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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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江苏保千里视像科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议决议公告

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-098

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 第七届董事会第二十八次会议决议公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议通知于2016年9月21日以书面方式送达全体董事,会议于2016年9月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持,本次会议应出席董事9人,实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项:

 一、审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁的议案》

 鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《首期限制性股票激励计划》规定的解锁条件,依照公司2015年第三次临时股东大会对董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的授权,同意对首期限制性股票激励计划所授予的20名激励对象的限制性股票实施第一期解锁,可解锁比例为20%,可解锁股份为188万股,本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年10月12日。具体情况详见公司同日发布的《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁暨上市的公告》(公告编号:2016-104)。

 董事鹿鹏、何年丰、陈杨辉、周皓琳为首期限制性股票激励计划的激励对象,为关联董事,对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。北京国枫律师事务所对此出具了法律意见。

 表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权,4票回避表决。

 二、审议通过《关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的议案》

 为推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局,董事会同意公司与深圳市小豆科技有限公司(以下简称“小豆科技”或“标的公司”)股东杨展荣、蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购深圳市小豆科技有限公司100%股权之股权转让框架协议》,公司拟以自有资金人民币3.9亿元购买小豆科技100%股权,股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。

 本次收购的小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网公司,是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。小豆科技践行国家“互联网+教育”的战略,以做高品质教育为目标,注重技术研发及创新,目前已研发出有具有自主知识产权的21项软件著作权,建立了包含企业管理、软件开发、业务咨询指导和线上线下服务的全渠道服务体系。小豆科技的“K12教育培训业务”覆盖全国6省20个地市,为超过1,000所学校提供服务,在全国拥有超过120万用户。其自主研发的产品小豆家校宝在深圳市家校沟通产品市场的占有率领先,拥有较强的品牌优势。小豆科技在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验,具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力。

 本次收购完成后,一方面将有利于发挥公司的管理水平和资本优势,为小豆科技在未来的市场开拓和技术研发方面提供有力支持;另一方面将有利于公司的平台型智能硬件产品借助小豆科技的品牌、渠道和用户群体快速切入教育行业,加快公司“智能硬件+”解决方案在教育行业的发展进程,扩大公司业务版图。

 本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。具体情况详见公司同日发布的《关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的公告》(公告编号2016-100)。

 表决结果:9票赞成, 0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。、

 三、审议通过《关于拟投资设立产业投资基金的议案》

 董事会同意公司参与投资深圳市岁兰成长智联产业投资基金(以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“产业投资基金”)。产业投资基金总规模不超过300,000万元,其中公司拟作为有限合伙人(LP)出资不超过人民币80,000万元,其余出资由深圳市百岁兰投资管理有限公司(以下简称“百岁兰”)向其他合格投资者募集。百岁兰为产业投资基金的普通合伙人(GP)。产业投资基金主要对符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域进行投资。具体情况详见公司同日发布的《关于拟投资设立产业投资基金的公告》(公告编号2016-101)。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

 为完善公司治理结构,提升管理效率,适应公司未来发展战略,公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。详见公司同日发布的《公司章程》。

 表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 五、审议通过《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

 鉴于本次董事会拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制度》的部分条款,公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修改。详见公司同日发布的《对外投资管理制度》。

 表决结果:9票赞成, 0票反对,0票弃权。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 六、审议通过《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

 公司全体董事一致同意公司于2016年10月13日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2016年第五次临时股东大会,审议本次董事会的相关议案。

 表决结果:9票赞成, 0票反对,0票弃权。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 董事会

 2016年9月27日

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-099

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 第七届监事会第十六次会议决议公告

 特别提示

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十六次会议通知于2016年9月21日以书面方式送达全体监事,会议于2016年9月26日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人,实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项:

 一、审议通过《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁的议案》

 根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》的有关规定,经核查,监事会对公司实施首期限制性股票的第一期解锁发表如下确认意见:

 1、公司业绩满足《首期限制性股票激励计划》规定的第一期限制性股票解锁的业绩考核条件;

 2、本次解锁的20名激励对象在2015年度的考核中,已达成《首期限制性股票激励计划》规定的第一期解锁条件;

 3、公司及20名激励对象满足《公司首期限制性股票激励计划》对第一期限制性股票解锁的相关要求。

 监事会同意公司申请首期限制性股票激励计划所授予股票的第一期解锁,可解锁比例为20%,可解锁股份为188万股。

 表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 监事会

 2016年9月27日

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-100

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 关于购买深圳市小豆科技有限公司100%股权的

 公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●目标公司名称:深圳市小豆科技有限公司

 ●投资金额:人民币3.9亿元

 ●本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。

 一、 对外投资概述

 2016年9月26日,江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保千里”)召开第七届董事会第二十八次会议,同意公司与深圳市小豆科技有限公司(以下简称“小豆科技”或“标的公司”)股东杨展荣、蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购深圳市小豆科技有限公司100%股权之股权转让框架协议》(以下简称“本协议”),公司拟以自有资金人民币3.9亿元购买小豆科技100%股权,股权转让完成后小豆科技将成为公司全资子公司。

 根据《重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次对外投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。

 本次收购事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需公司2016年第五次临时股东大会审议。

 二、 交易对手方基本情况

 (一)股东一

 1、姓名:杨展荣

 2、性别:男

 3、国籍:中国

 4、住所:深圳市南山区深南大道10128号南山软件园东塔楼703

 5、最近三年职业及职务:任深圳市小豆科技有限公司总经理。

 6、控制的核心企业及基本情况: 深圳市小豆科技有限公司

 (二)股东二

 1、姓名:蒋敏迪

 2、性别: 男

 3、国籍:中国

 4、住所:广州市番禺区兴亚二路32号

 5、最近三年职业及职务: 任深圳市小豆科技有限公司副总经理。

 6、控制的核心企业及基本情况: 无

 (三)股东三

 1、姓名:刘先红

 2、性别: 男

 3、国籍:中国

 4、住所:深圳市福田区深南中路2070号电子科技大夏B座12层

 5、最近三年职业及职务: 任深圳市小豆科技有限公司产品总监

 6、控制的核心企业及基本情况:无

 (四)股东四

 1、姓名:许勇艺

 2、性别: 男

 3、国籍:中国

 4、住所:深圳市龙华新区花半里清湖花园

 5、最近三年职业及职务: 任深圳市小豆科技有限公司产品总监

 6、控制的核心企业及基本情况:无

 三、 交易标的基本情况

 深圳市小豆科技有限公司

 1、注册地址:深圳市南山区中山园路1001号TCL国际E城研发楼F5栋502

 2、营业执照注册号:440301108394328

 3、注册资本:500万元

 4、成立日期:2013年11月26日

 5、营业期限:永续经营

 6、公司类型:有限责任公司

 7、法定代表人:杨展荣

 8、经营范围:计算机软件、信息系统软件的技术开发、技术咨询与销售;计算机系统集成、运行维护;经营电子商务。经营性互联网信息服务。

 9、股权结构:

 股权转让前,标的公司的股权结构:

 ■

 股权转让后,标的公司的股权结构:

 ■

 10、标的公司近两年及一期的主要财务数据:

 单位:元

 ■

 注:上述财务数据经过具有从事证券、期货业务资格的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

 11、相关资产运营情况:

 小豆科技是一家专注于教育领域的移动互联网公司,是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业,已获得信息系统集成等资质证书。小豆科技通过自主研发,已拥有“小豆家校宝软件”、“小豆共享数据中心平台软件”、“小豆统一身份认证系统软件”等21项软件著作权,打造了小豆家校宝、小豆课堂、小豆教育和小豆智慧校园四大产品,在多省市具有较高的知名度。目前小豆家校宝平台用户量超过120万,在深圳市的家校沟通产品市场中占有率领先。小豆科技已为全国超过1000所的学校提供服务,业务覆盖北京、广东、广西、湖南、湖北、江西等省市,在互联网教育信息服务领域拥有较高的市场份额。

 小豆科技主要通过经营以下四大核心业务实现盈利:

 (1)智慧校园

 小豆科技开发出一系列建设智慧校园必须的软件平台产品,采用SaaS(软件即服务)模式,为学校提供服务实现盈利。

 (2)K12(小学生、初中生、高中生)教育培训

 采用线上线下相结合的方式全面展开教育培训业务,以基于视频直播教学的小豆课堂作为线上平台;同时成立小豆教育培训学校,提供面对面的课外辅导服务。同时小豆科技将拥有庞大用户量的小豆家校宝平台与小豆课堂对接,为小豆课堂引流,充分开发用户资源。

 (3)互联网增值服务运营

 小豆科技通过自主建设的网站平台,及小豆家校宝手机APP、小豆课堂手机APP等移动运营平台,为其核心业务提供互联网运营服务,充分利用家校宝平台庞大的用户基础,进行广告、电商等增值业务运营,收取广告费,实现盈利。

 (4)“三通两平台”

 在教育部以“三通两平台”(即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通,建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台)推进教育信息化建设的政策引导下,小豆科技充分发挥自身技术优势,承接市、区(县)教育局的教育云平台项目,在原有软件平台的基础上进行二次开发,收取软件平台的销售费用和二次开发的费用,实现盈利。

 小豆科技以打造国内权威的中小学教育培训机构、成为“互联网+教育”领导品牌为目标,将继续立足软件开发和信息化服务行业,同时大力开展O2O互动教育服务,通过智能硬件连接线上线下,逐步构建小豆教育生态。

 12、标的公司最近12个月内是否进行增资、减资事项:2015年12月,小豆科技注册资本由人民币200万元增加至人民币500万元。此外,标的公司近12个月内无其他增资或减资事项。

 四、协议的主要内容

 (一)甲方(投资方):江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 乙方(转让方):小豆科技四位股东

 丙方(标的公司): 深圳市小豆科技有限公司

 (二)交易价格及支付方式

 1、本次交易的作价及依据:各方同意以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构上海申威资产评估有限公司对小豆科技进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为依据。根据该机构出具的《保千里拟股权收购涉及的深圳市小豆科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪申威评报字〔2016〕第0637号),小豆科技截至评估基准日2016年6月30日的评估值为392,610,300.00元,在参考签署评估值基础上,各方进一步协商确定标的股权的交易价格为39,000万元。

 2、甲方以现金方式向乙方各方支付股权转让价款,乙方各方取得的股权转让价款将根据标的股权的交易价格及乙方各方对小豆科技的持股比例相应确定。

 3、交易实施的先决条件:1)保千里董事会审议通过本次交易;2)保千里股东大会审议通过本次交易;3)小豆科技股东会审议通过本次交易。

 4、各方同意,本协议生效后10个工作日内,保千里分别向乙方各方支付首笔股权转让价款的50%,在保千里受让的小豆科技股权登记到保千里名下的工商登记手续完成后10个工作日内,保千里向乙方支付剩余50%的股权转让价款。

 (三)过渡期内限制性约定

 1、各方同意并确认,小豆科技在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由小豆科技在本次股权转让后的全体股东即甲方享有;小豆科技在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方各方按照持股比例承担。

 (四)股权交割

 1、各方同意,保千里受让的小豆科技股权应在本协议约定的条件全部满足后的10个工作日内完成交割。

 (五)本次交易完成后,标的公司法人治理结构

 1、本次交易完成后,小豆科技的董事会成员为三人,全部重新由保千里委派;监事一人,重新由保千里委派。

 2、在符合法律法规、有关监管或主管部门要求,以及符合保千里公司章程和要求下,保千里保留乙方及其管理团队对小豆科技享有的经营权和决策权,小豆科技的总经理由乙方代表杨展荣担任,由小豆科技原有管理团队继续负责小豆科技的日常经营管理事项,乙方保证保千里对小豆科技经营管理各方面享有完全的知情权。

 3、交割日后,保千里有权向小豆科技派驻财务总监,并由小豆科技董事会聘任。

 (六)业绩对赌方案

 小豆科技及乙方向甲方确认,小豆科技2016年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)应不低于人民币3,000万元,如未达到,则乙方应就当期业绩差额对甲方进行补偿(补偿金额=[(期末承诺净利润-截至期末实现净利润)÷承诺的净利润]×本次交易合计支付的对价)。

 (七)其他重要条款

 1、为保证小豆科技持续发展和保持持续竞争优势,乙方承诺自本协议生效之日起,小豆科技的核心管理团队人员(杨展荣、蒋敏迪、许勇艺、刘红先)在小豆科技的任职期限不少于36个月,并尽可能为小豆科技创造最佳业绩。

 2、乙方承诺,确保小豆科技的核心管理团队遵守竞业禁止义务。小豆科技应与其核心管理团队签署竞业禁止协议。

 3、过渡期内,如保千里发现乙方、小豆科技存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险,导致小豆科技无法持续正常经营的,保千里有权单方解除本协议终止本次交易,并根据本协议的约定追究乙方的违约责任,要求乙方赔偿实际经济损失。

 五、本次对外投资的目的和对公司的影响

 本次对外投资旨在推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局。

 本次收购完成后,一方面将有利于发挥公司的管理水平和资本优势,为小豆科技在未来的市场开拓和技术研发方面提供有力支持;另一方面将有利于公司的平台型智能硬件产品借助小豆科技的品牌、渠道和用户群体快速切入教育行业,加快公司“智能硬件+”解决方案在教育行业的发展进程,扩大公司业务版图。

 公司以精密光机电+仿生智能算法为核心竞争优势,基于在视像领域深厚的技术积累,将产品延拓至多个领域,定位于视像智能硬件+互联网+新媒体,推出了一系列以视像智能硬件为载体的平台型产品,为各细分领域的实体企业和互联网运营企业提供“智能硬件+新媒体+互联网+细分领域商业模式”的整体解决方案。“智能硬件+”解决方案以跨界智能硬件突破专业边界、技术和服务领域,同时结合大数据分析系统,构建云端技术平台,充分挖掘有价值的信息,开展定制化服务,推动线上线下发展,为实体企业提供互联网+落地方案。目前公司“智能硬件+”解决方案已在服饰、母婴、酒店、生鲜、建材等行业取得突破,布局教育行业是公司战略发展目标之一。

 本次收购的小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网公司,是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。小豆科技践行国家“互联网+教育”的战略,以做高品质教育为目标,注重技术研发及创新,目前已研发出有具有自主知识产权的21项软件著作权,建立了包含企业管理、软件开发、业务咨询指导和线上线下服务的全渠道服务体系。小豆科技的“K12教育培训业务”覆盖全国6省20个地市,为超过1,000所学校提供服务,在全国拥有超过120万用户。其自主研发的产品小豆家校宝在深圳市家校沟通产品市场的占有率领先,拥有较强的品牌优势。小豆科技在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验,具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力。

 收购完成后,小豆科技将可通过铺设公司的平台型智能硬件,如打令小宝机器人、合众宝、视讯会议系统等,作为其线下接入网上教育平台的入口,增加营销手段;为其客户提供更多优质的增值服务,加强其客户粘性;接入保千里云端技术平台,充分挖掘有价值的数据信息,以便其为客户进行精准化适配营销。

 随着“互联网+”相关政策的深入推广和互联网技术的不断发展,教育信息化程度不断提高,传统教育企业不断开始发展线上业务。公司认为,未来教育行业将以线上线下融合发展为主要趋势。公司以“智联产传统产业,创造智慧生活”为目标,通过本次投资推动公司“智能硬件+”解决方案在教育领域的落地实践,布局教育领域,为公司在百行百业拓展的战略目标迈出坚实的一步,迎接万物互联时代。

 六、风险提示

 1、政策风险

 近年来国家教育部及各级地方教育主管部门相继出台相关支持性、鼓励性文件支持教育信息化的建设。《中小学教育继续教育规定》及《教育部关于大力加强中小学教师培训工作的意见》等政策规定,明确提出推动各地通过多种有效途径,有目的、有计划对全体中小学教师进行分类、分层、分岗培训,有效地推动了K12基础教育培训业务的发展。但若未来相关部门推出降低扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准等政策,则标的公司可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。

 2、市场风险

 随着国家政策对教育行业的大力支持,K12基础教育培训、教育信息服务业务具有较为明确的发展前景,吸引各方资本关注线上教育市场。目前教育行业参与竞争的各类主体众多,竞争较为分散,尚未出现占据领导位置的龙头企业,预计未来行业内竞争将日益激烈。

 3、管理风险

 存在因目标公司管理层决策失误等,导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解目标公司的运作情况,督促其管理层加强生产经营管理,防范各类风险,维持其竞争优势,有效促进其利润增长,保证其持续发展。

 4、核心人员流失风险

 经验丰富、稳定的创业团队和核心业务人员是公司经营过程中的宝贵资源,目前,小豆科技拥有一支在互联网基础架构、即时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的技术实践经验的专业团队。预估到未来可能存在的核心人员流失风险对标的公司造成的不良影响,公司在协议相关条款中约定,收购完成后,小豆科技的核心管理团队人员在小豆科技的任职期限不少于36个月。

 5、审批风险

 本次交易尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审批通过,交易能否最终完成存在不确定性。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 董事会

 2016年9月27日

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-101

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 关于拟投资设立产业投资基金的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●投资标的名称:深圳市岁兰成长智联产业投资基金,具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

 ●投资金额:公司拟以自有资金不超过人民币80,000万元出资

 ●本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

 七、对外投资概述

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“保千里”)于2016年9月26日召开第七届董事会第二十八次会议,同意公司参与投资深圳市岁兰成长智联产业投资基金(以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准,以下简称“产业投资基金”)。产业投资基金总规模不超过300,000万元,其中公司拟作为有限合伙人(LP)出资不超过人民币80,000万元,其余出资由深圳市百岁兰投资管理有限公司(以下简称“百岁兰”)向其他合格投资者募集。百岁兰为产业投资基金的普通合伙人(GP)。

 本次投资事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。

 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次对外投资不构成重大资产重组,不属于关联交易。

 八、交易对手方的基本情况

 深圳市百岁兰投资管理有限公司:

 1、注册地址:深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦15楼

 2、注册资本:10,000万元人民币

 3、成立日期:2015年5月19日(永续经营)

 4、公司类型:有限责任公司

 5、法定代表人:杨宇禧

 6、营业执照注册号:440301112908293

 7、经营范围:投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资咨询(不含限制项目);股权投资。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

 8、主要管理人员及其简历:

 杨宇禧:百岁兰执行董事兼总经理,硕士学位,具有15年以上企业运营管理、投资管理经验,深入了解移动互联网行业发展动态及趋势,具有较强的企业管理及投资创新理念。

 祝军:百岁兰副总经理,英国爱丁堡瓦特大学国际金融硕士学位,2007年在国元证券投资银行总部(上海)担任项目经理;2008年加入上海常春藤投资控股有限公司,历任助理副总裁、投资副总裁、董事、总经理;2011年加入中国风险投资有限公司,任投资总监兼其宁波公司副总经理、上海基金合伙人;具有券商投行及股权投资方面近十年的资深工作经验,主导或参与过多个项目IPO、并购重组及投融资以及多支基金的设立和管理工作,具备丰富的资本市场实战经验。目前专注于智能产业等领域的投资。

 薛俊俊:风控官,深圳大学法律硕士学位,拥有多年法律工作经验,熟悉国家法律政策的动态变化,精于为私募股权投资基金的筹备、设立、投资、运营提供法律支持;参与过多个大规模私募基金的募集、交易法律架构的构建,以及项目投后法律风险控制工作,具备丰富的风险控制实战经验。

 9、投资领域:致力于投资高成长性企业,并选择“互联网及新媒体产业”、“新能源汽车及智能网联房车生态运营”、“互联网智能硬件”三大领域作为重点投资方向。

 10、股权结构:

 ■

 11、百岁兰在基金业协会的备案登记情况:备案证书编号:P1022348

 12、近一年经营状况:目前百岁兰已成立三个基金,均处于投资期,尚未形成具体收益。

 13、百岁兰背景:百岁兰系一家专业从事投资咨询、投资管理、风险评估的金融服务机构。作为一家专业投资公司,百岁兰拥有专业的投资咨询服务团队,核心成员大多拥有接近10年的证券从业经验、资本投资经验;通过严谨、完善、快速的办理流程,为全国客户提供投资咨询、投资管理、风险评估等一系列优质且人性化的服务。百岁兰在投资行业中稳扎稳打,稳健经营,坚持“与客户共赢”的企业发展战略,不断为客户创造价值,助其实现财富的增值,并致力成为值得信赖的证券投资品牌服务商,致力打造具有公信力的金融机构,为中国资本市场客户提供安全高效、专业规范、个性化的财务增值和信用增值服务。

 14、关联关系及其他利益关系说明:百岁兰及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系,无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在百岁兰任职的情况,百岁兰与保千里不存在相关利益安排。

 15、百岁兰管理的其他基金产品:目前百岁兰作为基金管理人的三个基金为深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业(有限合伙)、深圳市百岁兰投资企业(有限合伙)、德威百岁兰量化睿信私募基金。以上基金产品均不存在近六个月内买卖保千里股份的情况,且除深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业(有限合伙)外,与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

 九、产业投资基金基本情况

 1、产业投资基金名称

 深圳市岁兰成长智联产业投资基金,具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

 2、产业投资基金住所

 深圳市南山区后海大道2388号怡化金融科技大厦15楼

 3、成立目的

 对符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域进行投资,通过对该领域具有成长性的项目或公司进行投资,发现和提升被投资项目的内在价值,为全体合伙人获取良好的投资回报。

 4、经营范围(具体以工商行政管理部门最终核定为准)

 受托资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);股权投资;受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);智能网联房车运营及生态投资。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

 5、经营期限

 产业投资基金经营期限为3年,自营业执照所载成立之日起计算;经普通合伙人同意,根据产业投资基金的经营需要,可以适当延长或缩短其经营期限。普通合伙人同意延长其经营期限的,延长仅限1次且延长期限不超过1年。

 6、拟投资总额及投资比例

 拟认缴出资总额为不超过人民币300,000万元。

 各合伙人拟认缴出资额及所占比例如下所示(币种人民币):

 ■

 公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。

 7、资金来源

 公司拟以自有资金不超过人民币80,000万元出资。

 8、出资安排

 一次性或分期以现金方式出资。

 十、协议的主要内容

 1、执行事务合伙人

 深圳市百岁兰投资管理有限公司

 2、投资人合作地位和主要权利义务

 百岁兰担任产业投资基金的执行事务合伙人,负责组织协调产业投资基金的日常经营管理事务,包括投资及其他业务的决定、执行,投资后的监督、管理、辅导等工作。有限合伙人不执行合伙事务,不对外代表产业投资基金。有权参与项目的投资、投后管理工作,对产业投资基金的经营管理提出建议等。

 合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

 3、投资决策程序

 产业投资基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)负责审批项目投资及投资退出事宜或其他由全体合伙人一致同意由投委会负责审批的事项。投委会由5名委员组成,由普通合伙人和保千里委派,其中百岁兰委派4名委员,公司委派1名委员。投委会会议作出决议须经全体委员超过三分之二(含)同意方能通过,公司委派的委员有一票否决权。

 4、管理费

 执行事务合伙人管理本基金事务收取管理费。

 5、投资领域

 产业投资基金将主要面向符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域,包括但不限于互联网及新媒体、智能驾驶汽车技术开发、智能网联房车制造及营地运营等领域,对该产业具有成长性的项目或公司进行投资。

 6、投资后的退出机制

 退出方式包括但不限于:

 (1)协助被投资公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后,出售被投资公司或其关联上市公司股票实现退出;

 (2)直接出让被投资公司股权、出资份额或资产实现退出;

 (3)被投资公司解散、清算后,就被投资公司的财产获得分配。

 7、收益分配

 除优先级期初收益外,产业投资基金在扣除本协议规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人及普通合伙人进行分配,产业投资基金原则上只能以现金形式进行分配。

 十一、对上市公司的影响

 公司以汽车夜视主动安全系统为智能硬件,以“智能硬件+互联网”的模式,打造“人、车、手机、生活”之间的跨界互联互通车联网,把发展智能网联汽车作为战略目标之一。本次参与投资设立的产业投资基金将主要对符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域进行股权投资,以更好地实现公司在智能网联汽车生产、运营及生态领域的并购扩张和产业整合,储备并购项目,实现战略目标。

 十二、风险提示

 1、目前相关协议尚未签署,除公司外其他合格投资者尚未确定,存在未能按时、足额募集到资金,导致产业投资基金无法按预期成立的风险。

 2、由于具有投资周期长、流动性较低等特点,在投资过程中可能受到宏观经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素的影响,导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解产业投资基金的运作情况,督促做好投后管理,控制投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

 3、公司将严格按照有关法律法规的规定,根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 董事会

 2016年9月27日

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-102

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 关于修改《公司章程》的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)为完善公司治理结构,提升管理效率,适应公司未来发展战略,经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,现拟对《公司章程》相关条款进行如下修改:

 ■

 上述修改尚需提交公司股东大会审议通过。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 董事会

 2016年9月27日

 证券代码:600074 证券简称:保千里 公告编号:2016-103

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2016年10月13日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、召开会议的基本情况

 (一)股东大会类型和届次

 2016年第五次临时股东大会

 (二)股东大会召集人:董事会

 (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四)现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2016年10月13日 15点00分

 召开地点:广东省深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层

 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2016年10月13日

 至2016年10月13日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 (七)涉及公开征集股东投票权

 无

 二、会议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、各议案已披露的时间和披露媒体

 本次股东大会审议的议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,审议情况详见公司2016年9月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

 2、特别决议议案:议案3

 3、对中小投资者单独计票的议案:议案1-4

 4、涉及关联股东回避表决的议案:无

 应回避表决的关联股东名称:无

 5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

 三、股东大会投票注意事项

 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、会议出席对象

 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

 ■

 (二)公司董事、监事和高级管理人员。

 (三)公司聘请的律师。

 (四)其他人员

 五、会议登记方法

 (一) 登记出席方式:

 (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

 (2)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

 (3)股东可采取传真方式登记,在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话,并附身份证及股东账户复印件(传真须在2016年10月8日17:00前传真至公司董事会秘书办公室)。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

 (二) 登记时间

 2016年10月8日 9:00-11:30,14:00-17:00

 (三) 登记地点

 广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

 (四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

 六、其他事项

 1. 会议联系方式

 联系电话:0755-26009465

 传真:0755-26008476

 通讯地址:深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

 邮政编码:518054

 2. 本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

 3. 网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

 2016年9月27日

 附件1:授权委托书

 

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司:

 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年10月13日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):     受托人签名:

 委托人身份证号:      受托人身份证号:

 委托日期:  年 月 日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

 证券代码:600074 证券简称:保千里 编号:2016-104

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 关于首期限制性激励计划第一期股票解锁暨上市的

 公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本次解锁股票数量:188万股

 ●本次解锁股票上市流通时间:2016年10月12日

 一、首期限制性股票激励计划批准、实施及历次授予情况

 1、2015年7月2日,江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议,审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司拟以增发股票的方式向23名激励对象授予1,000万股限制性股票,关联董事对相关议案已回避表决,公司独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见。

 2、2015年8月11日,公司召开2015年第三次临时股东大会,会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

 3、2015年9月28日,公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议,审议并通过《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确定以2015年9月29日作为激励计划的授予日,向符合条件的23名激励对象授予1,000万股限制性股票,关联董事已回避表决,独立董事发表了独立意见,监事会出具了核查意见。

 4、2015年10月12日,公司首期限制性股票激励计划授予的股份办理完成登记手续。

 5、2016年7月29日,公司召开了第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首期及第二期限制性股票的议案》,因首期限制性股票激励计划部分激励对象肖辉、宋峪萍、李琴3人因个人原因申请辞职,同意根据激励计划的相关规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计60万股。

 6、2016年9月18日,公司第七届董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议对《首期限制性股票激励计划》第一期解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查,同意按照公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定办理本次股权激励计划限制性股票第一期解锁的相关事宜。

 7、2016年9月26日,公司召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议,审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一期股票解锁的议案》,董事会根据公司2015年第三次临时股东大会的授权,决定对首期限制性股票授予20名激励对象的第一期股票实施解锁,可解锁比例20%,可解锁股份188万股,本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年10月12日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。

 二、首期限制性股票激励计划的解锁条件

 根据公司《首期限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定,公司首期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的条件已经满足,具体如下:

 ■

 综上所述,董事会认为公司首期限制性股票激励计划的第一期限制性股票解锁条件已经达成,决定于2016年10月12日对20名激励对象所持有的首期限制性股票实施第一期解锁。

 三、激励对象股票解锁情况

 单位:万股

 ■

 四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

 (一)本次解锁的限制性股票可上市流通日:2016年10月12日。

 (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:188万股。

 (三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

 1、激励对象为公司董事、高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

 2、激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出,或者卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所有。

 (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

 ■

 五、法律意见书的结论性意见

 公司《首期限制性股票激励计划》中规定的限制性股票第一期解锁条件已成就,公司依法履行了现阶段所需履行的限制性股票解锁程序,可以在锁定期限届满后按照《首期限制性股票激励计划》规定的比例对激励对象持有的限制性股票予以解锁。

 特此公告。

 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

 董事会

 2016年9月27日

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