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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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海南海药股份有限公司
第八届董事会第五十一次会议决议公告

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-096

 海南海药股份有限公司

 第八届董事会第五十一次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十一次会议,于2016年9月23日以传真或电子邮件的方式向全体董事发出书面通知,并于2016年9月26日以通讯表决方式召开。应参会董事9人,实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,表决通过了如下议案:

 一、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司符合发行公司债券条件的议案》;

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,经公司董事会自查,认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

 本议案需提交股东大会审议。

 二、逐项审议通过了《发行公司债券的具体方案的议案》;

 公司拟公开发行公司债券,具体方案如下:

 1、发行规模

 本次发行的公司债券规模不超过人民币17亿元(含17亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定,根据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 2、票面金额和发行价格

 本次公司债券面值100元,按面值平价发行。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 3、向公司股东配售安排

 本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 4、发行对象

 本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 5、发行方式

 本次发行在获中国证券监督管理委员会核准后,一次性或分期发行,具体发行方式由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定,并按中国证监会最终核准的方式发行。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 6、债券期限

 本期债券期限为不超过5年(含5年),具体期限由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 7、债券利率及确定方式

 本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 8、募集资金用途

 本次发行的募集资金拟用于优化公司负债结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况确定。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 9、偿债保障措施

 提请股东大会授权董事会,在本次发行公司债券存续期内如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时,至少采取以下措施:

 (1)不向股东分配利润;

 (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 (4)主要责任人不得调离。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 10、担保情况

 本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 11、上市场所

 公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 12、决议有效期

 本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会通过之日起12个月内有效。

 表决结果: 9票同意,0票反对,0票弃权

 本议案需提交股东大会逐项表决。

 三、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《本次发行公司债券的授权事项的议案》;

 提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,具体内容包括但不限于:

 1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,根据市场及实际情况具体制定本次公司债券发行方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、还本付息的期限及方式、是否设置公司赎回选择权、是否设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、具体发行方式、具体偿债保障措施、募集资金具体用途及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜;

 2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则;

 3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜,包括但不限于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;

 4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作;

 5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他具体事项;

 6、上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 公司独立董事对发行公司债券事项发表了独立意见:

 经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件,具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化公司负债结构,降低资金成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况,我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作,并将相关议案提交公司股东大会审议。

 四、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司延长担保期限的议案》

 公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意对控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司向金融机构申请的综合授信提供担保,担保金额6亿元。现因为其医院建设项目处于建设期,需分多期进行建设,公司拟将对郴州市第一人民医院东院有限公司向金融机构申请的综合授信提供担保的期限延长为自实际出具担保之日起12年。

 本议案需提交股东大会审议。

 五、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

 本议案需提交股东大会审议。

 六、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于以参与竞拍的方式收购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权的议案》

 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《关于竞购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权中标的公告》。

 七、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

 具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

 特此公告

 海南海药股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年九月二十七日

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-097

 海南海药股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据海南海药股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十一次会议决议,公司决定于2016年10月17日召开2016年第四次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

 一、召开会议基本情况

 (一)本次股东大会的召开时间:

 1、现场会议时间:2016年10月17日下午2:30;

 2、网络投票时间:2016年10月16日—10月17日;

 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月17日上午9:30—11:30,下午1:00-3:00;

 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月16日下午3:00至2016年10月17日下午3:00的任意时间。

 (二)现场会议地点:海南省海口市秀英区南海大道192号公司会议室;

 (三)会议召集人:公司董事会;

 (四)股权登记日:2016年10月10日;

 (五)会议方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权;

 (六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准;

 (七)会议出席对象:

 1、截至2016年10月10日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;股东因故不能出席现场会议的,可书面委托代理人出席(被委托人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

 2、公司董事、监事和高级管理人员。

 3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

 二、会议审议事项

 1、审议《公司符合发行公司债券条件的议案》;

 2、审议《发行公司债券的具体方案的议案》

 逐项审议下列事项:

 2.1发行规模;

 2.2票面金额和发行价格;

 2.3向公司股东配售安排;

 2.4发行对象;

 2.5发行方式;

 2.6债券期限;

 2.7债券利率及确定方式;

 2.8募集资金用途;

 2.9偿债保障措施;

 2.10担保情况;

 2.11上市场所;

 2.12决议有效期。

 3、审议《本次发行公司债券的授权事项的议案》;

 4、审议《关于为控股子公司郴州市第一人民医院东院有限公司延长担保期限的议案》;

 5、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

 上述议案内容详见2016年9月28日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

 三、出席会议登记办法

 1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

 3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

 4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;

 5、登记地点:海南省海口市南海大道192号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

 6、登记时间:2016年10月11日上午9:00~11:00,下午1:00~4:00。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

 五、其它事项

 1、联系方式:

 联系电话:(0898)68653568

 传真号码:(0898)68656780

 联系人:王小素、钟晓婷

 通讯地址:海南省海口市南海大道192号海南海药股份有限公司董事会秘书处

 邮政编码:570311

 2、会议费用:

 与会股东食宿及交通费用自理。

 六、备查文件

 公司第八届董事会第五十一次会议决议

 特此公告

 海南海药股份有限公司

 董 事 会

 〇一六年九月二十七日

 附件一:

 参加网络投票的具体操作流程

 本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联

 网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

 (一)网络投票的程序

 1.投票代码:360566

 2.投票简称:海药投票

 3.议案设置及意见表决

 (1)议案设置

 股东大会议案对应“议案编码”一览表

 ■

 注:本次股东大会设置总议案,对应议案编码为100。对于逐项表决的议案,1.00 代表议案 1,2.00 代表议案2,对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需要表决的子议案,2.00元代表对议案2项下全部子议案进行表决,2.01代表议案2中子议案 2.1,2.02代表议案2中子议案2.2,依此类推。

 (2)填报表决意见

 本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

 (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

 (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

 (二)通过深交所交易系统投票的程序

 1.投票时间:2016年10月17日的交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

 (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

 1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2016年10月16日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为2016年10月17日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

 2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“ 深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ”。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

 3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 附件二:

 授 权 委 托 书

 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2016年10月17日召开的海南海药股份有限公司2016年第四次临时股东大会,并代为行使表决权;若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示,代理人有权按自己的意愿表决。

 ■

 委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

 委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

 委托人股东账号: 被委托人签字:

 被委托人身份证号码: 委托人持股数:

 委托日期:2016年 月 日

 注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;

 2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止;

 3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-098

 海南海药股份有限公司

 关于竞购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权中标的公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、交易概述

 1、为进一步加快公司医疗服务业务板块的发展,海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“海南海药”)拟以自有资金参与竞购鄂州康禾医院管理有限公司(以下简称“鄂州医院管理公司”)100%股权,根据上海联合产权交易所公开信息,武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司将以起拍价2亿元人民币出售其持有的鄂州医院管理公司100%股权。

 2016年9月26日,公司第八届董事会第五十一次会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于以参与竞拍的方式收购鄂州康禾医院管理有限公司100%股权的议案》,并授权公司管理层在竞拍报价不超过3.6亿元的范围内参与竞拍,并依据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次股权竞拍项目的相关事宜。

 2、公司收到《竞价结果通知书》:在上海联合产权交易所于2016年9月26日组织的网络竞价中,海南海药以3.4亿元中标,成为鄂州医院管理公司100%股权项目(项目编号:G316SH1008494)的受让方。

 3、根据公司章程的规定,本次投资属于董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议批准。

 4、本次交易未构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、交易对方的基本情况

 公司名称:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司

 法定代表人:王素琳

 统一社会信用代码:9142070070691922XN

 注册资本:499,800万元

 成立时间:1997年5月6日

 注册地址: 湖北省鄂州市鄂城区武昌大道215号

 公司性质:有限责任公司(国有独资)

 经营范围:矿山采选;化工产品(不含危化品)、炼焦生产及销售;医用氧,压缩、液化气体制造、销售(以上凭许可证在许可范围内经营);冶金产品及副产品;冶金矿产品和钢铁延长产品;汽车装卸运输;工业及民用房屋建筑;建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装;废钢加工及销售;工业技术开发、咨询服务;产品及技术进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);煤炭经营;物业管理。

 股权结构:武汉钢铁(集团)公司持有100%股权。海南海药与其不存在关联关系。

 三、交易标的基本情况

 公司名称:鄂州康禾医院管理有限公司

 法定代表人:张启敏

 注册资本:8,000万元

 成立时间:2016年3月17日

 注册地址: 湖北省鄂州市江碧路(雨台山)鄂钢医院

 公司性质:有限责任公司(国有独资)

 经营范围:提供有关医院经营管理的咨询和技术服务,对医药、医疗机构投资。(国家有专项规定需审批的,须持相关批准文件或许可证经营)

 股权结构:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有100%股权

 最近一期财务数据(未经审计):

 单位:元

 ■

 鄂州医院管理公司持有鄂钢医院100%股权,鄂钢医院系中华人民共和国卫生部批准的三级乙等综合医院,由武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司1958年划拨成立。2011年划拨至武汉钢铁(集团)公司,根据钢政复[2015]5号文批复自2014年12月31日起武汉钢铁(集团)公司将鄂钢医院无偿划转武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司。

 四、交易合同的主要内容

 转让方:武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司

 受让人:海南海药股份有限公司

 标的:鄂州康禾医院管理有限公司100%股权

 (一)产权交易的方式

 本合同项下产权交易于2016 年8 月10 日至2016 年9 月7日,经上海联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间产生两个以上意向受让方,并于2016 年09 月26 日以网络竞价(多次报价)方式组织实施竞价,按照产权交易规则确定海南海药为产权交易标的受让方。

 项目交易价款为人民币3.4亿元。

 (二)付款方式

 根据《产权转让公告》和产权交易规则的要求,海南海药已于2016年9月18日将保证金 2,000 万元汇付至上海联合产权交易所结算账户。海南海药已获得参与竞拍鄂州医院管理公司100%股权事项的资格,成为该项目竞买人。

 该笔保证金在本合同生效后直接转为履约保证金,待海南海药支付完毕剩余首付款,该履约保证金转为部分交易价款。

 双方约定按照一次性支付交易价款。海南海药应在本合同签订之日起5 个工作日内支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

 (三)产权交易涉及的职工安置

 海南海药须接受《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让方案》及《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让职工安置方案》中所列要求。《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让方案》及《鄂州康禾医院管理有限公司100%股权转让职工安置方案》在上海联合产权交易所备查。

 (四)产权交接事项

 本合同的产权交易基准日为2016 年03 月31 日,双方应当共同配合,于合同生效且自武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司收到海南海药支付的全部价款起30 个工作日内完成产权持有主体的权利交接,并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后30 个工作日内,配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

 海南海药在成功受让标的公司后,须将鄂州康禾医院管理有限公司的发展纳入海南海药《自身医院发展规划》,为标的公司及其医院后续发展提供必要的持续支持。同时,第一年投入不低于5,000万元(为标的公司及下属医院添置医疗设备、进行房屋改造和科室建设等)。

 五、评估结论

 经中京民信(北京)资产评估有限公司评估并出具资产评估报告(京信评报字(2016)第176 号),本次资产评估采用成本法对鄂州医院管理公司进行评估,评估结论是:在约定的评估目的下,在持续经营等假设条件下,鄂州康禾医院管理有限公司股东全部权益价值于评估基准日2016 年3 月31 日所表现的公允市场价值为人民币10,567.96 万元,评估值比账面净资产增值755.22万元,增值率7.70%。

 六、交易对公司的影响

 1、资金来源为公司自有资金。

 2、鄂州医院管理公司的主要资产鄂钢医院系中华人民共和国卫生部批准的第一家在鄂州市注册的三级综合乙等医院,诊疗科目范围为:预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、感染性疾病科、急诊医学科、康复医疗科、麻痹科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。

 本次竞购鄂州医院管理公司将抓住公立医院改革契机,加快医疗服务领域布局,有助于进一步落地《海南海药股份有限公司未来发展战略规划(2016年-2020年)》,形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系,实现医疗服务板块和医药、医疗器械板块的协同发展,培育新的利润增长点。

 七、风险提示

 1、在正式签订《产权交易合同》后,合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响,有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

 2、医疗服务行业的发展受政策牵动较大,相关监管政策或准入机制的变化,可能对医院后续运营造成较大的影响,同时医疗服务机构运营中也存在一定的风险。

 八、备查文件

 第八届董事会第五十一次会议决议

 特此公告

 海南海药股份有限公司

 董 事 会

 二零一六年九月二十七日

 证券代码:000566 证券简称:海南海药 公告编号:2016-099

 海南海药股份有限公司

 关于为控股子公司提供担保的公告

 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、担保情况概述

 (一)对外担保基本情况

 海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)为了业务发展的需要,拟为控股子公司海口市制药厂有限公司(以下简称“海口市制药厂”)向金融机构申请贷款额度提供担保,公司2015年年度股东大会审议通过了给予海口市制药厂担保额度为25,000万元,且公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过33,000万元。现为适应其经营的需要,现拟对海口市制药厂追加20,000万元连带责任担保额度,担保期限自担保合同签订之日起3年。

 (二)董事会审议情况

 2016年9月26日,第八届董事会第五十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定,本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

 二、被担保人基本情况

 公司名称:海口市制药厂有限公司

 注册地址:海南省海口市秀英区南海大道192号

 法定代表人:王俊红

 成立日期:1990年03月09日

 注册资本:30825.28万

 经营范围:粉针剂(含头孢菌素类)、冻干粉针剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、片剂、胶囊剂、颗粒剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、干混悬剂(均含头孢菌素类、青霉素类)、软胶囊剂、滴丸剂、原料药(紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁)、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品(地西泮片)。

 股权结构:公司持有海口市制药厂90.69%的股权;国开发展基金有限公司持有海口市制药厂6.43%的股权;海南交控汇金股权投资基金有限公司持有海口市制药厂2.88%的股权。

 主要财务数据如下:

 单位:万元

 ■

 三、担保协议的主要内容 

 公司拟为海口市制药厂向金融机构申请最高额度人民币20,000万元贷款提供担保,上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度,前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意,公司将根据海口市制药厂资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同,担保期限自担保合同签订之日起3年。

 四、董事会意见 

 海口市制药厂为公司控股子公司,公司对其具有控制权,其经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,各项贷款均为日常经营所需,公司对其提供担保不会损害公司的利益。

 海口市制药厂的其他股东,国开发展基金有限公司和海南交控汇金股权投资基金有限公司分别按照其与公司签订的投资合同约定,不参与海口市制药厂日常经营,不向海口市制药厂委派董事、监事和高级管理人员,不参与海口市制药厂利润分配,按照双方签署的合同约定收取固定投资回报或者财务顾问费用,合同到期后公司按照约定回购海口市制药厂股权。因此本次担保其他两个股东不提供反担保措施。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截止2016年9月26日,公司及控股子公司累计实际对外担保金额为47,500万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的20.71%,公司及控股子公司累计对外担保金额为148,300万元(不包含本次担保),占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的64.65%。此外,公司及控股子公司无其他对外担保事项,也无逾期对外担保的情况。

 六 、备查文件目录

 第八届董事会第五十一次会议决议

 特此公告

 海南海药股份有限公司

 董 事 会

 二〇一六年九月二十七日

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