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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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金谷源控股股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

 特别提示

 一、募集配套资金发行数量及价格

 本次新增股份数量为133,333,333股,发行价格为15元/股。

 二、募集配套资金投资者获配情况

 ■

 三、募集配套资金新股上市首日

 本次发行新增股份的上市时间为2016年9月29日。

 公司声明

 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺函,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文,该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)。

 释义

 本公告书中,除非文义另有所指,下列词语或词组具有如下涵义:

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 若本公告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符,为四舍五入所致。

 

 第一章 公司基本情况

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 第二章 本次交易涉及新增股份发行情况

 一、发行类型

 本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A 股)。

 二、本次发行履行的相关程序及发行过程

 2014年10月16日,上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告;2014年10月23日,上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告,确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。

 2014年11月20日,司浦林创投的投资决策委员会作出决定,同意司浦林创投参与本次重组;2014年12月17日,藏格投资股东共同作出决定,同意藏格投资参与本次重组;2014年12月17日,永鸿实业股东共同作出决定,同意永鸿实业参与本次重组;2014年12月17日,联达时代股东共同作出决定,同意联达时代参与本次重组;2014年12月17日,金石投资的投资决策委员会作出决定,同意金石投资参与本次重组;2014年12月17日,联达四方合伙人共同作出决定,同意联达四方参与本次重组;2014年12月17日,华景君华普通合伙人作出决定,同意华景君华参与本次重组。

 2014年12月18日,上市公司召开第六届董事会第十六次会议,审议本次重组预案等相关议案,并与交易对方等签订了《重组协议》。

 2015年5月15日,上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。

 2015年6月15日,藏格兴恒的股东藏格投资作出决定,同意藏格兴恒参与本次重组。

 2015年6月29日,上市公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过本次重组正式方案等相关议案,并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利润补偿协议》。

 2015年8月18日,上市公司召开2015年度第二次临时股东大会,审议通过本次重组正式方案等相关议案。

 2015年11月20日,上市公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告,并与交易对方等签订了《重组补充协议(二)》和《重组补充协议(三)》。

 2015年12月16日,中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第108次并购重组委工作会议审核并获得有条件通过。

 2016年1月19日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]114号)。

 2016年6月28日,藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下,完成了工商登记变更手续,并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书(青工商)登记企核准字[2016]第321号。

 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第1-00160号),截至2016年6月28日止,公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元,变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

 2016年7月20日,金谷源就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。金谷源向藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外的其他股东总计发行的1,686,596,805股人民币普通股(A股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

 2016年8月10日,主承销商向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》,并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

 2016年8月15日,认购人报价并缴纳认购保证金。

 2016年8月17日,主承销商将初步发行结果向证监会报备,并向获配投资者发送《缴款通知书》。

 2016年8月19日,获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

 三、发行时间

 本次发行于2016年8月10日正式启动。

 四、发行方式

 本次发行采取非公开发行方式。

 五、发行数量

 本次新增股份发行数量为133,333,333股,具体如下:

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 六、发行价格

 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日(即第六届董事会第十六次会议决议公告日);发行股份购买资产的股份发行价格为5.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。定价基准日至股份发行期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对该价格进行除权除息处理。

 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先等原则,最终确定发行价格为15元/股,折扣率(发行价格/申购报价日前20交易日均价)为93.81%。

 七、募集资金总额(含发行费用)

 本次发行募集资金总额为1,999,999,995元。

 八、发行费用总额及明细构成

 本次发行的发行费用为38.3333万元,包括验资费25万元,证券登记费13.3333万元。

 九、募集资金净额(扣除发行费用)

 本次发行募集资金净额为199,961.6662万元。

 十、会计师事务所的验资情况

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月22日出具的《验资报告》(瑞华验字【2016】01350002),截至2016年8月19日止,国信证券已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司9家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整(¥1,999,999,995.00),均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月1日出具的《验资报告》(瑞华验字【2016】01350003),截至2016年8月31日止,公司已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整(¥133,333,333.00)。公司申请增加注册资本人民币133,333,333元,变更后的注册资本为人民币2,072,231,638元。

 十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司已在包商银行股份有限公司深圳分行营业部开立年产40万吨氯化钾项目募集资金专户,账号为609948101;在平安银行股份有限公司成都分行营业部开立200万吨仓储项目募集资金专户,账号为11017462893007。公司后续将与募集资金专户开户银行及独立财务顾问国信证券签署《募集资金三方监管协议》。

 十二、新增股份登记托管情况

 本公司已于2016年9月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

 十三、发行对象认购股份情况

 (一)发行对象的基本情况

 1、方正东亚信托有限责任公司

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 2、宁波市星通投资管理有限公司

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 3、方正富邦基金管理有限公司

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 4、华福证券有限责任公司

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 5、西证创新投资有限公司

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 6、吴德华

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 7、财通基金管理有限公司

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 8、北京京泰阳光投资有限公司

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 9、东海基金管理有限责任公司

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 (二)发行对象与公司之间的关联关系

 本次发行的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。

 本次发行的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况,未来无交易安排。

 (三)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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 十四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

 国信证券认为:

 金谷源本次发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定;对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

 十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

 天元律师认为

 本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权;本次配套融资的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规的规定,本次配套融资的发行结果符合公平、公正原则;本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定,合法、有效。

 第三章 本次新增股份上市情况

 一、新增股份上市批准情况

 本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。

 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

 (一)新增股份的证券简称:*ST金源

 (二)新增股份的证券代码:000408

 (三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所

 三、新增股份的上市时间

 本次发行新增股份的上市时间为2016年9月29日。

 四、新增股份的限售安排

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 以上9名投资者均已出具限售承诺,内容如下:自金谷源控股股份有限公司(以下简称“金谷源”)非公开发行股票自发行结束之日(即新增股份上市首日)起12个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次认购的金谷源股票,也不由金谷源回购该部分股份。

 第四章 本次股份变动情况及其影响

 一、股份变动情况

 本次新增股份登记上市前上市公司总股本为1,938,898,305股,本次新增股份登记上市hou 上市公司总股本变为2,072,231,638股,具体情况如下:

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 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

 本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员,因此本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。

 三、股份变动对主要财务指标的影响

 本次发行新增133,333,333股,发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示(发行后数据为模拟测算数据):

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 注:发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以对应期间总股本加上本次新增股本计算;发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年3月31日归属于母公司股东权益除以对应期间总股本加上本次新增股本计算。

 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2015]第1-01199号审计报告、大信审字[2015]第1-01319号审计报告,瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2015]01350108号备考审计报告、瑞华专审字[2015]01350115号备考审计报告;本次交易完成前后,上市公司合并报表层面以2015年6月30日、2014年12月31日为基准日的财务状况对比如下:

 (一)资产结构

 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示:

 金额单位:万元

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 由上表数据可知,本次交易完成后,上市公司资产规模将大幅上升。从整体资产结构来看,本次交易完成后,上市公司流动资产占总资产的比例下降,与未来上市公司所处行业状况相符。

 (二)负债结构

 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示:

 金额单位:万元

 ■

 由上表数据可知,本次交易完成后,上市公司债务规模大幅增加。从负债整体结构来看,本次交易完成后,流动负债占总负债比例有所下降。

 (三)资本结构

 本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力与资本结构指标对比情况如下所示:

 ■

 本次交易完成后,上市公司的流动比率、速动比率有所下降,与未来上市公司所处行业特征相符;资本负债率大幅下降,系本次交易新增发股份所致,增强了公司资本的抗风险能力。

 综合来看,本次交易对公司偿债能力与资本结构未产生重大变化,公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平,本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。

 (四)盈利能力

 本次交易前后上市公司的经营能力及盈利能力变化情况如下所示:

 单位:万元

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 本次交易完成后,上市公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润均大幅增加。上市公司2014年、2015年1-6月的每股收益为-0.2190元/股和-0.0166元/股;本次重组预计不会摊薄上市公司重组完成当年的每股收益。

 本次交易完成后,上市公司的毛利率和净利率均大幅提高,公司盈利能力提升较大。

 综合来看,本次交易有助于改善公司的经营能力及盈利能力。

 第五章 本次重组的实施情况

 一、本次重组的实施过程

 (一)本次重组已经获得的授权与批准

 参见“第二章 本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次发行履行的相关程序及发行过程”。

 (二)本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况

 1、资产过户情况

 (1)拟购买资产

 2016年6月28日,藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下,完成了工商登记变更手续,并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书(青工商)登记企核准字[2016]第321号。

 (2)拟出售资产

 2016年6月28日,藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。2016年6月30日,金谷源与交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。

 截至目前,金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书,公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决,藏格投资于2016年7月5日作出承诺:对于截至承诺文件出具之日,金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担,具体方式包括债务转移、现金清偿等;藏格投资或藏格投资指定方代为承担后,有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿;藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后,如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿,藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外,由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务,因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决,藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元,该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务,如挪作他用造成重组后上市公司损失的,由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金,其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师,独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见,其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。

 上述事宜正在办理过程中,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

 2、验资情况

 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第1-00160号),截至2016年6月28日止,公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币252,301,500元,变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。

 3、登记托管情况

 2016年7月20日,公司就发行股份购买资产部分新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳总计发行的1,686,596,805股人民币普通股(A股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

 (二)募集配套资金

 1、募集配套资金发行过程

 2016年8月10日,主承销商向中国证监会申报《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》,并向符合条件的认购人发送《认购邀请书》及《申购报价单》。

 2016年8月15日,认购人报价并缴纳认购保证金。

 2016年8月17日,主承销商将初步发行结果向证监会报备,并向获配投资者发送《缴款通知书》。

 2016年8月19日,获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。

 2、验资情况

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年8月22日出具的《验资报告》(瑞华验字【2016】01350002),截至2016年8月19日止,国信证券已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司9家特定投资者缴存的认购资金共计壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整(¥1,999,999,995.00),均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户。

 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年9月1日出具的《验资报告》(瑞华验字【2016】01350003),截至2016年8月31日止,公司已收到方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司以现金缴纳的新增注册资本合计人民币壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整(¥133,333,333.00)。公司申请增加注册资本人民币133,333,333元,变更后的注册资本为人民币2,072,231,638元。

 3、登记托管情况

 本公司已于2016年9月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。

 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

 本次重组资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 本次交易的资产交割过程中,截至本报告书签署之日,公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

 四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

 在本次重组实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 五、相关协议及承诺的履行情况

 (一)相关协议的履行情况

 2014年12月18日,公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。

 2015年6月29日,公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。

 2015年11月20日,公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议(二)》。

 2015年11月20日,公司与藏格投资、肖永明等签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议(三)》。

 2015年6月29日,公司与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳等签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》

 截至本公告书签署之日,上述协议已生效,交易各方正在履行,未出现违反协议约定的行为。

 (二)相关承诺的履行情况

 在本次交易过程中,重组相关方出具了《关于取得上市公司股份锁定期的承诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》、《关于股权权属的承诺函》《关于关于不存在泄露本次重组内幕信息和利用本次重组信息进行内幕交易的情形的承诺函》、《关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺函》、《关于处罚、诉讼及仲裁情况的承诺函》、《关于诚信情况的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函等承诺》、《关于债务承担的承诺函》等承诺函,以上承诺的主要内容已在《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》中披露。

 截至本公告书签署之日,上述承诺尚在履行过程中,未出现违反承诺的情况。

 六、相关后续事项的合规性及风险

 1、后续工商变更登记事项

 上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续,目前上述事宜正在办理过程中。

 2、拟出售资产

 截至目前,金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。考虑到金谷源在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书,公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决,藏格投资于2016年7月5日作出承诺:对于截至承诺文件出具之日,金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担,具体方式包括债务转移、现金清偿等;藏格投资或藏格投资指定方代为承担后,有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿;藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后,如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿,藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外,由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务,因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决,藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元,该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务,如挪作他用造成重组后上市公司损失的,由藏格投资承担相应赔偿责任。针对该笔专项资金,其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、律师,独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见,其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。

 截至本报告书签署日,上述事宜正在办理过程中,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

 第五章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

 一、独立财务顾问结论意见

 本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2016年7月22日出具了《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》,认为:

 1、本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理完毕,相关手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得拟购买资产,相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;

 2、本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日起即归属于资产承接方所有,拟出售资产中的债务部分存在尚未解决的情形,拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为46.16%,该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决,针对这一情况,藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的专用款项,该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务,此外,藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%,比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此,独立财务顾问认为,藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务,不存在损害金谷源及其股东利益的情形,债务情况不影响拟出售资产的实际交割,对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响;

 3、重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

 4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,独立财务顾问认为金谷源具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐金谷源本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

 二、法律顾问结论意见

 本次重大资产重组的法律顾问北京天元律师事务所于2016年7月22日出具了《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》,认为:

 金谷源本次重大资产重组已获得必要的授权和批准;本次重大资产重组涉及拟购买资产已过户至上市公司名下;本次重大资产重组涉及拟出售资产于《资产交接确认书》签署之日完成交付;金谷源本次发行的股份登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理;本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现违约情况,相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况;本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍,本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

 第六章 持续督导

 根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《重组管理办法》等法律、法规的规定,国信证券对本次交易负有持续督导责任与义务。

 一、持续督导期间

 根据有关法律法规,独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起,不少于三个完整会计年度,即督导期为2016年1月19日至2019年12月31日。

 二、持续督导方式

 独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

 三、持续督导内容

 国信证券结合金谷源本次交易当年和实施完毕后的第三个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:

 1、交易资产的交付或者过户情况;

 2、交易各方当事人承诺的履行情况;

 3、利润承诺的实现情况;

 4、募集资金的使用情况;

 5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;

 6、公司治理结构与运行情况;

 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

 第七章 本次新增股份发行上市相关机构

 一、独立财务顾问

 名称:国信证券股份有限公司

 法定代表人:何如

 住所:北京市西城区兴盛街6号国信证券大厦6层

 联系电话:010-88005400

 传真:010-66211975

 联系人:雒晓伟、孙建华

 二、律师事务所

 名称:北京市天元律师事务所

 法定代表人:朱小辉

 住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

 联系电话:010-57763888

 传真:010-57763777

 经办律师:谭清、雷俊

 三、审计机构

 名称:大信会计师事务所(特殊普通合伙)

 法定代表人:胡咏华

 住所:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

 联系电话:010-82330558

 传真:010-82327668

 签字会计师:谢青、邹宏文

 四、验资机构

 名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

 法定代表人:杨剑涛

 住所:北京东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8F

 联系电话:010-88095588

 传真:010-88091190

 签字会计师:张冲良、倪云清

 第八章 备查文件及查阅方式

 一、备查文件

 1、《金谷源控股股份有限公司关于非公开发行股份的上市申请书》

 2、《金谷源控股股份有限公司与国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司签订的重大资产重组之独立财务顾问协议》

 3、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

 4、《北京天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》

 5、《国信证券股份有限公司关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》

 6、《北京市天元律师事务所关于金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见书》

 7、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(瑞华验字【2016】01350002)《验资报告》

 8、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(瑞华验字【2016】01350003)《验资报告》

 9、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件

 10、方正东亚信托有限责任公司、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司出具的关于股份锁定的承诺函

 11、其他与本次发行有关的重要文件

 二、查阅方式

 上述备查文件备置于公司住所地及深圳证券交易所,以供投资者查阅。

 金谷源控股股份有限公司

 年 月 日

 独立财务顾问

 签署日期:2016年9月

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