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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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宁夏宝丰能源集团股份有限公司
(住所:宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区)
公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要
(面向合格投资者)

 发行人声明

 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:截至本募集说明书封面载明日期,本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处,投资者有权随时查阅。

 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

 主承销商及受托管理人声明

 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

 重大事项提示

 一、发行人本次债券信用等级为AA级;本次债券上市前,发行人最近一期末的经审计净资产为912,729.81万元(截至2015年12月31日合并报表中所有者权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为76,789.98万元(2013年度、2014年度和2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值),预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

 二、煤化工业务上游为煤炭生产行业,下游为钢铁、化工等行业,上游煤炭作为资源性产品,从长远来看,煤炭价格呈回落趋势,下游受宏观调控及市场竞争等影响,价格压力较大,煤化工行业存在着盈利下降的风险。

 炼焦化学工业是煤炭化学工业的重要组成部分,钢铁行业焦炭消费量约占焦炭总消费量的85%,是焦化行业最大的下游产业,因此焦炭行业有明显的顺经济周期性。自2012年受城镇固定资产投资下滑影响,我国钢铁行业景气指数一直处于不景气区间,根据工信部统计,2012年我国粗钢表观消费量约为7亿吨左右,粗钢产量为7.17亿吨,同比增长3.1%,消费量及产量增速均出现下滑。据国家统计局统计,2013年我国粗钢产量在7.8亿吨左右,2014年我国粗钢产量在8.2亿吨左右,钢铁行业持续走弱导致焦炭需求减少,对焦化行业造成直接的负面影响。

 三、发行人受国家产业政策影响较大,如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整,将会制约公司的业务发展。

 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

 五、本次债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为,本次债券信用等级为,说明本次债券信用质量很高,信用风险很低。但在本次债券存续期内,若因市场环境发生变化等不可控制的因素,发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金,将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期(至本次债券本息的约定偿付日止)内,资信评级机构将进行持续跟踪评级,包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间,资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过资信评级机构网站(www.ccxr.com.cn)和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本次债券的信用等级,本次债券的市场价格将可能发生波动从而对本次债券的投资者造成损失。

 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

 七、本次债券发行结束后,本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。

 此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

 八、本次债券仅面向合格投资者发行,合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

 九、截至2016年3月末,发行人受限资产金额较大,其中货币资金、固定资产、无形资产等资产受限金额为707,952.24万元,其中:承兑、信用证等保证金161,034.60万元,受限资产占当期净资产比例约为75.38%。公司受限资产规模较大,可能会对企业资金流动性造成一定影响,从而影响企业生产经营。

 十、公司2013年至2015年未分配利润分别为59,785.80万元、71,081.35万元和206,995.30万元,在所有者权益中占比分别为8.95%、9.38%和22.68%。截至2016年3月末公司未分配利润为231,245.93万元,在所有者权益中占比为24.62%。公司的未分配利润金额较大,在所有者权益中占比较高,若未来公司大量分配利润,将减少公司的净资产,提高公司的资产负债比率,可能使债权人承受较大的风险。

 十一、2013至2015年,公司流动比率分别为0.9、0.61和0.40,公司速动比率分别为0.86、0.55和0.38,均处于较低水平,说明公司短期债务偿还压力较大。

 十二、截至2016年3月末,公司对外担保10.63亿元,主要为对同一控制人名下的关联企业担保,担保金额占净资产比例为11.32%。其中:关联方被担保人宁夏宝丰集团有限公司、汇丰祥商业控股有限公司,非关联方被担保人宁夏宝利达化工有限公司,担保均为对被担保人银行借款提供的担保。目前,三家被担保人生产经营正常,经营及财务情况未发生重大变化,未来一旦被担保人出现经营困难或财务状况恶化,公司经营也将受到一定影响。

 十三、2013-2015年,公司其他应收款金额分别为349,789.36万元和346,866.92万元和230,565.11万元,占比资产合计比重分别为17.10%、13.88%和8.80%,比重较大。截至2016年3月31日,公司其他应收款前五名均为关联方,合计占该科目总额90.10%,其中,因公司筹划上市剥离非主业资产形成的债权157,138.19万元,公司捐款9,100.00万元,其余为关联方临时借款。由于公司其他应收款金额较大,对公司的整体财务影响较大,未来在关联方经营面临不确定因素的情况下,公司其他应收款可能会面临坏账风险。

 十四、2012-2014年公司营业收入分别为32.14亿元、40.43亿元和34.49亿元,净利润分别为5.55亿元、6.63亿元和1.26亿元,公司经营业绩显著下降,主要有以下几方面因素影响:(1)公司烯烃项目投产前,公司主要产品为焦炭,受市场宏观经济形势的影响,焦炭价格持续走低,公司焦炭毛利率从2012年度的32.73%下降至2014年度3.29%,2014年公司的盈利主要依靠化产品实现的利润支撑;(2)由于公司60万吨/焦炉废气综合利用制烯烃项目是于2014年10月底进入试生产,从项目10月30日开车投料到11月23日生产出合格产品期间原料、能耗、人工等营业外损耗支出约2亿元,直接影响公司2014年经营业绩。2015年1月份公司烯烃项目装置运行稳定并进入正式生产,公司经营业绩显著提升,2015年度营业收入70.81亿元,净利润15.15亿元,烯烃项目收入贡献为47.54亿元,占全部营业收入的67.14%,烯烃产品成为了公司主要的经济来源。

 预计2016年国内焦炭供应过剩、需求萎缩局面、供需矛盾难有缓解,焦炭整合重组、停产淘汰将加快,2016年焦炭产量的减少不足以抵消焦炭的需求减量,供应量相对偏大,2016年焦炭市场整体趋势仍以下行为主,在个别特殊阶段或有小幅的反弹行情。公司主要有以下几方面措施应对焦炭的市场环境:(1)在销售上实行“以销定产”每月根据细分市场需求结合产销平衡会确定各焦种的产量,测算入炉煤成本,通过调整配比,找出可替代、替换煤种,明确采购方向,加大自产原煤配比,降低生产成本;(2)发挥煤、焦、化一体化优势和水、电、汽循环利用优势降低制造费用;(3)通过岗位竞聘裁减富余人员,降低人工成本,保证充裕的现金流等。通过上述措施确保焦化项目盈利能力不低于2015年。

 虽然焦炭市场的不景气短期内无法缓解,但公司焦炭下游的传统煤化工对焦化项目副产品(行业煤焦油深加工、粗苯加氢精制、硫铵硫磺加工等)产生的效益足以弥补单纯焦炭产品的亏损,另外公司积极布局的新型煤化工(60万吨/年焦炉废气综合利用制烯烃项目)已实现完全达产,因其较同行业具有绝对的成本优势,在目前国际油价处于低谷的情况下,公司2015年度聚烯烃产品实现产量56.49万吨,销量56.91万吨,烯烃产品(含副产品)销售收入47.54亿元,毛利润20.41亿元,毛利率达42.94%。即使在目前宏观经济下行严重、大宗原料价格低迷的情况下,公司2015年营业收入70.81亿元,净利润15.15亿元;经营活动净现金流量24.90亿元,公司产生的经营活动净现金流量足以保障债券资金的到期偿付。另外,公司保留了较为充足的银行授信额度,发债资金用于偿还债务后,公司债务结构将更为合理,公司可使用的银行授信额度将更为充分,可以保证公司的资金链不受宏观经济形势波动的影响,也能最大限度的保证公司债务到期得以偿付。

 十五、烯烃价格与国际油价关联度较高,未来烯烃价格仍存在较大的波动风险。2015年度,国际油价为61.38美元/桶时,聚乙烯价格为10260元/吨,聚丙烯价格为8910元/吨;国际油价为50.87美元/桶时,聚乙烯价格为9750元/吨,聚丙烯价格为8383元/吨;目前国际油价跌破45美元/桶,聚乙烯价格为9000元/吨,聚丙烯价格为6900元/吨,烯烃价格与国际油价关联度较高,虽然目前国际油价已处于低谷,若国际油价继续下跌,未来烯烃价格仍存在较大的波动风险。但综观目前国内煤制烯烃、石脑油制烯烃、甲醇制烯烃和二甲醚制烯烃等各种项目,绝大多数项目产品为聚丙烯单品,能同时将终端产品对半生产聚乙烯和聚丙烯的企业寥寥无几,公司60万吨/年烯烃正在行列之中,拥有30万吨/年聚乙烯和30万吨/年聚丙烯,所以在国际油价大幅下跌过程中聚乙烯价格相对坚挺,预计今后几年会维持强势,公司受国际油价冲击影响相对减弱。

 十六、报告期内,发行人资产负债率较高。发行人2013-2015年合并财务报表资产负债率分别为67.35%、69.68%、65.17%,资产负债率处于高位,主要是由于公司二期项目(包括焦化二期、洗煤二期、60万吨/年焦炉废气综合利用制烯烃项目)建设新增项目贷款所致,公司二期项目从2012年开始建设,到2014年10月底建设基本完成,产能得以释放,效益开始显现。2015年度公司实现营业收入70.81亿元,净利润15.15亿元,公司效益较2014年度大幅度提高,使公司资产负债率从年初的69.68%下降至65.17%,未来几年内公司无重大的资本性支出,随着公司各项目产能的释放,效益得以实现,公司的资产负债率将进一步下降。

 十七、发行人报告期内,2012年发行的企业债券,主体信用评级AA,展望稳定;2012年发行短期融资券,主体信用评级为AA-,展望稳定;2014年公司发行短期融资券,主体信用评级为AA-,展望稳定;2015年初发行短期融资券,主体信用评级为AA-,展望稳定;2015年公司发行中期票据,主体信用评级为AA,展望稳定。以上债项评级均为AA。

 本次发行人拟申请发行29亿元公司债券,2015年12月4日由中诚信证券评估有限公司进行评级,主体信用评级为AA,展望稳定,与鹏元资信、中诚信国际最近一次对发行人的主体评级不存在差异。

 十八、发行人最近三年存在违规受处罚的情况。(1)经发行人自查并根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,2013年度期间,发行人罚款支出金额为780,000元;2014年度期间,发行人罚款支出金额为81,448.85元;2015年度,发行人罚款支出金额为881,602.07元。(2)经发行人确认,上述罚款已按期缴纳,同时发行人已采取措施积极整改并消除不良影响,上述违法行为不会对发行人2016年公司债券的发行构成障碍。

 十九、其他非经营性应收款在总资产的占比较大。2016年3月末公司其他应收款余额为22.36亿元,主要是公司在2013年末为上市进行股份制改造并剥离非主业资产形成其他应收款占用。按照是否用于与公司经营相关进行分类,分为经营性与非经营性两种。其中:经营性应收款项1.26亿元,占比5.68%,非经营性其他应收款总额为21.09亿元,占比94.32%。2013-2015年及2016年1-3月,公司其他应收款金额分别为349,789.36万元、346,866.92万元和230,565.11万元,占比资产合计比重分别为17.10%、13.88%、8.80%和8.53%,比重较大。截至2016年3月31日,公司其他应收款前五名均为关联方,合计占该科目总额90.10%,其中,因公司筹划上市而形成因剥离非主业资产所得的债权157,138.19万元,公司捐款9,100.00万元,其余为关联方临时借款。由于公司其他应收款金额较大,对公司的整体财务影响较大,未来在关联方经营面临不确定因素的情况下,公司其他应收款可能会面临坏账风险。

 二十、因本期债券系于2015年12月向上海证券交易所申报材料,经预审核反馈后于2016年申报反馈材料,因此涉及跨年度申报及发行的事项,为此,主承销商承诺此次相关申报文件对本次债券发行继续有效。

 二十一、因本次债券分期发行,首期发行额度不超过10亿元,故此次募集说明书等相关材料中对本期债券的表述均为《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2016年公司债券(第一期)》。

 二十二、本期债券募集说明书中的数据已更新至2016年一季度。

 二十三、发行人申报材料中将本次发行期限“5年期”改为“5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权”。

 释 义

 本募集说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

 ■

 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

 本募集说明书中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

 第一节 发行概况

 一、核准情况及核准规模

 1、本次发行经发行人于2015年11月2日召开的董事会会议审议通过,并经发行人于2015年11月19日召开的股东大会审议通过。

 2、经中国证监会“证监许可【2016】315号”文核准,公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过29亿元(含29亿元)的公司债券。

 二、本次债券的主要条款

 1、债券名称:宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)

 2、发行规模:本次发行的公司债券面值总额不超过人民币29亿元(含29亿元),拟分期发行。本期债券是本次债券的首期发行,基础发行规模为人民币5亿元,可超额配售不超过人民币5亿元(含5亿元)。

 3、票面金额及发行价格:本期债券面值100元,按面值平价发行。

 4、债券期限:本次债券期限为5年期,附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

 5、还本付息方式:本次债券按年计息,不计复利。每年付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。

 6、起息日:2016年9月30日。

 7、利息登记日:按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。

 8、付息日:2017年至2021年每年的9月30日。

 9、兑付登记日:按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

 10、兑付日: 本次债券的兑付日为2021年9月30日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年9月30日。如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间不另计息。

 11、支付金额:本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

 12、债券利率确定方式:本次债券为固定利率,票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定,本次债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

 13、利率上调选择权:公司有权在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率,调整幅度为0到100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。公司将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在证监会和上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权,则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

 14、回售条款:公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

 15、回售登记期:投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的,须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本此次债券并接受上述上调。

 16、担保情况及其他增信措施:本次债券为无担保债券。

 17、募集资金专项账户:中国建设银行宁夏回族自治区分行。

 18、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AA,本次债券信用等级为AA。

 19、债券受托管理人:国开证券有限责任公司。

 20、发行方式:具体定价与配售方式参见发行公告。

 21、发行对象及配售安排:面向合格投资者公开发行,具体参见公告;本次债券不安排向公司股东优先配售。

 22、债券形式:实名制记账式公司债券。

 23、承销方式:本期债券由主承销商国开证券以余额包销方式承销。

 24、募集资金用途:本次发行公司债券的募集资金扣发行费用后用于偿还公司债务,调整负债结构,补充流动资金。

 25、上市安排:本次债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。

 26、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

 27、新质押式回购:本公司主体信用等级为AA ,本次债券信用等级为AA,本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本次债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准,具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。

 三、本次债券发行及上市安排

 (一)本次债券发行时间安排

 发行公告刊登日期:2016年9月28日

 发行首日:2016年9月30日

 预计发行期限:2016年9月30日

 (二)本次债券上市安排

 本次债券发行结束后,将尽快安排上市交易的事宜,具体上市时间将另行公告。

 四、本次债券发行的有关机构

 (一)发行人:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

 法定代表人:刘元管

 住所:宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

 地址:宁夏银川市兴庆区丽景北街宝丰集团办公楼

 联系人:卢军

 联系电话:0951-6739303

 传真:0951-6739303

 (二)主承销商:国开证券有限责任公司

 法定代表人:张宝荣

 住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

 地址:北京市西城区阜成门外大街29号

 联系人:季拓、李菲、夏凡博、陈伟超

 联系电话:010-51789167

 传真:010-51789134

 (三)发行人律师:上海市锦天城律师事务所

 负责人:吴明德

 住所:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

 经办律师:蒋毅刚、宋晏、黄友川

 联系电话:021-61059000

 传真:021-61059100

 (四)会计师事务所:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

 负责人:毛鞍宁

 住所:北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

 签字注册会计师:解彦峰、安秀艳、王立新、刘琲、董楠

 联系电话:010-58153000

 (五)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

 法定代表人:关敬如

 住所:上海市青浦区新业路599号1幢968室

 办公地址:上海市黄浦区西藏南路760号8楼

 评级人员:张一弛?邵新惠

 联系电话:021-51019090

 传真:021-51019030

 (六)债券受托管理人:国开证券有限责任公司

 法定代表人:张宝荣

 住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层

 地址:北京市西城区阜成门外大街29号

 联系人:季拓、李菲、夏凡博、陈伟超

 联系电话:010-51789167

 传真:010-51789134

 (七)募集资金专项账户开户银行:中国建设银行宁夏回族自治区分行

 营业场所:宁夏银川市南薰西街98号

 负责人:马小娟

 联系人:郝建梅

 联系电话:0951-4126033

 传真:0951-4126032

 (八)公司债券申请上市的证券交易所:上海证券交易所

 住所:上海市浦东南路528号

 总经理:黄红元

 联系电话:021-68808888

 传真:021-68804868

 (九)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

 总经理:高斌

 联系电话:021-68870172

 传真:021-68870064

 五、认购人承诺

 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

 (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

 (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

 (三)本次债券持有人认购、购买或以其他方式合法取得本次债券,均视作同意由国开证券担任本次债券的债券受托管理人,且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的债券受托管理协议项下的相关规定;

 (四)本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本公司债券制作的《债券持有人会议规则》并受之约束;

 (五)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受该种安排。

 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

 截至本募集说明书封面载明日期,本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

 第二节 发行人及本期债券的资信状况

 一、本次债券的信用评级情况

 经本次债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本次债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》,该评级报告在公司主页(www.ccxr.com.cn)和交易所网站(www.sse.com.cn)予以公布。

 二、信用评级报告的主要事项

 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

 经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为AA,本次债券信用等级为AA。上述信用等级表示宝丰能源偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。

 (二)评级报告的主容摘要

 1、基本观点

 中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)评定“宁夏宝丰能源集团股份有限公司公开发行2016年公司债券”信用级别为AA,该级别反映了本次债券信用质量很高,信用风险很低。

 中诚信证评评定宁夏宝丰能源集团股份有限公司(以下简称“宝丰能源”或“公司”)主体信用级别为AA,评级展望为稳定。该级别反映了宝丰能源偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。中诚信证评肯定了公司拥有的较为优良的煤炭资源、“煤-焦-化”循环经济产业链初步形成、焦炉废气制烯烃项目显著的成本优势等正面因素对公司的业务发展及信用水平的支撑作用。同时,中诚信证评也关注到焦炭及烯烃产品价格波动、公司财务杠杆比率偏高、关联方资金占用规模较大等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

 2、正面评价

 (1)发行人拥有较为优良的煤炭资源。公司在宁夏煤炭富集区拥有2处煤矿,分别为马莲台煤矿和丁家梁煤矿,上述2处煤矿煤种主要包括焦煤、1/3焦煤、气肥煤等,地质储量约4.67亿吨,可采储量约2.93亿吨,煤质较为优质,开采条件较好,公司具有一定的资源优势。

 (2)发行人产业链较为完善。公司形成了集煤炭开采、洗选、炼焦、制气、焦油深加工、焦炉废气综合利用制甲醇、甲醇制烯烃等为一体的较为完整的煤化工产业链,这有利于公司提高综合收益,并提升整体抗风险能力。

 (3)焦炉废气制烯烃项目成本优势显著。公司投建的60万吨/年焦炉废气综合利用制烯烃项目于2014年11月正式投产,并于2015年起产生收入,该项目产能规模大且生产成本较低,2015年三季度该板块的毛利率为42.23%,盈利空间较大。

 3、关注点

 (1)焦炭价格下跌以及烯烃产品价格波动的风险。国内焦炭产能过剩局面较为严重,预计短期内焦炭价格仍将维持低位运行;烯烃价格与国际油价关联度较高,因此未来烯烃价格仍存在较大的波动风险。

 (2)杠杆比率较高。截至2014年末,公司资产负债率和总资本化比率为69.68%和62.86%,负债水平较高。

 (3)关联方资金拆借规模较大。截至2014年末,公司向关联方的资金拆借规模达34.24亿元,计入其他应收款;截至2015年9月末,公司其他应收款达48.27亿元,向关联方资金拆借规模为47.63亿元,其中24.72亿元是与宝丰集团的资金往来,需关注回收情况。

 (三)跟踪评级的有关安排

 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,本公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

 在跟踪评级期限内,本公司将于本次债券发行主体及担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并发布定期跟踪评级结果及报告。此外,自本次评级报告出具之日起,本公司将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知本公司并提供相关资料,本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

 本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在本公司网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

 如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,本公司将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

 (四)发行人最近三年评级变动情况

 公司最近三年在境内发行的债券有企业债、短期融资券和中期票据,企业债评级机构一直是鹏元资信评估有限公司;短期融资券和中期票据评级机构一直是中诚信国际信用评级有限责任公司。

 鹏元资信评估有限公司历史评估情况:2011宝丰能源债:2011年4月17日公司发行4亿元企业债(此次债券发行将马莲台采矿权抵押为债项评级进行增信)2010年5月25日债券信用等级AA+,主体长期信用等级AA-,评级展望:稳定;2012年5月15日跟踪债券信用等级AA+,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2013年10月12日跟踪债券信用等级AA+,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2014年6月10日跟踪债券信用等级AA+,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2015年6月23日跟踪债券信用等级AA+,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2012宝丰能源债:2012年11月19日公司发行4亿元企业债,2012年4月28日债券信用等级AA,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2013年10月12日跟踪债券信用等级AA,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2014年6月10日跟踪债券信用等级AA,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;2015年6月23日跟踪债券信用等级AA,主体长期信用等级AA,评级展望:稳定;

 中诚信国际信用评级有限责任公司历史评估情况:2012年公司发行3亿元短期融资券,2011年11月30日主体信用评级为AA-,展望稳定;2014年公司发行3亿元短期融资券,2014年4月18日主体信用评级为AA-,展望稳定;2015年公司发行5亿元短期融资券,2014年10月13日主体信用评级为AA-,展望稳定;2015年公司发行4亿元中期票据,2015年6月11日主体信用评级为AA,展望稳定。

 本次公司拟申请发行29亿元公司债券,2015年12月4日由中诚信证券评估有限公司进行评级,主体信用评级为AA,展望稳定,与鹏元资信、中诚信国际最近一次对我司的主体评级均不存在差异。

 三、发行人的资信情况

 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好,与其一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

 截至2016年3月末,公司在各家银行授信总额度为1,253,354.00万元,其中已使用授信额度864,766.50万元,尚余授信355,387.50万元。

 表3-1 截至2016年3月31日公司银行授信情况

 单位:万元

 ■

 (二)最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

 最近三年及一期,发行人与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未出现过违约现象。

 (三)最近最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

 最近三年及一期,公司发行的公司债券及偿还情况如下:

 表3-2 发行人近三年及一期债券发行情况表

 ■

 截至2016年3月31日,发行人待偿债务融资工具本金余额合计14.90亿元(包括公司债券、短期和中期融资券)。发行人无其他待偿还的债务融资工具。

 (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产(含少数股东权益)的比例

 本次债券发行规模计划不超过人民币29亿元(含29亿元)。以29亿元的发行规模计算,本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计债券本金余额为34.90亿元,占发行人截至2016年3月31日的合并报表股东权益93.91亿元的比例为37.16%,未超过本公司净资产的40%,符合相关法规规定。

 (五)发行人近三年及一期主要财务指标

 1、合并报表口径主要财务指标

 表3-3 合并财务报表主要财务指标

 ■

 2、母公司报表口径

 表3-4 母公司财务报表主要财务指标

 ■

 上述财务指标计算方法如下:

 流动比率=流动资产/流动负债

 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债

 资产负债率=负债总额/资产总额

 应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

 存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]

 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

 EBITDA利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资本化利息+计入财务费用的利息支出)

 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

 利息偿付率=实际支付利息/应付利息

 如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

 第三节 偿债计划及其他保障措施

 本次债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

 一、偿债计划

 本次债券的起息日为2016年9月30日,债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

 本次债券2017年至2021年间每年的9月30日为本次债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日顺延,下同)。本次债券到期日为2021年9月30日,到期支付本金及最后一期利息。

 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

 根据国家税收法律、法规,投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

 二、偿债资金主要来源

 偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足现金流。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-3月份合并营业收入分别404,290.13万元、344,919.83万元、708,063.58万元和162,594.94万元。归属于母公司股东的净利润分别为66,192.42万元、12,628.17万元、151,462.65万元和24,250.63万元。发行人经营活动现金流充裕,近三年及一期经营活动现金流量净额分别为111,902.24万元、269,936.65万元、248,962.39万元和70,453.61万元。发行人较好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

 三、偿债应急保障措施

 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。公司偿还本期债务出现应急情况时,将至少采取如下措施:

 1、不向股东分配利润;

 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

 4、主要责任人不得调离。

 四、偿债保障措施

 为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

 (一)制定《债券持有人会议规则》

 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

 (二)设立专门的偿付工作小组

 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金,保证本息如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内,公司将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

 (三)制定并严格执行资金管理计划

 本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

 (四)充分发挥债券受托管理人的作用

 本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

 有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。

 (五)严格履行信息披露义务

 本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按照中国证监会的有关规定和债券受托管理协议的约定进行重大事项信息披露,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

 五、发行人违约责任

 公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。发行人构成违约的情形包括:

 1、在本期债券到期、加速清偿(如适用)或回购(如适用)时,发行人未能偿付到期应付本金和/或利息;

 2、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响,在经受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知,该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正;

 3、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序;

 4、发行人在本协议中做出的任何陈述和保证以及发行人根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的;

 5、在债券存续期间,发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

 上述违约事件发生时,发行人应当承担相应的违约责任,包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息等。

 受托管理人预计上述违约事件可能发生时,行使以下职权:

 1、要求发行人追加担保;

 2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全,申请对发行人或保证人(如有)采取财产保全措施;

 3、及时报告全体债券持有人;

 4、及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

 违约事件发生时,受托管理人可以行使以下职权:

 1、在知晓该违约行为之日起15个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

 2、在知晓违约事件发生之日起15个工作日内,债券受托管理人向保证人(如有)发出索赔通知书,通知保证人履行保证责任;

 3、在知晓发行人和保证人(如有)未履行偿还本期债券到息的义务时,债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判,促使谈判,促使甲方和/或保证人(如有)偿还本期债券本息;

 4、如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用,受托管理人可以在允许范围内根据债券持有人会议决议:

 (1)依法协调债券持有人提起诉前财产保全,申请对发行人或保证人(如有)采取财产保全措施;

 (2)依法协调债券持有人对发行人或保证人(如有)提起诉讼/仲裁;

 (3)在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时,受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序;

 5、及时报告中国证监会当地派出机构相关证券交易所。

 如果本协议项下的违约事件发生且在连续30个工作日仍未得到纠正,单独或合并持有本期债券未偿还本金总额二分之一以上的债券持有人可通过有人会议形成决议,并以书面方式通知发行人,宣布本期债券本金和相应利息立即到期应付。

 公司债券发生违约后的任何争议,双方应通过友好协商解决。如果协商解决不成,按照双方约定的向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁解决纠纷。

 第四节 发行人基本情况

 一、发行人概况

 1、中文名称:宁夏宝丰能源集团股份有限公司

 2、法定代表人:刘元管

 3、设立日期:2005年11月2日

 4、注册资本:人民币660,000万元

 5、实缴资本:人民币660,000万元

 6、住所:宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

 主承销商:

 ■

 (住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层)

 签署日期:2016年月日

 (下转A18版)

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