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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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(上接A14版)

 截至本招股意向书摘要签署日,公司的股权结构如下:

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 2、发行人本次发行前后股本情况

 根据2014年4月8日召开的公司2014年第一次临时股东大会决议,公司本次发行前总股本为6,500万股,本次拟向社会公开发行新股不超过2,167万股,占发行后公司股份总数的比例不低于25%。新股发行数量根据募集资金投资项目所需资金总额和本次发行价格确定;因此,发行完成前,公司无法确认本次发行后股本结构。假设本次发行新股2,167万股,公司的股本情况如下:

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 3、发行人前十名股东

 本次发行前,公司前十名股东情况如下:

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 4、发行人前十名自然人股东

 本次发行前,公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下:

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 5、国有股份或外资股份情况

 截至本招股意向书摘要签署日,公司股东中无国有股东或外资股东。

 (三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

 截至本招股意向书摘要签署日,公司主要股东之间关联关系如下:

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 除上述情形外,公司其他股东之间不存在直系亲属关联关系。

 四、发行人业务

 (一)主营业务、主要产品或服务及其用途

 公司主营业务为药用空心胶囊的生产与销售,主要产品包括明胶空心胶囊与肠溶明胶空心胶囊。

 作为胶囊剂药品的主要辅料之一,药用空心胶囊是一种重要的药用辅料。药用辅料指生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂,是除活性成分以外,在安全性方面已进行了合理的评估,且包含在药物制剂中的物质。药用辅料的功能主要包括:有助于在药物制剂制备过程中对药物释放系统的加工处理,提高药物制剂的稳定性、生物利用度和病人的顺应性,提高储存或应用时的安全性和有效性。

 明胶空心胶囊系由胶囊用明胶加辅料制成的空心硬胶囊,在胃液中易于崩解释放,与片剂、丸剂相比,药物具有较高的生物利用度。

 肠溶明胶空心胶囊系用胶囊用明胶加辅料和适宜的肠溶材料制成的空心硬胶囊,分为肠溶胶囊和结肠肠溶胶囊。肠溶胶囊是一种能够在胃液中不崩解、在肠液中崩解释放的靶向性胶囊制品;而结肠肠溶胶囊是一种在胃液和肠液中不崩解、在结肠液中崩解释放的靶向性胶囊制品。根据《中国药典》(2015年版·四部)标准规定,除崩解时限外,肠溶胶囊对松紧度、亚硫酸盐、对羟基苯甲酸酯类、氯乙醇、环氧乙烷、干燥失重、炽灼残渣、铬、重金属与微生物度的检验标准与明胶空心胶囊完全一致。

 (二)销售方式

 公司药用空心胶囊产品的主要销售模式为直接销售,利用自身的销售团队,产品直接送达下游客户,主要为医药制剂企业以及个别保健品企业等。针对下游客户的填充设备、填充物及相应制造工艺对药用空心胶囊的差异性需求,技术中心通过《合同评审表》初步建立用户质量档案;同时,技术中心及时与客户沟通制定相应的产品质量标准,根据产品使用过程中的客户反馈,研发中心不断修正产品标准直至符合客户要求。在此基础上,公司及时了解客户需求,在产品高度标准化的前提下,提供与其制剂产品相匹配专业化定制服务方案,以便于与制药企业建立长期、稳定的合作关系。专业化定制服务主要体现在功能定制化、外观定制化以及服务定制化三个方面。其中,功能定制化是指,基于客户不同需求,在产品标准规范、安全有效的基础上,针对不同的药物属性,提出相应的解决方案。外观定制化是指,在符合国家标准的前提下,自行研发特殊模具和细微调整相关外观参数,以生产符合客户药品填装特性的产品;服务定制化是指,以市场需求为导向,通过持续的跟踪服务,在产品出厂至完成装药的整个流程中,满足客户对产品的各项标准和要求。

 公司目前主要通过以下三种途径获得订单:

 (1)现有客户的长期合作订单;

 (2)通过现有客户介绍而拓展的新客户订单;

 (3)销售部人员通过市场调研、参加展会获取客户信息,拓展客户资源。

 (三)主要原材料

 本公司根据订单及生产经营计划,采用持续分批量的形式向原料供应商进行采购。实际采购时,按照公司采购控制程序规定的权限和流程,区分不同物料质量的安全性和重要性,将采购物品分为A、B、C三类,具体如下:

 A类:对产品质量及用药安全有重要影响的物料、对产品质量有直接影响的工艺辅助剂,主要包括明胶、色素等生产所需原材料、重要辅料及内包材;

 B类:对产品质量及安全用药有影响但程度有限的物料,主要包括产品外包装、模具等;

 C类:对产品质量基本没有影响的物料,主要包括办公设备、零配件等。

 公司原材料主要为药用明胶。

 (四)行业竞争情况

 与国外相比,我国药用空心胶囊行业起步较晚,相关管理体系和标准制定还有待完善,产业集中度存在进一步提高的空间。2012年之前,我国相关行业监管法规尚未要求药用空心胶囊企业严格按照《药用辅料生产质量管理规范》要求组织生产;同时,《中国药典》(2005年版)亦未将药用空心胶囊纳入国家药品标准体系,导致企业在《中国药典》(2010年版)出台之前,只能按《中国药典》(2000年版)对空心胶囊的标准要求进行生产销售。当时大量不规范的小规模企业参与市场竞争,由此导致的恶意低价竞争对药用空心胶囊行业形成一定冲击,并挤压了专业化药用空心胶囊企业的发展空间。

 《加强药用辅料监督管理的有关规定》(国食药监办[2012]212号)规定,药用辅料生产企业应严格执行《药用辅料生产质量管理规范》,建立健全企业质量管理体系。随着药用辅料GMP的逐步实施,行业内工艺技术水平低、生产设备落后的胶囊生产企业将被逐渐淘汰,具备先进生产设备、工艺技术以及多元化销售渠道的药用空心胶囊生产企业将占据市场主导地位。未来,我国药用空心胶囊行业将进入快速整合阶段,竞争将主要在行业内大型内资胶囊生产商和具有外资背景的厂商之间展开。外资企业利用技术设备、生产工艺、企业管理、国际销售渠道等方面的优势将会给国内企业带来巨大压力,从而加剧行业竞争程度,同时新型药用空心胶囊研发进程加速,也将从而加剧行业竞争程度。

 (五)发行人在行业中的地位

 在产能与销量为正相关关系的情况下,产能可以在一定程度上代表企业的市场地位。据中国医药包装协会药用空心胶囊专业委员会统计,2012年,31家会员单位中生产能力最大的四家企业依次为:苏州胶囊有限公司、山西广生胶囊有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司和青岛益青胶囊有限公司,超过行业生产能力的50%。

 近年来,公司药用空心胶囊销售量稳步增长,产销量稳居行业前列。2010年~2013年,公司药用空心胶囊的销售额分别为14,419.07万元、17,238.08万元、24,383.74万元和26,893.78万元。以产品销售额估算,2010~2013年,公司在药用空心胶囊行业的市场占有率分别为6.98%、7.10%、9.38%和10.53%注。

 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

 (一)房屋建筑物

 截至本招股意向书摘要签署日,公司共有29处房产,下表中1-20号房屋坐落于旌德县白地镇洪川村,21-29号房屋坐落于旌阳镇篁嘉园区,总面积约86,389.26平方米。房产登记情况具体如下:

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 (二)主要设备

 药用空心胶囊生产中使用的设备包括生产和检验两类设备,其中生产类设备占绝大部分。截至2016年6月30日,公司主要生产设备情况如下:

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 (三)商标

 截至本招股意向书摘要签署日,公司现拥有5项境内注册商标,该等商标专用权未设定质押等他项权利。具体情况如下:

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 (四)专利与非专利技术

 1、专利权

 公司现拥有国家知识产权局核发的4项《发明专利证书》、45项《实用新型专利证书》及2项《外观设计专利证书》,该等专利权(总计51项)均不存在设置质押或其他权利限制的情形。具体情况如下:

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 2、非专利技术

 经过多年发展,公司在产品的生产工艺、包衣材料配方等方面积累了较为丰富的经验和技能。除以上专利技术以及公司正在申请的专利技术外,公司的肠溶包衣新材料研究与应用通过安徽省科技成果鉴定,获得安徽科学技术研究成果证书。同时,基于该技术的肠溶明胶空心胶囊产品被评定为安徽省高新技术产品。

 公司还掌握了特型明胶空心胶囊和胃肠复合型空心胶囊的生产技术,尤其是特型空心胶囊专用生产线及配套设备的制造技术,为公司今后开拓国际特型空心胶囊销售市场提供了保障。

 (五)土地使用权

 截至本招股意向书摘要签署之日,公司拥有四宗土地的使用权,具体情况如下:

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 (六)特许经营权

 1、药品生产许可证

 截至本招股意向书摘要签署日,公司持有安徽省食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》,编号:皖20160025,有效期至2020年12月31日。

 2、药用辅料注册证

 截至本招股意向书摘要签署日,公司持有安徽省食品药品监督管理局颁发的药用辅料注册证,具体如下:

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 六、同业竞争与关联交易

 (一)同业竞争

 1、控股股东、实际控制人与发行人同业竞争情况

 本公司控股股东为余春明,实际控制人为余春明与余超彪父子。余春明除持有本公司股权外,还持有江村旅游53.53%的股权;其子余超彪除持有本公司股权外,还分别持有欧彩光电75.00%的股权、江村旅游8.42%的股权、骏卓自动化4.90%的股权和豆荚科技40%的股权,其中江村旅游主营为运营景区旅游业务,欧彩光电主营为LED灯饰及照明产品的生产和销售,骏卓自动化主营为研发和生产销售自动化设备,豆荚科技主营为电子设备研发和成果转让;上述企业均与本公司不存在业务上的相关性和同质性。除上述外,余春明与余超彪不持有其他经营性资产或对外投资。因此,本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。

 2、避免同业竞争的承诺

 为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争,维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展,公司控股股东兼实际控制人余春明及其控制的江村旅游、实际控制人之一余春明之子余超彪及其控制的欧彩光电均出具了《避免同业竞争的承诺函》,实际控制人承诺如下:

 本人作为安徽黄山胶囊股份有限公司(以下简称“股份公司”)的实际控制人,现作如下声明、承诺和保证:

 1)本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

 2)本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与股份公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

 3)如股份公司进一步拓展其产品和业务范围, 本人保证及承诺本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争; 若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争, 本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

 4)本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

 5)本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。

 6)本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

 (二)关联交易

 1、经常性关联交易

 近三年及一期,本公司关键管理人员薪酬总额分别为54.56万元、80.38万元、68.10万元和61.14万元。

 2、偶发性关联交易

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 3、关联方往来账款余额

 单位:万元

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 报告期内,其他应收款中自然人借款都为备用金性质。

 4、独立董事对上述关联交易发表的意见

 公司独立董事蔡弘女士、曲凯先生、张敏先生对公司发生的关联交易情况进行了核查,意见如下:

 公司在报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格,不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司与其关联方之间近三年的关联交易,均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。

 5、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

 报告期内关联交易未对发行人及股东造成重大损失或不利影响。

 七、董事、监事、高级管理人员

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 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

 公司控股股东为余春明先生,本次发行前其持有公司股份35,150,000股,占公司发行前总股本比例为54.08%;公司实际控制人为余春明先生和余超彪先生,2人系父子关系,本次发行前二人合计持有公司股份38,150,000股,占公司发行前总股本比例为58.70%。

 余春明先生:汉族,中国国籍,身份证号码为3425301946061200XX,住址为安徽省旌德县旌阳镇西门新村28号;现任公司董事长,同时兼任江村旅游董事长。

 余超彪先生:汉族,中国国籍,身份证号码为3425301975031900XX,住址为安徽省旌德县旌阳镇西门新村28号;现任公司董事、总经理,同时兼任欧彩光电董事长和豆荚科技监事。

 九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

 (一)资产负债表、利润表和现金流量表

 公司报告期内无合并范围内子公司。

 1、资产负债表

 单位:元

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 2、利润表

 单位:元

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 3、现金流量表

 单位:元

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 (二)非经常性损益情况

 根据天健会计师事务所出具的天健审﹝2016﹞5-94号专项鉴证报告,报告期内公司非经常性损益情况如下:

 单位:元

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 报告期内,公司扣除非经常性损益后的净利润金额分别为4,536.45万元、4,948.66万元、5,235.04万元和3,080.59万元。

 (三)发行人主要财务指标

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 注:上述财务指标计算公式如下:

 1、流动比率=流动资产/流动负债

 2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

 3、资产负债率(母)=总负债/总资产

 4、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

 5、无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产

 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

 7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

 8、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+(待摊费用、长期待摊费用、无形资产本年摊销合计)

 9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

 10、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

 (四)净资产收益率与每股收益

 公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号—净资产收益率和每股收益计算及披露》的要求计算的报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下:

 1、基本每股收益和稀释每股收益

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 2、净资产收益率

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 (五)管理层讨论与分析

 1、财务状况分析

 报告期内本公司资产的构成及占总资产的比例如下:

 单位:万元

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 报告期内,公司资产总额稳步增长,2016年6月末资产总额较2013年末增长31.10%。报告期内,公司流动资产占总资产的比例分别为41.26%、41.22%、40.86%和48.77%,总体基本呈现下降的趋势;非流动资产占总资产的比例分别为58.74%、58.78%、59.14%和51.23%,基本呈上升的趋势;主要是由于随着公司募集资金投资项目的建设投入,在建工程和固定资产增长较快。

 报告期内,本公司负债的构成情况如下:

 单位:万元

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 近三年及一期末,公司流动负债分别为8,207.54万元、6,124.94万元、4,506.71万元和7,342.25万元;2014年,流动负债较期初减少2,835.54万元,主要原因为归还银行短期借款及往来款支付增加。2014年末非流动负债比期初增加1,026.90万元,主要系获得长期项目借款及与资产相关的政府补助。2015年期末,公司流动负债较期初增加1,618.23万元,主要为应付账款增加。2016年6月末,公司流动负债较期初减少697.27万元,主要为应付账款减少。报告期内,公司营运资金较为充裕,能及时支付供应商货款和设备购置款,不存在短期流动性风险。

 随着我国经济水平和消费能力的不断提高,以及农村合作医疗、城市居民医保的逐渐铺开和完善,国内药品消耗量逐年增大,近五到十年医药行业发展速度保持在20%左右。目前中药再开发、中药现代化和产品技术西化出现加快趋势,中药逐渐改变了传统的汤剂、粉剂、丸剂,向胶囊剂发展,对药用空心胶囊的需求也将逐步增大。公司抓住契机不断拓展业务,报告期内,公司的主营业务收入、营业利润、利润总额和净利润增长,业务发展良好,生产规模、盈利能力均得到提升。报告期内,公司营业收入、营业利润、利润总额和净利润对比如下图:

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 报告期内,公司主营业务突出,主营业务收入占营业收入比例一直保持在99.00%以上,各期主营业务收入占营业收入比例分别为100.00%、99.99%、99.99%和99.99%。其他业务收入占比较小,主要系对外销售模具等。

 报告期内,公司实现的营业收入分别为14,166.77万元、25,379.09万元、27,341.34万元和26,895.32万元,营业收入基本稳定。

 报告期内,公司产品的品牌、质量、信誉、差异化的定制服务得到了众多制药企业的认可,营业收入规模逐年扩大,产能利用率一直维持在高水平;2012年“铬超标胶囊”事件的发生后,公司产品价格呈先涨后回落态势,同时受公司目前产能所限,2014年营业收入较上年增长幅度为1.66%。2015年,受公司主要产品销售单价和销量略有下降的影响,2015年营业收入较上年下跌7.18%。

 报告期内,公司利润总额分别为3,832.10万元、6,363.77万元、5,974.30万元和5,571.94万元,净利润3,254.83万元、5,489.05万元、5,176.11万元和4,798.33万元,公司净利润主要来源于明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊的销售。由于2012年“铬超标胶囊”事件后,公司产品供不应求,产能被充分利用,明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊量价齐升。2013年度公司产能已达上限,以及主要产品市场供求关系趋于平稳。2014年,虽然原材料明胶价格下降带动公司明胶空心胶囊价格略有降低,但公司产品销量较上年小幅增长,在收入费用等综合因素影响下,利润总额和净利润整体水平与2013年略有增长。

 2015年,虽然原材料明胶价格下降带动公司明胶空心胶囊价格略有降低,但公司产品成本的下降幅度大于销售价格的下降幅度,在收入费用等综合因素影响下,利润总额和净利润整体水平与2014年略有增长。

 由于报告期内公司非经常性损益占比较小,利润总额各期增长变动与营业利润基本匹配。

 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,538.32万元、4,032.40万元、5,206.65万元和2,312.67万元,公司净利润分别为3,254.83万元、5,489.05万元、5,176.11万元和4,798.33万元,经营活动现金流量净额与净利润总体具有一定的匹配性。报告期内,公司净利润和经营活动产生的现金流量净额均为正数,经营活动产生的现金流量累计为13,090.05万元,净利润累计为18,718.31万元,经营活动产生的现金流量净额与净利润相匹配,公司实现的利润质量较好。

 2014年经营性活动现金流量净额较2013年度增加2,893.98万元,主要原因为公司购销中采用票据支付的增长,其中销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金金额较2013年度均较有较大幅度下降,支付的现金下降幅度远超过收到的现金下降幅度;2014年,公司销售商品、提供劳务收到的现金为17,486.80万元,较去年下降1905.87万元,现金收入的减少主要原因为2014年末应收账款余额较期初增加471.50万元,增幅12.51%,该部分应收款未形成现金收入流入。购买商品、接受劳务支付的现金2,836.16万元,较去年下降5,606.52万元,现金支出减少的主要原因为票据支付采购款大幅增加;2014年,药用明胶供求紧张关系进一步恢复正常,明胶价格有较大幅度下跌,上游明胶供应商不再要求现款现货购买明胶,本期公司大部分明胶采购采用票据结算,因此,现金流出有较大幅度下降。2015年公司销售业务中较多使用票据结算,该部分应收款未形成现金流入,购买商品、接受劳务支付的现金流出较多,因此经营性活动现金流量净额较2014年有所下降。2016年1-6月经营性活动现金流量净额占2015年度比例为38.14%,比例略低,主要原因为公司上半年购买原材料及支付新员工工资现金较多,因此,经营性活动现金流量净额有一定幅度下降。

 净利润与经营活动现金流量净额的差异如下:

 单位:万元

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 报告期内,将净利润调节为经营活动现金流量,其中影响较大的有固定资产折旧、存货、经营性应收、应付项目。2013年度存货增加2,742.71万元,这部分存货在当期发生了现金流出。2014年末,存货较上年

 (下转A16版)

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