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2016年09月28日 星期三 上一期  下一期
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 减少1,263.70万元,耗用的这部分存货在当期未产生现金流出。

 报告期内,经营性应收、应付项目变动的金额合计分别为-1,908.35万元、-1,883.52万元、-2,595.31万元和-909.49万元,2013年、2014年,主要受应收账款增加的影响,当期现金流入减少,减少了公司现金流;2015年,主要受应付账款增加的影响,当期现金流出减少,增加了公司现金流。2016年1-6月,主要受应收账款增加的影响,当期现金流入减少,减少了公司现金流。

 (六)股利分配政策

 1、发行人近三年及一期股利分配政策

 根据公司《章程》的规定,公司的股利分配政策如下:

 “公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

 公司实行持续、稳定的利润分配制度,经营活动现金流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。”

 2、发行后的股利分配政策

 持续、稳定的现金分红是实现投资者投资回报的重要形式,因此,公司在《章程(草案)》及《股东未来分红回报规划(2014-2016)》中均明确如无重大投资计划或重大现金支出发生,在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

 根据公司2014年第二次临时股东大会审议修订的《公司章程(草案)》,公司发行后的股利分配政策和决策程序如下:

 “第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

 公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

 “第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

 “第一百五十九条 公司利润分配政策为:

 (一)利润分配原则

 公司将按照“同股同权、同股同利”的原则,根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策,公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下,公司将积极采取现金方式分配股利。

 (二)利润分配形式、优先顺序

 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并且在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。

 (三)利润分配的时间间隔

 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。

 (四)利润分配的条件

 1、公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红,且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。

 2、若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前,独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见;在股东大会审议该股票分红议案之前,董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。

 (五)公司实行差异化的现金分红政策

 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

 (六)股利分配政策的决策机制和程序

 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案,应经董事会全体董事过半数以上表决通过,并经全体独立董事2/3以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道(如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时,除现场会议投票外,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外,剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。

 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下,董事会未作出现金利润分配预案的,应该征询监事会的意见,并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事应当对此发表意见,股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。

 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

 发行完成前滚存利润的分配安排,经本公司2013年第一次临时股东大会审议通过,若本公司股票发行上市成功,本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。

 3、发行人最近三年及一期的实际股利分配情况

 报告期内公司现金分红占当年实现的可分配利润的比例如下:

 单位:万元

 ■

 公司历来重视对股东的分红回报,但考虑到自身的发展需要,报告期内现金分红没有按照《公司章程(草案)》的要求进行,未来公司将严格执行《公司章程(草案)》和《股东未来分红回报规划(2014-2016)》,加强对公司股东特别是中小股东的回报。

 (七)本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施

 本次发行完成后,公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大,由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间,因此,预计本次发行募集资金到位当年,公司的每股收益(扣除非经常性损益后的稀释每股收益)等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降,从而导致公司即期回报被摊薄。

 1、董事会选择本次融资的必要性和合理性

 近年来,随着医药工业持续增长,由公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系形成的“四位一体”基本医疗卫生制度在我国城乡逐渐铺开,公众健康需求将进一步得到释放,医药需求快速增长,药用空心胶囊行业的市场规模仍将不断扩大。据《医药工业“十二五”发展规划》预计年均增速20%的发展目标,到2015年我国医药工业总产值将达到30,922亿元。假定胶囊剂药品在所有药品中的占比不变,我国药用空心胶囊的市场规模将由2012年的25.75亿元~28.32亿元增长至2015年的44.50亿元~48.94亿元。供需缺口显性化加速我国药用空心胶囊行业分化,行业集中度将进一步提高。

 在药用空心胶囊行业规模化发展进程中,公司亟需扩大自身的药用空心胶囊生产能力以巩固现有行业地位。本公司是国内药用空心胶囊领域具有领先的质量管理、技术研发实力的专业生产企业,本次融资主要用于“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”和“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”,扩充现有产能的扩建以及提高产品科研能力;募投项目建成后,一方面将解决目前公司面临的产能瓶颈,进一步提高公司收入规模与利润水平,有利于巩固公司在行业内的优势地位;另一方面将为公司提升科研水平,创新产品,吸引人才提供保障,有利于公司实现跨越式和可持续发展和提高公司核心竞争力。

 2、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系,发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

 (1)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

 本次募集资金项目全部围绕公司主营业务进行。其中“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的实施通过新建车间、添置先进设备,扩大企业既有产品的产能规模,提高产品质量,实现规模效应,进一步提高公司收入规模与利润水平。“药用胶囊工程技术研究中心建设项目”的实施通过增强公司产品开发与技术创新能力、改善和提高公司研发条件,有利于进一步提高公司产品研发和技术创新能力。

 (2)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

 公司具有完整的药用空心胶囊生产、采购、销售、管理、研发运营系统,募投项目均是以现有业务为基础的进一步扩展和延伸,公司在人员、技术和市场储备方面均有较好的基础。

 在人员和技术方面,公司一贯重视自身技术的研究开发,并已建立较为完善的技术创新体系,配备相应的研发经费投入以及研发人员绩效考核与奖励制度。公司一方面掌握了国内先进的肠溶包衣新材料的制备和应用方法、特型明胶空心胶囊生产技术、肠溶明胶空心胶囊蘸胶改良工艺等核心技术,并获得多项发明专利和外观设计专利;另一方面与多家科研机构形成良好的长期技术合作关系,形成了“产、学、研”的有效结合,为未来持续开展技术研发工作奠定了良好基础。

 在市场方面,公司凭借优良的产品品质与严格的质量管理体系,产品获得了众多制药企业的认可,并与多家大型制药企业建立了稳固的合作伙伴关系,具有较为广泛的客户基础和较高的品牌知名度及市场影响力,公司综合竞争力在业内处于领先地位。

 公司经营形势良好,具备开发实施募资金自投资项目的技术实力、人才储备和客户资源。

 3、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报,但是需要提示投资者的是,制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。

 (1)加强募集资金运用管理,尽快实现预期效益

 公司已制定了《募集资金管理制度》,本次发行股票募集资金到账后,公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。本次募集资金到位后,公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,以保证募集资金项目建设顺利进行,实现预期效益。

 (2)加大市场和业务开拓力度,增加研发投入

 公司将以本次发行上市为契机,秉承“精心造就品质,创新打造辉煌”的经营理念,将药用空心胶囊的质量安全作为公司生产的根本标准,致力于药用空心胶囊的生产专业化、规模化,服务定制化、个性化及技术创新化、科学化。公司将逐步推进药用空心胶囊营销网络建设,针对市场对产品的差异化需求,提供能够满足不同产品特性和客户需求的定制化服务;同时加快新型药用胶囊的相关技术研发投入,提升公司药用胶囊的整体技术水平和产品档次,促进公司进一步做大做强,实现公司业务规模提升。

 (3)科学规划成本费用管理,提升利润空间

 公司将实行科学严格的成本费用管理,提高生产运营效率,增强采购、生产、质控等环节的管理水平,强化成本费用的预算管理和额度管理,在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间。

 (4)强化投资者回报机制

 为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,有利于股东投资收益最大化的实现,公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定,制定了上市后适用的《公司章程(草案)》、《公司股东未来分红回报规划(2014-2016)的议案》,就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。

 4、董事、高级管理人员对公司填补汇报措施能够得到切实履行的承诺

 为保证上述填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员郑重承诺如下:

 (1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

 (2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

 (3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

 (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

 (5)本人承诺如公司未来实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩

 (八)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

 截至本招股意向书摘要签署日,发行人无控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业。

 第四节 募集资金运用

 一、预计募集资金数额

 经2014年4月8日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过,公司本次发行不超过2,167万股,具体新股发行数量根据募集资金投资项目、新股发行费用和发行价格确定。

 二、募集资金投资项目安排

 本次募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急分别投资于年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目和药用胶囊工程技术研究中心建设项目,其基本情况如下:

 ■

 发行人保荐机构和发行人律师认为:公司本次公开发行股票募集资金项目不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。

 三、募集资金投资专项存储制度的建立及执行情况

 为了规范募集资金的管理和使用,公司依照相关法律法规并结合公司实际情况,经第一届董事会第九次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》,该制度明确了募集资金的专户存储、使用和变更的决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次发行所涉及的募集资金将以上述制度为基础,进行规范化的管理和使用,切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。

 四、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排

 如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求,公司将以自有资金或银行贷款弥补资金缺口。

 在本次募集资金到位前,公司将通过自筹资金方式先行开展募集资金投资项目的前期投入,待募集资金到位后予以置换。

 五、募集资金投资项目的市场前景

 近年来,随着医药工业持续增长,由公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系形成的“四位一体”基本医疗卫生制度在我国城乡逐渐铺开,公众健康需求将进一步得到释放,医药需求快速增长,药用空心胶囊行业的市场规模仍将不断扩大。据《医药工业“十二五”发展规划》预计年均增速20%的发展目标,到2015年我国医药工业总产值将达到30,922亿元。假定胶囊剂药品在所有药品中的占比不变,我国药用空心胶囊的市场规模将由2012年的25.75亿元~28.32亿元增长至2015年的44.50亿元~48.94 亿元。

 供需缺口显性化加速我国药用空心胶囊行业分化,行业集中度将进一步提高。按本招股意向书“第六节 业务与技术”之“二、(二)药用空心胶囊行业概况”对药用明胶空心胶囊市场容量的估算,2011年药用空心胶囊的行业需求量至少为2,427.02亿粒;而整个药用空心胶囊行业的有效生产量约为1200~1440亿粒,行业隐性供需缺口约为987.02~1,227.02亿粒。2012年上半年“铬超标胶囊”事件的曝光将促使之前隐性的供需缺口显性化,行业需求向中高端市场转移,对高端药用空心胶囊的需求增加。同时,随着行业整治力度的加大,公众用药安全意识的提升,药用空心胶囊行业标准将进一步提高。《加强药用辅料监督管理的有关规定》要求药用空心胶囊企业按照药用辅料GMP组织生产,企业在厂房改造、洁净设备购置等方面的支出将大幅增加。行业内规模较小、生产质量管理不规范的企业将被淘汰,而规模较大的骨干企业将会通过兼并、收购等行为进行资源整合,以集中优势参与未来市场竞争。

 2011年我国药用空心胶囊的市场需求量约为2,427.02~2,669.72 亿粒。根据波士顿咨询公司发布的《中国医药市场制胜的新规则》预计的医药市场年均增长率,按每年13%的增长速度估计,药用空心胶囊行业每年将有200亿粒左右的增量,募投项目达产后的市场需求将超过4000亿粒。

 第五节 风险因素和其他重要事项

 一、风险因素

 除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“四 发行人特别提醒投资者关注下列风险”所述风险因素外,本公司还面临其他风险因素如下:

 (一)产能不足导致发行人客户流失的风险

 由于“铬超标胶囊”事件的影响,国家食药监局加大了对药用辅料行业的监管和整治力度,并先后发布了一系列监管措施以规范行业发展。在国家对药用辅料规范监管等相关政策的推动下,药用空心胶囊行业将进入快速整合阶段,工艺技术水平低、生产设备落后、质量管理体系不健全的胶囊生产企业将被迅速淘汰,市场集中度将进一步提高,行业内大型内资胶囊生产商和具有外资背景的厂商将成为公司未来的主要竞争对手。2013年至2016年6月末,公司各期胶囊产品实现销售收入分别为26,893.78万元、27,339.23万元、25,377.62万元和14,166.77万元。虽然目前公司的生产规模和技术水平在药用空心胶囊行业位居前列,但与国内产能、产量排名第一的苏州胶囊有限公司在科研背景以及资金实力方面仍有一定差距;同时,药用空心胶囊属于制药行业市场需求较大的药用辅料,随着药用空心胶囊行业需求结构性转移的深入,对高端药用空心胶囊的需求将进一步增加。目前,公司产能已无法满足客户需求,如公司不能抓住行业整合的有利时机及时扩充产能,进一步提高生产和科研实力,将可能导致客户资源流失,并对公司的市场占有率和经营业绩产生不利影响。

 (二)募投项目产能不能充分利用的市场风险

 目前,公司拥有胶囊生产线64条,包括原48条生产线以及募集资金先期投入已建成投产的16条生产线,药用空心胶囊年生产能力超过200亿粒。本次发行募集资金到位后,将主要用于“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”,本项目是公司基于当前国内市场环境、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎分析做出,与公司发展战略相匹配。该项目投产后,公司药用空心胶囊年生产能力将大幅提升,达到420亿粒/年的规模,虽然目前公司产品生产相对饱和,但由于国内同行业生产企业也在根据市场情况计划扩充产能。如果募投项目建成后,产品市场需求、销售价格、生产成本等因素发生重大变化,公司将可能面临生产能力不能充分利用、预期投资效益无法实现等不利局面,经营业绩将受到影响。

 (三)净资产收益率下降风险

 本公司主要募集资金项目——“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”计划投资总额为30,705.90万元,其中建筑工程及设备购置投资合计为23,210.00万元。项目建成后,公司固定资产和无形资产总额将大幅增加,新增年平均折旧及摊销额预计约为2,441.96万元,该费用的增加将减少公司净利润。此外,募投项目从资金投入到产生效益需要一定的时间,因此尽管公司业务和收入保持良好的成长性,短期内,公司的净利润将可能无法与净资产同比增长。由于上述原因的存在,公司在短期内将面临净资产收益率下降的风险。

 (四)应收账款及应收票据风险

 2013年至2016年6月末,公司各期期末应收账款及应收票据账面价值合计为4,919.60万元、5,488.54万元、7,042.86万元和7,743.40万元,占各期营业收入的比重分别为18.29%、20.07%、27.75%和54.66%。报告期内,药用胶囊市场供求关系自“铬超标胶囊事件”结束后,供求紧张关系逐渐缓解并趋于平稳,同时,随着公司与客户之间应收票据结算数量增加,期末应收账款和应收票据总额逐年增加。

 随着公司新增产能的逐渐投产,未来业务规模逐渐扩大,如果公司不能保持对应收账款的有效管理,或者下游客户经营情况发生不利变化,应收票据无法及时承兑或背书支付,公司将面临应收账款和应收票据无法及时回收的经营风险。

 (五)存货风险

 公司主要通过签订中长期供货合同及批次订单为下游客户提供产品服务,由于公司产品具有定制化特征,针对中长期供货合同,公司根据客户的差异化需求,同时兼顾终端需求的不确定性和及时性,提前采购原料并生产备货。如果下游制药企业受到行业监管政策趋严、产业政策调整以及业绩经营风险等因素的影响,导致客户未来履行中长期合同的进度慢于公司预期,公司将面临存货规模上涨风险。

 (六)未来业绩增长面临不确定性风险

 在医药工业持续增长的驱动下,药用空心胶囊行业的市场需求和行业规模不断扩大。2012年,“铬超标胶囊”事件之后,中低端药用空心胶囊的市场需求衍化为对高端药用空心胶囊的需求,市场需求的上述结构性转移导致对高端药用空心胶囊的需求骤增,公司药用空心胶囊产品销售收入当年取得较大幅度增长。随着“铬超标胶囊”事件引起的药用胶囊供应紧张的局面逐渐缓解,以及受公司产能限制,2013年及2014年销售收入增长幅度下降,收入总额保持稳定。

 尽管当前药用空心胶囊的市场需求呈持续增长态势,但由于各种风险和不可预见性因素的共同影响,行业整体的持续增长未必能够带来公司业绩的超额增长,从而使公司未来业绩增长面临不确定性风险。

 (七)最终消费者投诉的风险

 尽管公司已经建立起覆盖原辅料购进、生产过程控制、成品检验、成品入库、成品放行,到产品销售等全过程的质量管理体系与质量控制标准。但是,医药生产流程复杂,标准要求高;同时,医药生产、流通环节的业务链条较长,如果产业链条中的某一环节出现问题,很可能对整个产业链中的企业都产生较大影响。

 2012年上半年,“铬超标胶囊”事件后,公众安全用药意识增强。如果医药产业链的某一环节出现疏漏,导致最终消费者对公司产品质量产生怀疑,进而对公司产品进行投诉。在行业监管部门出具权威检测报告之前,公司产品信誉和质量口碑也将受到暂时性影响,并对公司的经营发展产生不利影响。

 (八)新产品规模化带来的市场竞争风险

 公司介入药用空心胶囊行业时间长,专注于中、高端药用空心胶囊的研发及生产,在明胶空心胶囊及肠溶明胶空心胶囊领域具有产品和技术的领先优势。但是,随着消费者偏好和现代医药研发、制备的特殊需求愈加多样化,市场对新型药用空心胶囊的需求呈逐渐增长态势,以非动物源性材质为主要原料的新型药用空心胶囊的研发速度加快。同时,随着行业整合的不断深入,同行业竞争者和行业外投资者通过上下游兼并、重组等方式参与行业竞争,并加大对新型药用空心胶囊的研发和推广力度,新型药用空心胶囊的研发生产已成为未来行业发展的主要方向之一。

 公司已着手进行植物空心胶囊制备技术的研发,并获得两项植物空心胶囊相关的发明专利。如果公司未来在新产品或新技术研发落后于同行业竞争者,或者不能及时开发出满足行业市场需求变化的新产品,则公司现有产品可能无法保持目前市场占有率,面临新产品规模化带来的市场竞争风险。

 (九)控股股东、实际控制人控制风险

 本次发行前,余春明持有公司54.08%的股权,为公司控股股东,余春明和余超彪为公司实际控制人,两人合计持有公司58.70%的股权;本次发行完成后(按新股发行上限2,167万股计算),实际控制人仍控制公司44.02%的股权。虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立并完善了法人治理结构,并制定了各项规章制度。但作为实际控制人,其行为能够影响公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项的决策,如果公司实际控制人利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制,将可能给公司经营及其他股东的利益带来损害。

 (十)规模扩张带来的管理风险

 本次公开发行股票后,公司总资产和净资产规模将大幅度增加。随着公司经营和资产规模的扩大,如何进一步完善内部控制体系,引进和培养技术研发人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要课题,公司经营管理层的战略管理与全面协调能力也将面临更加严格的考验。如果公司在高速发展过程中,不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约公司未来的可持续发展。

 (十一)税收优惠政策风险

 公司已于2013年10月14日公示通过高新技术复审,资格有效期为3年;根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,公司减按15%的所得税率缴纳企业所得税,公司享受国家高新技术企业所得税优惠政策期限于2015年度期末届满。未来如果公司不能持续符合高新技术企业的相关标准,或国家调整高新技术企业的税收优惠政策,公司的税后利润将受到一定影响。

 (十二)特许经营许可证续期及申请的风险

 公司从事药用空心胶囊的生产和销售须向有关政府机构申请并取得相关许可证,主要包括药品生产许可证及药用辅料注册证。上述证书均有一定的有效期。有效期满后,公司需根据相关法律法规的规定,接受有关部门的重新评估,方可延续公司获得的特许经营许可证。若公司无法在上述生产经营许可证照登记的有效期届满前获得续期登记或许可,公司将不能够继续从事药用空心胶囊的生产经营,从而对本公司的正常经营造成重大不利影响。

 尽管公司募集资金项目——“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”主要用于已有许可证件品种产品的生产,但在正式建成投产之前,也需要经过相关部门的评估验收,并取得相关许可证。倘若公司无法在预期时间内完成生产销售所必需的许可和登记,公司募集资金项目将不能及时生产有关产品,从而对项目预期投资收益的实现产生不利影响。

 (十三)房屋土地被抵押的风险

 公司于2014年7月获批取得由建设银行旌德支行提供的一项总额为12,000万元,期限为6年的项目贷款;截至目前,公司已将所拥有20个房地产权证项下房屋建筑物及两宗土地的使用权抵押予抵押权人,用于担保上述贷款期间的债务;如出现公司不能按时偿还以上述财产做为抵押的银行借款的情况,则抵押权人有可能依法行使抵押权处置该等资产,从而对公司的正常经营造成不利影响。

 (十四)明胶供应商相对集中的风险

 为保证公司产品质量,考虑到药用明胶厂商的质量控制水平、行业知名度、生产能力、供货能力、报价等因素,报告期内公司药用明胶主要向东宝生物、罗赛洛集团采购,另选取若干家药用明胶厂商作为明胶辅助供应商。2013年至2016年6月末,发行人各期向上述明胶供应商采购金额合计占原材料采购总额的比例分别为54.24%、57.34%、65.18%和66.91%,存在明胶供应商相对集中的风险。

 二、重要合同

 截至2016年7月30日,公司将要履行或正在履行的重要合同如下:

 (一)销售合同

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 (二)采购合同

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 (三)借款合同

 本公司2014年7月25日与中国建设银行股份有限公司旌德支行(以下简称“建设银行旌德支行”)签订《固定资产贷款合同》(编号:JDZHDZXGD2014001号),约定建设银行旌德支行向本公司提供项目借款5,800万元,用于建设“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”,贷款期限为自2014年7月30日至2020年7月30日,此项长期借款担保方式为最高额抵押担保。该项合同为建设银行旌德支行向公司提供的总额为1,2000万元,期限为6年的项目贷款的组成部分。

 (四)贴现合同

 本公司2016年6月29日与安徽旌德农村商业银行股份有限公司(以下简称“旌德农商行”)签订《银行承兑汇票贴现合同》(编号:622568201606290004),约定旌德农商行根据本公司提交的票据及相关资料,同意对银行承兑汇票55份,合计票面金额为9,061,594.87元办理贴现。

 (五)担保合同

 本公司2014年7月25日与建设银行旌德支行签订了《最高额抵押合同》(编号:JDZHDZXGDZGD2014001号),约定本公司将旌国用(2011)第0235号、0236号土地及房地权旌房字第003268、003269、003270、003271、003272、003273、003274、003275、003581、003106、003107、003108、003109、003110、003111、003112、003113、003114、003115、003116号房屋抵押给建设银行旌德支行,用于担保2014年7月25日至2020年7月25日期间本公司对建设银行旌德支行最高限额为6,500万元的债务。

 (六)建设工程施工合同

 2015年10月18日,发行人与宣城市第三建筑安装工程有限责任公司签订《建设工程施工合同》,约定将“安徽黄山胶囊股份有限公司胶囊产业园综合办公楼工程”承包给宣城市第三建筑安装工程有限责任公司,合同金额800万元,有效期为2015年10月22日至2016年4月21日。

 (七)技术开发合同

 2015年7月6日,发行人与广东工业大学签订《技术开发(委托)合同》,约定将“全自动胶囊生产线技术研究与产品开发项目”委托给广东工业大学研究开发,金额为500万元,有效期为2015年7月6日至2017年7月5日。

 (八)其他重大合同

 本公司与国元证券于2013年6月20日签署了《主承销协议》和《保荐协议》,根据该等协议,本公司委托国元证券担任首次公开发行股票并上市的保荐人,并主承销本次公开发行的股票;在本次公开发行结束后,国元证券继续担任本公司的保荐人,负责督导期内的持续督导工作。

 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

 一、本次发行各方当事人

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 二、与本次发行上市有关的重要日期

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 第七节 备查文件

 投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书,该等文书也在指定网站上披露,具体如下:

 (一)发行保荐书及发行保荐工作报告;

 (二)财务报表及审计报告;

 (三)内部控制鉴证报告;

 (四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;

 (五)法律意见书及律师工作报告;

 (六)公司章程(草案);

 (七)中国证监会核准本次发行的文件;

 (八)其他与本次发行有关的重要文件。

 文件查阅时间:工作日上午9点至12点,下午2点至5点。

 文件查阅地点:

 1、发行人:安徽黄山胶囊股份有限公司

 地址:安徽省旌德县白地洪川

 联系人:项先理

 联系电话:0563-8630512

 2、保荐人(主承销商):国元证券股份有限公司

 联系地址:安徽省合肥市梅山路18号安徽国际金融中心A座国元证券

 联系人:高震、车达飞

 联系电话:0551-62207998

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