本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月22日与上海宝众仓储有限公司（以下简称“宝众仓储”）、上海缤灿实业发展有限公司（以下简称“缤灿实业”）、上海巨申金属材料有限公司（以下简称“巨申金属”，宝众仓储、缤灿实业及巨申金属以下合称“交易对手方”）分别签署了《股权转让协议》。公司拟以自有资金共计人民币3,261万元购买上述交易对手方分别持有的上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司（以下简称“杨科小贷”）10%股权。本次交易完成后，公司占杨科小贷的股权比例为30%。

　本次对外投资已经公司总经理办公会议审议通过。根据《公司章程》等相关规章制度的规定，本次对外投资属于公司总经理审批权限，无需提交董事会或股东大会审议。

　本次对外投资尚需获得上海市金融服务办公室的批准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对手方的基本情况

　（一）上海宝众仓储有限公司

　名称：上海宝众仓储有限公司

　注册资本：1,500万人民币

　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1412-2室

　成立日期：2008年5月28日

　营业期限：2008年5月28日至2028年5月27日

　法定代表人：杜军

　营业范围：仓储；普通道路货物运输代理；普通机械设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建材、装潢材料、金属材料、百货、针纺织品、五金交电、汽配、日用杂品、机电设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　宝众仓储与公司及公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）上海缤灿实业发展有限公司

　名称：上海缤灿实业发展有限公司

　注册资本：2,000万人民币

　企业性质：有限责任公司

　住所：上海市杨浦区国宾路36号1206-21室

　成立日期：2009年3月27日

　营业期限：2009年3月27日至2019年3月26日

　法定代表人：叶德银

　营业范围：实业投资（除股权投资和股权投资管理）；冶金炉料（除专控）、钢材、金属材料、机电产品、机械设备、仪器仪表、金属矿产品（除专控）、焦炭、耐火材料、工艺礼品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽摩配件、办公用品、日用百货的销售；投资咨询（不得从事经纪）；计算机维修；仓储服务；金属材料、冶金科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　缤灿实业与公司及公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（三）上海巨申金属材料有限公司

　名称：上海巨申金属材料有限公司

　注册资本：5,000万人民币

　企业性质：有限责任公司

　住所：浦东新区民安路8号1888室

　成立日期：2001年3月22日

　营业期限：2001年3月22日至不约定期限

　法定代表人：张明辉

　营业范围：金属材料、建筑材料、装潢材料、木材及木制品、五金交电、机电产品、化工原料及产品（除危险品）、日用百货、通信设备（除专项审批）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　巨申金属与公司及公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的公司的基本情况

　（一）概况

　上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司经上海市金融服务办公室2010年10月签发的《沪金融办复[2010]21号》文件批准设立，主要从事发放贷款及相关的咨询活动。截至目前，杨科小贷工商登记信息如下：

　名称：上海杨浦杨科小额贷款股份有限公司

　住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号1008室

　法定代表人：李国文

　注册资本：人民币10,000万元整

　成立日期：2011年4月8日

　营业期限：2011年4月8日至2031年4月7日

　经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）本次交易完成前后股本情况

　截至本次交易前，杨科小贷的股本结构如下表所示：

　■

　本次交易完成后，杨科小贷的股本结构如下表所示：

　■

　（三）最近一年又一期的财务状况

　截至2015年12月31日，杨科小贷总资产110,865,936.38元，负债1,943,503.55元，净资产108,922,432.83元，2015年度实现营业收入5,479,209.00元，净利润2,759,009.06元（经审计）。

　截至2016年6月30日，杨科小贷总资产111,500,599.53元，负债2,139,930.18元，净资产109,360,669.35元。2016年上半年度实现收入2,621,472.12元，净利润438,236.52元（经审计）。

　四、股份转让协议的主要内容

　（一）股权转让协议之一

　1、交易对方

　甲方：上海宝众仓储有限公司

　乙方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　2、认购数量、认购金额及支付方式

　（1）认购数量：甲方系杨科小贷的股东，共持有杨科小贷1,000万股股份，占杨科小贷总股本的10%。甲方将其持有的杨科小贷的1,000万股的股份即标的股份转让给乙方。

　（2）认购金额：经甲乙双方协商确定：每股转让价格为1.087元，转让价款总额为人民币1,087万元整（大写：人民币壹仟零捌拾柒万元整）。按前款约定的数量和价格，甲方同意出让、乙方同意受让标的股份。

　（3）支付方式：甲乙双方商定：乙方应于本协议履行条件成立后10个工作日内将全部转让价款支付至甲方指定账户。甲方应在收到前述款项后的三个工作日内，向乙方出具记载前述款项的收款收据或收条。

　3、违约责任

　（1）本协议一经签署，各方即应遵守。如任何一方违反本协议的有关规定，致使本协议约定的股份交易无法顺利完成的，违约方应当向守约方承担违约责任

　（2）非甲方、乙方原因本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，本协议终止履行。

　4、协议的生效条件及履行条件

　（1）本协议在双方签字或加盖公章后生效。

　（2）本协议的履行条件为：

　i．本次股份转让已经杨科小贷的主管机关批准；

　ii．就本次股份转让乙方的有权机构已经审议同意。

　（二）股权转让协议之二

　1、交易对方

　甲方：上海缤灿实业发展有限公司

　乙方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　2、认购数量、认购金额及支付方式

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　3、违约责任

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　4、协议的生效条件及履行条件

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　（三）股权转让协议之三

　1、交易对方

　甲方：上海巨申金属材料有限公司

　乙方：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　2、认购数量、认购金额及支付方式

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　3、违约责任

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　4、协议的生效条件及履行条件

　与上述股权转让协议之一的内容相同

　五、定价依据

　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[上会师报字(2016)第4093号]，截至2016年6月30日，杨科小贷总资产111,500,599.53元，负债2,139,930.18元，净资产109,360,669.35元。2016年上半年度实现收入2,621,472.12元，净利润438,236.52元。

　以上述审计报告确定的净资产为基础，并经各方友好协商，本次股权转让的价格为每股1.087元，本次股权转让价款总额合计为人民币3,261万元（大写：人民币叁仟贰佰陆拾壹万元整）。

　六、本次对外投资对公司的影响

　通过收购杨科小贷30%股权，公司可以充分利用杨科小贷在小额贷款业务方面的资质，以广大的中小微企业及个人日益旺盛的市场融资需求为契机，为更多具有良好资质的中小微企业及个人提供资金支持，同时获取较好的投资收益，提高公司综合竞争力。此外，通过本次对外投资，有利于公司互联网金融产业延伸，加快公司金融产业资源整合的力度，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　七、本次对外投资的风险

　1、行政审批风险

　本次交易尚需上海市金融服务办公室审批，存在一定的不确定性。

　2、政策风险及经营风险

　小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大，如利率水平持续走低、经济运行低迷、行业政策收紧均可能对业务产生一定不良影响；贷款行业竞争加剧、企业经营不善等都可能造成杨科小贷盈利水平下降，发展速度不达预期。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、《股权转让协议》

　2、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》[上会师报字(2016)第4093号]

　特此公告。

　上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会

　2016年9月23日