上市公司名称：山东新能泰山发电股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：新能泰山

　股票代码：000720

　收购人名称：华能能源交能产业控股有限公司

　收购人住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层

　通讯地址：北京市西城区复兴门外大街丙2天银大厦C段西区4-6层

　一致行动人名称：南京华能南方实业开发股份有限公司

　一致行动人住所：南京市秦淮区解放路20号

　通讯地址：南京市秦淮区解放路20号

　签署日期：二零一六年九月

　收购人声明

　一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。本次收购的收购人及其一致行动人为华能能源交通产业控股有限公司和南京华能南方实业开发股份有限公司。

　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益的股份。

　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山东新能泰山发电股份有限公司拥有权益。

　三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次交易尚需国务院国资委的同意、山东新能泰山发电股份有限公司股东大会批准及豁免华能能源交通产业控股有限公司及其一致行动人的要约收购义务、中国证监会核准。

　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 收购人介绍

　收购人及其一致行动人的基本情况如下：

　一、华能能交

　（一）基本情况

　1、公司名称：华能能源交通产业控股有限公司

　2、住所：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层

　3、法定代表人：吴永钢

　4、注册资本：300,000万元人民币

　5、注册号：100000000037359

　6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　7、经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　8、营业期限：2002年11月11日至永久

　9、税务登记号：110108710930464

　10、组织机构代码证：71093046-4

　11、通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号7、8层

　12、电话：010-63213632

　（二）华能能交的控股股东及实际控制人

　1、华能能交股权控制关系结构如下图所示：

　■

　2、华能能交控股股东和实际控制人基本情况

　收购人的控股股东和实际控制人为华能集团，华能集团基本情况如下：

　■

　3、华能集团所控制的主要企业

　截至本报告书签署日，华能能交的控股股东华能集团控制的核心企业基本情况如下：

　■

　（三）华能能交从事的主要业务及财务状况的简要说明

　1、主营业务发展情况

　华能能交主要业务为钢材、煤炭等大宗商品的贸易、仓储和物流。

　华能能交的经营范围：煤炭批发经营；煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及管理；国际招投标代理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　2、最近三年的财务状况

　华能能交最近三年经审计的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（四）华能能交最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

　截至本报告书摘要签署日的最近五年内，华能能交不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。

　截至本报告书签署日的最近五年内，华能能交涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：

　■

　（五）华能能交董事、监事及高级管理人员基本情况

　截至本报告书签署日，华能能交董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　■

　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书摘要签署日，华能能交除持有新能泰山18.54%的股权外，不存在拥有其他境内、境外上市公司5%以上权益的情形。

　收购人实际控制人华能集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况如下：

　■

　（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况

　截至本报告书摘要签署日，华能能交不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

　截至本报告书摘要签署日，华能集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况如下：

　■

　二、南京华能

　（一）基本情况

　1、公司名称：南京华能南方实业开发股份有限公司

　2、住所：南京市秦淮区解放路20号

　3、法定代表人：吴永钢

　4、注册资本： 10,000万元人民币

　5、统一社会信用代码：913201002496947143

　6、公司类型：股份有限公司（非上市）

　7、经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、营业期限：1997年3月21日至2027年3月20日

　8、通讯地址：南京市秦淮区解放路20号

　9、电话：025-82272280

　（二）南京华能股权控制关系

　南京华能及其控股股东、实际控制人的股权控制关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。

　（三）南京华能从事的主要业务及财务状况的简要说明

　1、主营业务发展情况

　南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山前，南京华能主要业务为大宗商品贸易、物流业务和房地产开发经营业务，南京华能将房地产开发经营业务注入新能泰山后，其主营业务变更为以钢材、煤炭为主的大宗商品贸易、物流业务。

　南京华能的经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；煤制品批发；煤炭筛分、加工及配煤服务；仓储服务；货物装卸；物业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、最近三年的财务状况

　南京华能最近三年经审计的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（四）南京华能最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况

　截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形。

　截至本报告书摘要签署日的最近五年内，南京华能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况如下：

　■

　（五）南京华能的董事、监事及高级管理人员基本情况

　截至本报告书摘要签署日，南京华能董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

　■

　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　（六）南京华能及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在拥有境内、境外上市公司5%以上权益的情形。

　南京华能控股股东、实际控制人拥有上市公司权益情况详见本节“一、华能能交”之“（六）、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。

　（七）南京华能及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况

　截至本报告书摘要签署日，南京华能不存在持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情形。

　截至本报告书摘要签署日，南京华能实际控制人华能集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构情况详见本节“一、华能能交”之“（七）、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况”。

　三、华能能交与南京华能的关系

　华能能交持有南京华能74.13%股权，具体股权关系详见本节“一、华能能交”之“（二）华能能交的控股股东及实际控制人”。根据《上市公司收购管理办法》的规定，华能能交与南京华能因股权控制关系互为一致行动人。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、本次收购的目的

　（一）有利于加快推动上市公司战略转型，提升上市公司的综合竞争力

　本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。本次收购的标的公司宁华物产、宁华世纪主要从事房地产开发经营业务。

　本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增可持续发展能力较强的房地产开发经营业务，通过扩展现有产业覆盖，加快上市公司的产业布局，在原有发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应业务的基础上，有效丰富上市公司业务种类，进一步加快推动上市公司的战略转型，提升上市公司的综合竞争力。

　（二）有利于增强公司盈利能力，维护全体股东利益

　本次重组拟注入的房地产开发经营业务相关资产未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司净资产规模得到较大幅度提升，资产质量、持续盈利能力将得到改善，可以促进上市公司可持续发展，丰富并提升上市公司所掌握资源的数量和质量。本次交易将对上市公司业绩的提升具有积极作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

　除因本次交易导致收购人及其一致行动人增持上市公司股份外，截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人尚无明确的在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人在未来12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

　三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序

　（一）已经获得的授权和批准

　1、2016年9月12日，华能能交召开总办会，批准了将其所持宁华物产25.41%股权、宁华世纪30%股权转让给新能泰山。

　2、2016年9月14日，本次交易方案获得国务院国资委的原则性同意。

　3、2016年9月19日，南京华能召开了股东大会，同意将其所持南京市燕江路201号房产以及所持宁华物产74.59%的股权、宁华世纪40%的股权转让给新能泰山。

　4、2016年9月19日，世纪城集团作出股东决定，同意将其所持宁华世纪30%的股权转让给新能泰山。

　5、2016年9月19日，宁华物产召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交将其合计持有的宁华物产100%股权转让给新能泰山。

　6、2016年9月19日，宁华世纪召开了股东会，审议通过南京华能、华能能交、世纪城集团将其合计持有的宁华世纪100%股权转让给新能泰山。

　7、2016年9月20日，新能泰山召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。

　（二）尚需履行的批准程序

　1、标的资产审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

　2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案。

　3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并批准豁免华能能交及其一致行动人的要约收购义务。

　4、中国证监会核准本次交易方案。

　第四节 收购方式

　一、收购人及一致行动人在本次交易前后持有新能泰山股份情况

　本次权益变动之前，收购人华能能交持有新能泰山160,087,812股，占新能泰山总股本的18.54%，为新能泰山控股股东。南京华能未持有新能泰山股份。

　本次交易完成后，以标的资产预估值合计240,709.14万元，配套募集资金195,709.00万元，股份发行价格5.70元/股进行测算，华能能交预计将持有273,147,061股新能泰山股份，占比16.77%；南京华能预计将持有221,817,875股新能泰山股份，占比13.61%。收购人及一致行动人预计合计将持有新能泰山30.38%的股份。

　由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格及发行价格的调整情况作相应调整，收购人及一致行动人的持股数量及比例将随之变动，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　二、本次交易的基本方案

　本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　（一）发行股份购买资产

　本次交易，新能泰山拟向南京华能、华能能交发行股份购买其分别持有的宁华物产74.59%和25.41%股权（合计100%股权），向南京华能、华能能交、世纪城集团发行股份购买其分别持有的宁华世纪40%、30%和30%股权（合计100%股权），向南京华能发行股份购买其持有的南京市燕江路201号房产。

　本次重组完成后，新能泰山将持有宁华物产和宁华世纪100%股权以及南京市燕江路201号房产。

　（二）募集配套资金

　新能泰山拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过拟购买资产交易价格100%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且不超过195,709.00万元。

　三、发行股份的基本情况

　（一）发行股份购买资产

　1、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

　（1）发行股份的定价基准日

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日即2016年9月21日。

　（2）发行股份的价格和定价依据

　本次发行的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即为5.70元/股。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　2、发行数量

　截至本报告书摘要签署日，本次交易的标的资产的预估值为240,709.14万元。根据前述标的资产的预估值，按照前述发行价格5.70元/股测算，发行股份的数量为42,229.6734万股。本次发行具体情况如下：

　■

　由于本次交易的最终交易价格尚需依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，股份发行数量将根据交易价格发行价格的调整情况作相应调整，最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定，并以中国证监会核准的结果为准。

　（二）发行股份募集配套资金

　1、发行对象及发行方式

　本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（自营账户）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。

　2、发行价格及发行数量

　本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年9月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.70元/股。

　最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。

　公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额预计不超过195,709.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行股份数预计不超过34,334.9122万股。

　本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。

　四、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　截至本报告书摘要签署日，上市公司新能泰山的总股本为863,460,000股，按照本次交易方案，预计新能泰山本次将发行普通股422,296,734股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过195,709.00万元，发行股份数量不超过343,349,122股。本次交易前后新能泰山的股权结构变化如下表所示：

　■

　注：发行股份购买资产的发行价格为5.70元/股；募集配套资金发行股份按照发行底价5.70元/股计算

　本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算，华能能交直接持有新能泰山16.77%股份，通过南京华能控制新能泰山13.61%股份，合计控制新能泰山30.38%股份，仍为新能泰山控股股东，华能集团仍为新能泰山实际控制人，本次交易前后新能泰山控制权未发生变化。

　五、发行股份购买资产协议的主要内容

　（一）合同主体及签订时间

　上市公司与南京华能、华能能交、宁华物产就发行股份购买宁华物产100%股权事宜于2016年9月20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司及南京宁华物产有限公司发行股份购买资产协议》；上市公司与南京华能、华能能交、世纪城集团、宁华世纪就发行股份购买宁华世纪100%股权事宜于2016年9月20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司、华能能源交通产业控股有限公司、广东世纪城集团有限公司及南京宁华世纪置业有限公司发行股份购买资产协议》；上市公司与南京华能就发行股份购买燕江路201号房产事宜于2016年9月20日签订了附生效条件的《山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司发行股份购买资产协议》。上述协议对协议各方的权利义务作出了明确规定。

　（二）标的资产

　本次交易标的资产包括华能能交、南京华能共同持有的宁华物产100%的股权；华能能交、南京华能、世纪城集团共同持有的宁华世纪100%的股权；南京华能持有的南京市燕江路201号房产。

　（三）标的资产交易价款

　1、购买宁华物产100%股权

　交易各方一致同意，新能泰山拟购买宁华物产100%股权的价格，参考宁华物产截至评估基准日（2016年4月30日）经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国资监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。鉴于宁华物产截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为57,515.13万元，各方一致同意标的资产的交易价格总额暂定为57,515.13万元。

　2、购买宁华世纪100%股权

　交易各方一致同意，新能泰山拟购买宁华世纪100%股权的价格，参考宁华世纪截至评估基准日经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的并经有关国资监管部门备案的净资产暨股东权益价值确定。鉴于宁华世纪截至评估基准日的净资产暨全部股东权益预估值约为166,097.26万元，各方一致同意宁华世纪100%股权的交易价格总额暂定为166,097.26万元。

　3、购买南京市燕江路201号房产

　交易双方一致同意，新能泰山拟购买南京市燕江路201号房产的价格，参考截至评估基准日（2016年4月30日）经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估的，并经有关国资监管部门备案的评估价值确定。鉴于南京市燕江路201号房产截至评估基准日的预估值约为17,096.75万元，各方一致同意南京市燕江路201号房产的交易价格总额暂定为17,096.75万元。

　（四）交易对价的支付方式

　1、购买宁华物产100%股权

　新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买宁华物产100%股权的对价，具体为：

　■

　2、购买宁华世纪100%股权

　新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买宁华世纪100%股权的对价，具体为：

　■

　3、购买南京市燕江路201号房产

　新能泰山以向交易对方发行股份的方式支付购买南京市燕江路201号房产的对价，具体为：

　■

　（五）发行股份的相关条款

　1、本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元；

　2、本次发行采取向股份认购方定向发行股份的方式，在获得中国证监会核准后12个月内实施；

　3、本次发行价格的确定方式为参考新能泰山本次发行定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日的股票交易总额/定价基准日前20个交易日的股票交易总量），不低于定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价的90%；最终发行价格须经新能泰山股东大会审议批准；

　4、根据上述第3点确定的定价方式，本次发行价格为定价基准日前20个交易日的新能泰山股票交易均价的90%，即5.70元/股。在本次发行完成前，如发生除权除息事项，则需要依据相关法律及监管部门的规定进行相应调整；最终发行价格须经新能泰山股东大会批准；

　5、各方一致同意，本次交易设置调价机制，本次发行价格调整方案如下：

　（1）发行价格调整方案对象：本次发行股份购买资产的股份发行价格；标的资产的价格不进行调整；

　（2）价格调整方案生效条件：

　①国务院国资委批准本次发行价格调整方案；

　②新能泰山股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　（3）可调价期间：新能泰山审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。

　（4）触发条件：

　①可调价期间内，深证综指（399106）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即1886.37点）跌幅超过10%；

　②可调价期间内，申万火电指数（851611）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘点数（即2620.38点）跌幅超过10%；

　③可调价期间内，新能泰山股票（000720）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较新能泰山股票因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年3月21日收盘价（即6.75元/股）跌幅超过10%。

　以上①、②和③条件中满足任意一项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日”可以不全部在可调价期间内。

　（5）调价基准日：可调价期间内，新能泰山按照价格调整方案调整本次交易发行价格的董事会决议公告日。

　（6）发行价格调整机制：

　若满足调价触发条件，新能泰山有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

　新能泰山董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。同时，发行数量也进行相应调整。

　若在中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，新能泰山董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　（7）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　6、本次发行的股份总数=新能泰山以发行股份方式支付的标的资产交易价格总额/本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。（不足一股的舍去尾数取整，按照一股计算；单位：股）；最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　在本次发行完成前，如发生除权除息事项导致依据相关法律及监管部门的规定对本次发行价格进行调整的，则相应对发行股份数量进行调整。

　7、本次发行完成后，新能泰山于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　8、锁定期

　（1）华能能交、南京华能所持上市公司股份锁定期

　华能能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。

　如华能能交、南京华能未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则华能能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和华能能交、南京华能与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。

　本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华能能交、南京华能本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。

　自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，华能能交在本次交易前持有的新能泰山股份将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。

　若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　（2）世纪城集团所持上市公司股份锁定期

　世纪城集团本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易。

　如世纪城集团未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则世纪城集团本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满12个月之日和世纪城集团与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。

　若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　（六）标的资产的交割

　1、宁华物产100%股权和宁华世纪100%股权的交割

　各方一致同意，本次交易及本次发行方案获得中国证监会核准之日起10个工作日内，交易对方应开始为新能泰山办理本协议项下标的资产的交割，即将宁华物产、宁华世纪的股东变更为新能泰山，并依法办理宁华物产、宁华世纪股东变更登记手续，包括但不限于：（1）修改宁华物产、宁华世纪公司章程相应条款；（2）向宁华物产、宁华世纪所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将新能泰山登记于宁华世纪的股东名册。新能泰山应对前述工作予以配合，包括但不限于及时签署或提供相关文件。

　2、南京市燕江路201号房产的交割

　新能泰山、南京华能一致同意，应于本协议生效之日起45日内，按照相关程序办理完毕南京市燕江路201号房产过户登记、备案、交付等手续，以完成本次交易。

　（七）期间损益归属

　1、宁华物产100%股权、宁华世纪100%股权

　交易各方一致同意，标的公司自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山书面认可的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。交易各方一致同意，自评估基准日至交割日期间，如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产由新能泰山享有；如标的公司发生亏损，或因其他原因而导致净资产减少，则亏损或减少的净资产总额由交易对方承担。

　2、南京市燕江路201号房产

　南京华能、新能泰山一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由新能泰山聘请的财务审计机构于交割日起30日内进行专项审计确认。双方一致同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的利润由新能泰山享有，产生的亏损由南京华能承担。

　（八）违约责任

　1、各方一致同意，协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如交易对方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经新能泰山同意；

　（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　（5）中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　2、除协议另有约定外，协议签署后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，各方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方支付相当于其在协议项下所获全部对价的违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行本协议并赔偿因此造成的一切损失。

　3、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因新能泰山股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司、国有资产监督管理部门）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

　4、协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。

　5、协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　6、本条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

　（九）成立与生效

　交易各方一致同意，协议经交易各方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

　1、协议所述本次交易及本次发行方案，已按照《公司法》、新能泰山公司章程及议事规则的规定经新能泰山董事会和股东大会审议通过；

　2、协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准；

　3、协议所述本次交易及本次发行方案，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理部门的批准；

　4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

　六、本次发行股份拟购买资产的情况

　本次收购标的资产宁华物产100%股权、宁华世纪100%的股权和南京市燕江路201号房产。

　（一）宁华物产

　1、宁华物产基本情况

　名称：南京宁华物产有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：南京市鼓楼区燕江路201号

　法定代表人：孙谷

　注册资本：12,597万元人民币

　成立日期：1998年6月12日

　营业期限：1998年6月12日至永久

　经营范围：房地产开发经营；物业管理；自有场地租赁；停车场管理服务；餐饮服务；市场设施租赁、市场管理服务（上述范围仅限取得许可的分支机构经营）；百货、文化办公用品、计算机及辅助设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要办公地点：南京市鼓楼区燕江路201号

　统一社会信用代码：91320100249703668L

　2、最近两年一期主要财务指标

　报告期内，宁华物产的未经审计的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

　■

　（二）宁华世纪

　1、宁华世纪基本情况

　名称：南京宁华世纪置业有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：鼓楼区燕江路201号

　法定代表人：张静波

　注册资本：40,000万元人民币

　成立日期：2001年4月29日

　营业期限：2001年4月29日至2031年4月28日

　经营范围：房地产开发、房产销售、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　主要办公地点：鼓楼区燕江路201号

　统一社会信用代码： 913201067283533786

　2、最近两年一期的主要财务指标

　报告期内，宁华世纪的未经审计的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

　■

　（三）南京市燕江路201号房产

　1、南京市燕江路201号房产基本情况

　本次拟注入上市公司的南京市燕江路201号房产位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。

　2、最近两年一期的主要财务指标

　报告期内，南京市燕江路201号房产的未经审计的主要财务数据具体如下表：

　单位：万元

　■

　七、拟购买资产评估情况

　1、交易标的的预估值

　本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本报告书摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。

　本次评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪100%股权）拟采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论；对非股权类资产（南京市燕江路201号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，并选用市场法评估值作为评估结论。标的资产预估值具体情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述账面价值数据未经审计

　本次重组中，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经国资主管部门备案的评估报告的评估结果为准。

　相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　2、本次评估方法的选择

　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　（1）股权类资产

　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此可以选择资产基础法进行评估。被评估企业在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此可以选择收益法进行评估。综上，本次评估采用资产基础法和收益法对股权类资产进行评估。

　宁华物产和宁华世纪均属房地产行业，其未来的发展受国民经济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是2012年以来国家一系列调控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，本次重组完成后，宁华物产和宁华世纪股东及股权结构均将发生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基础。

　因此，针对股权类资产，本次评估选用资产基础法评估值作为评估结论。

　（2）非股权类资产

　由于南京市燕江路201号房产目前大部分已对外出租，可取得实际租金收益资料，并且其近期客观租金和客观运营费用容易取得，因此可以选择收益法进行评估。由于在较近时期内已经发生类似房地产交易实例，因此可以选择市场法进行评估。综上，本次评估采用市场法和收益法对南京市燕江路201号房产进行评估。

　考虑到南京市燕江路201号房产所处园区正在建设，处于招商阶段，初期租金相对周边类似物业偏低，而市场法评估结果更加符合其所在区域的实际房价水平，因此，针对南京市燕江路201号房产，本次评估选用市场法评估值作为评估结论。

　八、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

　（一）本次收购前收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况

　本次收购前，华能能交持有上市公司股份全部为无限售流通股，不存在被质押、冻结等情形；南京华能未持有上市公司股份。

　（二）本次收购后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的股份的权利情况

　华能能交就股份的锁定期承诺如下：

　“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。

　如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。

　本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。

　若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。

　2、自本次认购的全部新能泰山股份发行完成之日起12个月内，本公司在本次交易前持有的新能泰山股份（如有）将不以任何方式进行转让或上市交易，也不由新能泰山回购该等股份。如前述股份由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。

　3、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。

　除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

　南京华能就股份的锁定期承诺如下：

　“1、本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。

　如本公司未来与新能泰山签订相关盈利预测补偿协议，则本公司本次认购的全部新能泰山股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与新能泰山另行签订的盈利预测补偿协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照盈利预测补偿协议进行回购或赠送的股份除外）。

　本次发行完成后6个月内如新能泰山股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部新能泰山股票的锁定期自动延长至少6个月。

　若前述限售期及可转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

　本次认购的全部新能泰山股份发行完成后，由于新能泰山送股、转增股本等事项增持的新能泰山股份，亦分别遵守上述承诺。

　2、本公司承诺本次认购的新能泰山股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及新能泰山公司章程的相关规定。

　除上述承诺以外，本公司转让持有的新能泰山股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”

　第五节 其他重大事项

　一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

　二、收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　收购人声明

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　华能能源交通产业控股有限公司（盖章）

　法定代表人：

　吴永钢

　2016年9月20日

　声 明

　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　南京华能南方实业开发股份有限公司（盖章）

　法定代表人：

　吴永钢

　2016年9月20日