(上接A57版)

　上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：武钢股份

　股票代码：600005

　收购人名称：宝钢集团有限公司

　收购人住所：上海市浦电路370号

　收购人通讯地址：上海市浦电路370号

　签署日期：2016年9月

　声 明

　本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本报告书摘要系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。

　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制。

　五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号）批准。本次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取得武钢集团100%股权而间接取得武钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚需通过所必要的反垄断审查。

　六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

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　二、收购人的控股股东、实际控制人的情况

　（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示：

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　（二）收购人主要下属控股子公司

　截至本报告书摘要签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：

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　三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

　（一）收购人从事的主要业务

　宝钢集团以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融投资、信息服务、生产服务、钢铁服务等相关多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。

　（二）收购人最近三年简要财务状况

　宝钢集团最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：

　单位：元

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　注1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团2013年、2014年、2015年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第P1860号”、“德师报(审)字(15)第P1535号”、“德师报(审)字(14)第P1288号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算

　注2：资产负债率=总负债/总资产

　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]

　四、收购人最近五年合法合规经营的情况

　截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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　截至本报告书摘要签署之日，宝钢集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人持有控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况

　截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

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　（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况

　除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之日，宝钢集团持股5%以上的金融机构的简要情况如下：

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　第三节 收购目的及收购决定

　一、收购目的

　本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武钢集团实施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。

　宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份52.76%的股份并对武钢股份实施控制。

　二、收购人未来12个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划

　2016年9月20日，武钢股份接到武钢集团通知：为优化国有资本结构，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606股股份划转给诚通公司、247,297,606股股份划转给国新公司，占截至本报告书摘要签署之日武钢股份总股本的4.9%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。

　根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股份，并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力。

　宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。截至本报告书摘要签署之日，宝钢股份吸收合并武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所有有权监管机构的审批或核准等相关程序后方可实施，尚具有不确定性，宝钢集团将根据进度及时履行信息披露义务。

　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的事项以外，宝钢集团暂无其他在未来12个月内继续增持武钢股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。

　三、本次收购所需履行的相关程序和时间

　（一）本次收购已履行的相关程序

　1、2016年9月21日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号），国务院国资委批准同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组。

　2、2016年9月21日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项。

　3、2016年9月21日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事项。

　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务。

　2、本次收购通过所必要的反垄断审查。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份的变化情况

　（一）收购股份的情况

　上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司

　股份种类：流通股

　收购的股份数量：5,325,307,985股

　收购的股份数量占总股本的比例：52.76%

　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　武钢集团拟将持有的武钢股份247,297,606股、247,297,606股股份分别无偿划转给国新公司、诚通公司均尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份无偿划转的影响，本次收购前，宝钢集团未持有武钢股份的股份，武钢集团持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%，股权控制关系如下：

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　本次收购后，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制，股权控制关系如下：

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　二、本次收购的基本情况

　根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份5,325,307,985股股份，持股比例为52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制。

　三、本次收购尚需获得的批准

　截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。

　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书摘要签署之日，武钢集团持有的武钢股份100,000,000股股份存在冻结状态。

　除上述事项外，截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的武钢集团持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

　第五节 收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　宝钢集团有限公司（公章）

　法定代表人（或授权代表人）：

　年 月 日