证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-058
宝山钢铁股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2016年9月19日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2016年9月22日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席董事2名）。李黎董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘文波董事代为表决；黄钰昌董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托夏大慰董事代为表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议通过以下决议:
（一） 同意《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。
经公司自查论证，本次合并符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二） 逐项审议并同意《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案》
本次合并方案的主要内容如下：
1.本次合并的主体
本次合并的双方为宝钢股份和武钢股份。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
2.本次合并的方式
根据宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
3.换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
4.换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
5.换股比例和换股价格
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
6.宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
7.武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
8.员工安置
本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
9.资产交割
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
10.本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
11.滚存利润的安排
截至交割日宝钢股份和武钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
12.违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
13.《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（1）本次合并和《换股吸收合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效批准；
（2）本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；
（3）本次合并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
14. 决议有效期
本次合并的决议有效期为自宝钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，全体非关联董事同意本议项。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）同意《关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》
同意公司与武钢股份签订附条件生效的《换股吸收合并协议》，并实施该协议项下交易。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于本次合并构成公司关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》“10.1.3（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司关联法人”，且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一，视同上市公司关联法人”。
根据国务院国资委批准，公司控股股东宝钢集团与武钢股份控股股东武钢集团拟进行联合重组，宝钢集团进行更名，武钢集团将被整体无偿划转进入更名后的新集团，成为新集团的全资子公司。
根据上述规定和安排，武钢股份将成为重组后的新集团控制的除宝钢股份以外的其他法人，因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人，公司与武钢股份的本次合并构成公司的关联交易。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求制定的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）批准《关于批准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案》
批准公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关规定，编制的2016年1月1日至6月30日止期间的财务报表及财务报表附注，以及根据本次合并方案，假定本次合并已完成、业务架构已存在，编制的2015年度及2016年1月1日至2016年6月30日的备考合并财务报表及备考合并财务报表附注。
全体董事一致通过本议案。
（七）批准《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
批准公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具的《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》，董事会认为：1.报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性。2.报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性。3.报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性。4.本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（八）批准《关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上交所作出关于公司本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明。
根据本次合并的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次合并履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（九）同意《关于聘请本次合并中介机构的议案》
同意聘请中国国际金融股份有限公司担任公司本次合并的独立财务顾问，聘请上海市方达律师事务所担任本次合并的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次合并的审计机构，协助公司办理本次合并的相关事项。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十）同意《关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，同意公司就本次合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施起草的《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十一）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺>的议案》
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次合并摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施专门起草了《宝山钢铁股份有限公司关于本次合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，同意公司董事和高级管理人员就前述填补措施的切实履行作出的《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十二）同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次合并有关事项的议案》
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次合并有关的事项，具体授权内容如下：
1.按照公司股东大会审议通过的本次合并方案具体办理本次合并相关事宜：
（1）包括但不限于签署、执行、修改及完成本次合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件（包括对本次合并所涉及的协议中规定的有关事项的豁免）；
（2）办理本次合并过程中涉及的以及为完成本次合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；
（3）聘请本次合并的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次合并相关的一切具体事宜，包括但不限于代表公司与相关监管机构（包括国务院国资委、中国证监会、上交所等）进行沟通及递交相关申请，并对于此议案通过之日前已向相关监管部门和机构办理的该等手续和作出的沟通作追认；
（4）因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；
（5）办理与本次合并有关的所有信息披露事宜（包括但不限于与武钢股份就本次合并刊发联合公告）；
（6）确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法律、法规或监管部门的规定或要求对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；
（7）办理本次合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；
（8）办理本次合并涉及的公司章程修改、工商变更登记事宜；
（9）聘请境外法律顾问及其他中介机构向境外反垄断审查机构提出反垄断审查申请，协助公司通过相关审查。
2.根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次合并的具体方案作出相应调整，或对本次合并相关交易文件进行修改和补充（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3.按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次合并的相关申报文件及其他有关文件。
4.协助办理本次合并涉及的武钢股份退市事宜。
5.办理与本次合并相关的其他一切具体事宜。
6.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
7.上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十三）同意《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》
关联方武钢股份于2015年7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行面值70亿元公司债券（以下简称“14武钢债”，债券代码122366），到期日为2018年7月1日，票面利率为4.38%，还本付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由武钢集团为14武钢债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同意由公司为武钢股份发行总额为不超过70亿元（含70亿元）公司债券的偿还提供连带责任保证追加担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，上述担保自本次合并交割日起生效。
关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）同意《关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案》
同意公司调整限制性股票计划业绩指标考评计算规则，具体调整内容详见公司2016年9月23日于上海证券交易所披露的《宝山钢铁股份有限公司关于优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的公告》（公告编号：临2016-065）。
因戴志浩、诸骏生董事为公司限制性股票计划的激励对象，故对本议案回避表决，其他董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十五）批准《关于调整限制性股票计划激励对象的议案》
魏成文、朱建春、王华强是首期方案的激励对象，因魏成文、朱建春、王华强已不在公司任职，根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》，批准魏成文先生所持28.96万股、朱建春先生所持21.72万股和王华强先生所持21.72万股尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回，购回的股票予以注销并相应进行章程修改及工商变更。本次购回全部72.40万股宝钢股份股票且注销后，公司将减少注册资本72.40万元，减少后的注册资本为16,450,393,624元，并相应修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于召开宝山钢铁股份有限公司2016年第三次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2016年第三次临时股东大会，该股东大会于2016年10月28日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-059
宝山钢铁股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2016年9月19日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2016年9月22日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中委托出席监事1名）。张贺雷监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托刘国旺监事表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席周竹平主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并符合相关法律、法规规定的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二）关于审议董事会“关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案”的提案
本次合并方案的主要内容如下：
15.本次合并的主体
本次合并的双方为宝钢股份和武钢股份。
全体监事一致通过本议项。
16.本次合并的方式
根据宝钢股份与武钢股份签署的《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）的约定，宝钢股份与武钢股份进行换股吸收合并，宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。换股实施完成后，宝钢股份应当办理相关变更登记手续，武钢股份应当办理注销登记手续。
本次合并的具体方式为：宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，武钢股份的A股股票予以注销后，武钢股份办理工商注销登记手续。
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在《换股吸收合并协议》生效后设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
全体监事一致通过本议项。
17.换股对象
本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日收市后登记在册的武钢股份全体股东，包括未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东，以及武钢股份异议股东现金选择权提供方。
全体监事一致通过本议项。
18.换股发行的股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
全体监事一致通过本议项。
19.换股比例和换股价格
宝钢股份吸收合并武钢股份的换股价格的定价原则为不低于宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日宝钢股份A股股票交易均价的90%，宝钢股份的换股价格最终确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格的定价原则为不低于定价基准日前20个交易日武钢股份的A股股票交易均价的90%，武钢股份的换股价格最终确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1：0.56，即每1股武钢股份的股份可以换取0.56股宝钢股份的股份。
在定价基准日至换股实施日期间，若宝钢股份或武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份或武钢股份的换股价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。双方将根据调整后的换股价格重新计算换股比例。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按《换股吸收合并协议》规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并中，宝钢股份向武钢股份全体股东发行股份的数量=武钢股份股份总数×宝钢股份与武钢股份的换股比例，即5,652,516,701股。
若宝钢股份或武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份或武钢股份应重新召开董事会审议本次合并的相关事项，并以该董事会决议公告日作为换股价格新的定价基准日，重新计算换股价格及换股比例。
武钢股份换股股东取得的宝钢股份的股票数量应当为整数，如其所持有的武钢股份股票按换股比例可获得的宝钢股份的股票数量不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股份数量时，则采取电脑系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
全体监事一致通过本议项。
20.宝钢股份异议股东的保护机制
为充分保护宝钢股份股东的利益，宝钢股份将赋予其异议股东现金选择权。宝钢股份将安排宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）作为宝钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的宝钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股宝钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照4.60元/股的价格支付的现金对价。同时，宝钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若宝钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，宝钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果宝钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，宝钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算现金选择权价格。
宝钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在宝钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自宝钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宝钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股票的宝钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宝钢股份股票；（2）其合法持有人已向宝钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合并未能实施，则宝钢股份异议股东无权行使现金选择权。
全体监事一致通过本议项。
21.武钢股份异议股东的保护机制
为充分保护武钢股份异议股东的利益，武钢股份将赋予其异议股东现金选择权。武钢股份将安排武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）作为武钢股份异议股东的现金选择权提供方。
行使现金选择权的武钢股份异议股东，可就其有效申报的每一股武钢股份的股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照2.58元/股的价格支付的现金对价，同时，武钢股份异议股东需将相应的股票过户到现金选择权提供方名下。
在定价基准日至现金选择权实施日期间，若武钢股份发生权益分派、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，武钢股份的现金选择权提供方支付现金对价的价格将进行相应调整。
如果武钢股份在定价基准日后6个月内未能发出召开审议本次合并相关事项的股东大会通知，武钢股份应当重新召开董事会审议本次合并相关事项，并以该董事会决议公告日作为现金选择权新的定价基准日，重新计算《换股吸收合并协议》规定的现金选择权价格。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的武钢股份股东持有的武钢股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的武钢股份股票，将全部按本协议规定的换股比例转换为宝钢股份为本次合并发行的A股股票。
武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在武钢股份审议本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的武钢股份股票；（2）其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票；（3）其他根据中国法律不得行使现金选择权的股票。
为免生疑义，如果《换股吸收合并协议》有关本次合并的条款未能根据《换股吸收合并协议》生效或者本次合未能实施，则武钢股份异议股东无权行使现金选择权。
全体监事一致通过本议项。
22.员工安置
本次合并完成后，宝钢股份全体员工的劳动合同不变；武钢股份员工的劳动关系由武钢有限承继与履行。
全体监事一致通过本议项。
23.资产交割
作为合并方，自交割日起，宝钢股份的全部资产、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由其继续持有与履行。
作为被合并方，武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、合同及其他一切权利和义务等将由武钢有限承继与履行并承担经营后果；自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。武钢股份应自交割日起十二个月内负责办理将相关资产移交至武钢有限名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案；如因不可归责于被合并方的原因而导致自交割日起十二个月内不能完成前述手续的，双方应根据实际情况商议需延长办理前述手续的时间。
武钢股份应当于交割日前将武钢股份现有的全部资产（包括其下属企业的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务划转至武钢有限，并尽可能在最早的可行日期办理武钢有限的股东变更登记手续。
全体监事一致通过本议项。
24.本次合并所涉及的发行新股的上市安排
宝钢股份为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市。如相关的中国法律或有权监管机构要求换股股东持有的宝钢股份为本次合并所发行的A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守该等规定。
全体监事一致通过本议项。
25.滚存利润的安排
截至交割日宝钢股份和武钢股份的滚存未分配利润将由合并后宝钢股份的全体股东共同享有。
全体监事一致通过本议项。
26.违约责任
根据《换股吸收合并协议》的约定，如果该协议一方违反其声明、保证、承诺，存在虚假陈述行为，或不履行其在该协议项下的任何责任与义务，则构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因任何一方的过错导致本次合并不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
全体监事一致通过本议项。
27.《换股吸收合并协议》的生效
《换股吸收合并协议》自下述条件全部满足之日起生效（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：
（4）本次合并和《换股吸收合并协议》获得宝钢股份和武钢股份各自股东大会的有效批准；
（5）本次合并获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准；
（6）本次合并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
全体监事一致通过本议项。
28. 决议有效期
本次合并的决议有效期为自宝钢股份股东大会审议通过本次合并议案之日起十二个月。
全体监事一致通过本议项。
全体监事逐项审议并一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于本次合并构成公司关联交易的议案” 的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于批准本次合并相关的财务报告和备考合并财务报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“关于确认《中国国际金融股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“关于本次合并摊薄公司即期回报及填补措施的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司董事及高级管理人员关于换股吸收合并暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于公司提供对外担保暨关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“优化公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于调整限制性股票计划激励对象的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，部分监事列席了公司第六届董事会第十二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
宝山钢铁股份有限公司
关于本次合并摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钢股份”、“上市公司”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）暨关联交易（以下简称“本次合并”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次合并基本情况
宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份拟设立的全资子公司武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每1股武钢股份的股票换0.56股宝钢股份的股票。
二、本次合并摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的德师报(阅)字(16)第R0045号备考审阅报告，假设本次合并于2015年1月1日已经完成，则本次合并对公司2015年度、2016年1-6月的每股收益指标及资产收益率的影响情况对比如下：
■
根据上表，本次合并完成后，上市公司每股收益指标及加权平均资产收益率指标较同期合并前均出现一定程度的下滑，主要是由宝钢股份新发行股份且武钢股份盈利能力相对宝钢股份较弱所致。
三、本次合并的必要性、合理性分析
（一）本次合并的必要性分析
1．钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出
随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发展阶段。2015年度，中国钢铁行业粗钢产量8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率仅为67%。自2013年出现钢铁需求峰值7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。
2．国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”
2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作为2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自2016年起，用5年时间压减全国粗钢产能1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。
3．钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果
2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影响。
4．国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能
推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，提出到2025年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。
（二）本次合并的合理性分析
1．优化两家钢铁上市公司资源配置，推动合并后上市公司提质增效
宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠定基础。
2．加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力
宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。
四、本次合并摊薄即期回报的应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1．公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。目前宝钢股份的生产主要集中于上海本部与梅钢公司两大生产基地，同时在加快湛江钢铁基地的建设。其中，上海宝山具备年产1580万吨粗钢、1100万吨热轧板卷、180万吨厚板、110万吨硅钢及710万吨冷轧产品的生产能力。梅钢公司具备年产760万吨粗钢、750万吨热轧板卷、100万吨酸洗板卷及85万吨冷轧产品的生产能力。湛江钢铁基地具备900万吨粗钢、550万吨热轧板卷、200万吨冷轧板卷的生产能力。
公司专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业，在汽车板、电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导地位。从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位，已经跨越工业3.0阶段。公司积极探索推进智慧制造，通过互联网、云计算、大数据等新技术与全供应链的深度融合，实现决策分析从数据仓库向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局优化转变、装备从自动化向智能化过渡。
公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续享受高端产品结构带来的经济效益。公司聚焦“从制造到服务” 和“从中国到全球”，通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台，快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
2．公司面临的主要风险及改进措施
（1）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度，淘汰落后钢铁产能。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发展行动计划(2015-2017)》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）》等。
若行业政策出现不利于行业发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（2）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对公司未来的业绩带来不利影响。公司将持续通过强化产销协同、提高核心品种制造能力和资源保障能力，加强营运资金管控，开展全体系降本增效工作，以应对严峻的外部环境。
（3）原材料价格波动风险
公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。公司将持续通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。
（4）环保政策的风险
我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受到不利影响。公司将持续积极策划能化解环保危机和风险的对策与措施，利用环境在线监测，引入动态排放合格率指标，有序推进工程减排、管理减排、技术支撑、环保设备分类管理等工作以改善环保指标。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次合并完成后，为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（1）通过本次合并，加强合并双方的业务协同
本次合并后，上市公司将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应，实现战略目标。在战略布局方面，合并后上市公司将高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面，整合研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率。在采购方面，通过统筹规划，降低远洋运输成本，优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源，提高采购成本管控能力。在生产方面，有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力。在营销方面，优化营销网络体系，降低营销成本，整合钢材综合服务中心，提高客户服务能力。在产品及市场方面，统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位。通过本次交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应，有望进一步提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。
（2）加强公司运营效率和成本控制
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提升经营管理效率；另一方面，上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宝钢股份的控股股东宝钢集团有限公司关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”
宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：2016-061
宝山钢铁股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月28日 14点00分
召开地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝钢集团宝山宾馆2楼友谊会堂
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(网址http://www.chinaclear.cn)
网络投票起止时间：自2016年10月27日
至2016年10月28日
投票时间为：自2016年10月27日15:00至2016年10月28日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1.各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已获公司第六届董事会第十二次会议审议同意，具体事项参见刊登在2016年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
2.特别决议议案：1-9、11
3.对中小投资者单独计票的议案：1-11
4.涉及关联股东回避表决的议案：1-5、7-10
应回避表决的关联股东名称：宝钢集团有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（二）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1.本次股东大会网络投票起止时间为2016年10月27日15：00至2016年10月28日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2.投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3.同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的、拟出席会议的股东可于2016年10月26日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
联系方式：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
六、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期预计半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宝山钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-062
宝山钢铁股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日（应为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制（以下简称“本次合并”）。本次合并的具体内容请见公司于本公告发布之日刊载在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）的《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定，如公司本次合并停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次合并被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-063
宝山钢铁股份有限公司
关于重大资产重组暂不复牌的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）与武汉钢铁（集团）公司正在筹划战略重组事宜，经公司申请，本公司股票已于2016年6月27日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成对公司的重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月27日起停牌不超过30日，并于2016年7月11日发布了《宝山钢铁股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月27日，公司发布了《宝山钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月27日起继续停牌预计不超过1个月。
2016年8月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，并于2016年8月27日公告了《宝山钢铁股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年8月27日起继续停牌，停牌时间预计不超过1个月。
重大资产重组停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2016年9月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了关于《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案等本次合并的相关议案，并于2016年9月23日进行相关信息披露。
根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次合并相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-064
宝山钢铁股份有限公司
关于本次对外担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟对武钢股份2015年7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行的面值70亿元公司债券提供连带责任保证担保。担保金额：人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。公司已实际为武汉钢铁股份有限公司提供的担保余额为0万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●截至本公告日，公司无逾期对外担保事项。
●公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
经中国证监会核准，武钢股份于2015年7月采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行面值70亿元公司债券（以下简称“14武钢债”，债券代码122366），到期日为2018年7月1日，票面利率为4.38%，还本付息采取按年付息，最后一期期末偿付本金及最后一期利息的方式，并由武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）为14武钢债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2016年6月30日，14武钢债的票面余额为6,967,554,502.54元。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”），合并完成后，宝钢股份存续，武钢股份注销。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份在注销前设立的全资子公司（以下简称“武钢有限”）承接与承继；自交割日（应为换股实施日次月的第一日）起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制（以下简称“本次合并”）。
此外，根据国务院国资委批准，公司控股股东宝钢集团与武钢股份控股股东武钢集团拟进行联合重组，宝钢集团进行更名，武钢集团将被整体无偿划转进入更名后的新集团，成为新集团的全资子公司。
基于上述安排，根据《武汉钢铁股份有限公司债券持有人会议规则》，为了更好保护投资者利益，公司与武钢股份签署了《担保协议》，并向14武钢债全体债券持有人出具了《不可撤销担保函》，同意由公司为14武钢债的偿还提供连带责任保证担保，担保金额为人民币70亿元以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用，上述担保自本次合并交割日起生效。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和上述安排，武钢股份为宝钢股份的关联法人，本次对外担保构成公司的关联交易。
（二）公司于2016年9月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，关联董事陈德荣、刘安和贝克伟回避表决，由非关联董事进行表决并通过上述议案，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：武汉钢铁股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
住所：武汉市青山区厂前街（青山区股份公司机关）
法定代表人：马国强
注册资本：1,009,377.9823万元人民币
经营范围：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发;钢铁及副产品的销售；货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
武钢股份按照宝钢股份相关会计政策和会计估计重述了2016年1月1日至6月30日止期间及2015年度和2014年度合并财务报表，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了立信会师报字[2016]第711962号审计报告。
根据上述审计报告，被担保人最近一年及一期的主要财务数据如下： （单位：万元）
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注：银行贷款总额=短期借款+长期借款+一年内到期的长期借款-向武汉钢铁集团财务有限责任公司借款
（二）根据《上市规则》和上述安排，武钢股份将成为重组后的新集团控制的除宝钢股份以外的其他法人，因此，武钢股份为宝钢股份的关联法人。
三、担保协议的主要内容
被担保人（公司债券发行人、甲方）：武汉钢铁股份有限公司
担保人（乙方）：宝山钢铁股份有限公司
（一）担保用途
为甲方经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）证监许可[2015]418号文核准发行总额不超过人民币70亿元（含70亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）的偿还提供连带责任保证担保。
（二）主要担保条款
1.本协议项下的担保种类为连带责任保证。
2.乙方所担保的主债权种类为甲方经中国证监会核准发行的公司债券，实际发行总额以中国证监会核准发行并实际发行的公司债券为准。
3.甲方发行公司债券的发行文件视为乙方出具担保函的主合同。
4.本协议项下的担保受益人：为甲方本次发行的公司债券全体持有人（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有人名单为准）。
5.本协议项下担保范围为：甲方本次发行的公司债券本金以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。
6.本协议项下的保证责任的保证期间为：
乙方就本次债券承担连带保证责任的期间为担保协议生效之日至本次债券期限届满后两年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求乙方承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向乙方追偿的，担乙方免除保证责任。
7.双方同意，如最终出具的保函与本条所述之条款不一致，以担保函内容为准。
（三）协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，并自《换股吸收合并协议》中约定的本次合并交割日起生效，至乙方在担保项下的担保责任解除且乙方在本协议项下的债权全部清偿之日止。
（四）双方约定的其他事项
自本协议生效之日起，武钢有限成为本协议项下的被担保人，本协议项下甲方发行公司债券的偿还及其他权利义务由武钢有限自动承继与承接。
四、董事会及独立董事意见
（一） 董事会认为：公司本次为关联方武钢股份公开发行的面值70亿元公司债券提供不可撤销的连带责任担保，上述担保自本次合并交割日起生效，担保生效时，武钢有限承接和继承14武钢债，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关风险；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 独立董事对公司本次对外担保暨关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议。并发表独立意见如下：
公司本次为关联方武钢股份公开发行的面值70亿元公司债券提供不可撤销的连带责任担保，上述担保自本次合并交割日起生效，担保生效时，武钢有限承接和继承14武钢债，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制，公司能够对武钢有限实施有效管理并控制相关风险；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司不存在对外担保的情况（为子公司担保除外），亦不存在逾期担保的情况。
六、报备文件
1．《担保协议》及其附件《不可撤销担保函》；
2． 第六届董事会第十二次会议决议；
3． 独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-065
宝山钢铁股份有限公司
关于优化公司限制性股票计划
业绩指标考评计算规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）实施限制性股票计划以来，有效地将核心管理、技术人才的利益与公司发展结合起来，极大地调动了激励对象的积极性，显著促进了公司经营绩效的提升，对增强公司竞争实力起到了积极的推动作用。近几年，在经济新常态和供给侧改革的大环境下，宝钢积极响应国家号召，开展了一系列去产能工作，公司营业总收入也因此受到一定影响。为客观反映公司经营绩效，充分发挥限制性股票计划的激励作用，建议对“营业总收入增长率”指标考评计算规则进行优化。
一、公司限制性股票计划简述
1.2014年3月28日，公司五届十三次董事会审议通过限制性股票计划和首期授予方案。
2.2014年4月21日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划。
3.2014年4月28日，中国证监会对公司限制性股票计划及首期授予方案备案无异议。
4.2014年4月29日，公司五届十四次董事会和五届十二次监事会分别审议通过了首期授予方案（修订稿）。
5.2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划、首期授予方案及相关管理办法。
6.2014年5月22日，公司五届十五次董事会审议通过首期授予方案激励对象人员名单及数量调整方案，并确定授予日为2014年5月22日。
7.2014年6月24日，公司完成首期限制性股票授予工作。
二、营业总收入增长率考评计算规则优化背景
1.钢铁行业去产能
近几年，面对钢铁行业供大于求的局面，中央陆续出台了压缩产能的调控政策，尤其是2015年11月做出了“供给侧改革”的重要决策，并在中央经济工作会议上提出了2016年经济社会发展“三去一降一补”的五大任务，明确提出了钢铁业为“去产能”的重点行业。宝钢作为行业领头羊，积极响应国家号召，带头削减产能。2012以来，先后完成了宝通钢铁关停、罗泾区域、吴淞地块产业结构调整及退出宁波钢铁控股权等一系列去产能工作（详见下表），并根据国家或地方政府相关政策压缩产能。
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以上产能削减为中国钢铁行业去产能做出了积极的贡献，同时也对公司营业总收入产生了一定影响。
2. 钢材价格大幅下滑
近几年，随着全球经济和国内经济增长放缓、钢铁下游行业需求增速下降，钢铁产品供需失衡矛盾日益突出，钢材市场急剧下滑，销售价格屡刷历史新低。2016年上半年，中钢协钢材价格指数68，较2012年下降39.5%，受此影响宝钢股份的营业收入较2012年大幅下滑。
三、营业总收入增长率考评计算规则优化依据
《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》第四十二条约定：“董事会可以对本方案进行修订，并依据法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施”。
四、营业总收入增长率考评计算规则优化方案
根据宝钢去产能情况，剔除产能削减对营业总收入的影响，同时提高与国内同行企业对标的考评要求。具体规则如下：
1．剔除产能削减对营业总收入的影响
（1）还原产能削减影响公司钢铁产品及相关服务业务的营业收入额度，如目标期营业总收入实绩加还原额度后超过限制性股票计划业绩目标值，即视同当年度营业总收入增长率完成预定目标。
（2）产能削减对营业收入的影响以核算报表为数据源，根据产能削减影响目标期报表收入较2012年减少额，以经审计的公司年度决算报表数为基准计算。
2．提高营业总收入增长率对标的考评要求
在剔除产能削减对营业总收入绝对额影响的同时，公司自我加压，追求更优业绩，提高营业总收入增长率的行业领先要求，由“不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值”调整为“不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）”。
除上述优化调整外，其他指标考评计算规则均不变。优化调整后，限制性股票解锁的考核年度公司业绩条件及考评计算规则如下：
（1）第一次解锁：2015年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.5倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率2%，达到1848亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率的加权平均值；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
（2）第二次解锁：2016年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的2.8倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率3%，达到1866亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
（3）第三次解锁：2017年度利润总额达到同期国内对标钢铁企业平均利润总额的3.0倍，且吨钢经营利润位列境外对标钢铁企业前三名，并完成国务院国资委下达宝钢集团分解至宝钢股份的EVA考核目标；营业总收入较授予目标值同比增长率5%，达到1903亿元，且不低于同期国内同行业A股上市公司营业总收入增长率加权平均值的105%（同期加权平均值为负时，不低于同期加权平均值的95%）；EOS（EBITDA/营业总收入）不低于10%；且不低于同期国内同行业A股上市公司EOS的75分位值。
上述本公司指标值剔除国务院批准的重大投资项目投产后3年内该项目对公司相应业绩指标影响（下同）；国内对标钢铁企业、境外对标钢铁企业及国内同行业A股上市公司均分别与授予指标所选标的相同，可剔除变动幅度异常的企业及其他不可比的重大事项；限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得为负；还原产能削减影响钢铁产品及相关服务业务目标期报表营业收入较2012年减少额，如目标期营业总收入实绩加还原额度后超过目标值，即视同营业总收入增长率完成年度预定目标，计算公式详见下表：
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附加条件：限制性股票解锁时，股票市场价格不低于授予价格定价基准3.81元/股。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-066
宝山钢铁股份有限公司
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据2014年5月20日宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2014年第一次临时股东大会通过的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》的有关条款，2016年9月22日公司召开的第六届董事会第十二次会议决议购回并注销部分股权激励股票。
本次购回股份数量72.40万股，由公司按照授予价格（1.91元/股）购回。本次购回全部72.40万股股票且全部注销后，公司将减少注册资本72.40万元，减少后的注册资本为16,450,393,624元。
注：
公司临2014-019号《宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》详见2014年5月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
公司临2016-058号《宝山钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告》详见2016年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
二、需债权人知悉的信息
公司本次购回将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1.申报时间：
2016年9月23日至2016年11月6日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2.联系方式
地址：上海市宝山区富锦路885号 宝钢指挥中心 董事会秘书室
邮政编码：201900
电话：021-26647000
传真：021-26646999
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2016年9月23日
上一期 下一期
