经核查，独立财务顾问认为：

　深中置业所属土地权属明晰，长期处于未开发状态的原因与重组预案中房地产业务初步核查结果一致，深中置业不存在因闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

　深中置业被征缴土地闲置费不属于行政处罚，在深中置业被征缴土地闲置费的情形下深南电进行重组符合《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的规定，对本次重组不构成实质性障碍

　【律师核查意见】

　德恒律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形不属于《中华人民共和国行政处罚法》、《国土资源行政处罚办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的行政处罚。

　德恒律师认为，深中置业被征缴土地闲置费的情形未违反《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》第八条、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》第五条和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有关规定，不会对本次重组构成实质性障碍。

　5．请补充标的公司深中置业水木年华花园项目是否预售，如是，补充披露相关情况。

　【公司回复】

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（二）最近三年一期主营业务发展情况”中予以补充披露：

　截至2016年9月12日，深中置业水木年华花园项目进度如下：

　1、1#楼二单元（2栋）13层板浇筑完成，一单元（1栋）12层板浇筑完成。

　2、2#楼地下室负一层顶板支模。

　3、3#楼一单元（5栋）9层板浇筑完成，二单元（6栋）9层板浇筑完成。

　4、4#楼7栋一层商铺顶板支模。

　5、5#楼8栋外围负一层顶板支架，9栋外围负一层底板浇筑完成。

　6、6#楼10栋外围负一层砖胎模砌筑。

　7、7#楼外墙批荡。

　根据公司在广东省网上办事大厅中山分厅的核查，中山市办理商品房预售许可的办理条件中第五条规定：七层以上（不含本数）的商品房预售项目，需要已完成三分之二结构工程。

　综上，由于深中置业水木年华花园项目尚未完成三分之二的结构工程，并未达到进行预售的条件，因此深中置业水木年华花园项目未进行预售。

　6．根据重组预案相关披露文件，瑞华会计师事务所认为深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，因此发表了带强调事项段的无保留意见。请你公司说明该项审计意见是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【公司回复】

　一、本次交易的合规性

　本次出售标的资产为上市公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，上市公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

　二、对深中置业与深中开发持续经营能力的说明

　虽然深中置业与深中开发持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营的理由，两家公司已经根据目前实际经营情况采取措施，以保证公司持续经营能力。

　（一）对深中置业持续经营能力的说明

　为保障持续经营能力，深中置业拟采取如下措施：

　1、深中置业的负债金额为341,493,227.61元，其中长期借款金额为111,000,000.00元，占负债总额的32.50%，该借款系由开发项目抵押贷款，未来12个月内不存在偿还压力；短期负债为230,493,227.61元，占负债总额的67.50%，主要是为母公司深南电及其控股公司深中开发负债，金额分别为108,146,511.98元、104,592,344.74元，二者合计占负债总额的62.30%。深中置业管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作；

　2、深中置业将加快推进53.82亩在建楼盘的建设工作，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。

　（二）对深中开发持续经营能力的说明

　为保障持续经营能力，深中开发拟采取如下措施：

　1、深中开发的负债金额为1,292,659,238.20元，主要是与股东及关联方的负债，其中母公司深南电及其控股公司，金额为941,651,688.73元，占比72.85%；股东兴中集团公司292,482,312.77元，占比22.63%，两者合计金额为1,234,134,001.50元，占期末负债总额95.47%。深中开发管理层将积极开展与股东之间的债务展期工作。

　2、深中开发管理层将集中力量处置历史遗留问题，盘活公司资产，加大各项费用控制力度，加强企业财务管理，资产管控，努力提升公司治理水平。

　三、深中置业与深中开发财务情况的披露情况

　在公开挂牌转让过程中，上市公司已经在《中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权及中山市深中房地产开发有限公司75%股权转让公告》中对深中置业和深中开发的财务情况进行了披露，包括了深中置业与深中开发2015年的主营业务收入和净利润、截至2016年6月30日止的净资产等财务数据。

　针对瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见提出深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，上市公司已在预案之“重大风险提示”之“五、标的公司经营风险”中对相关风险进行了充分披露。

　综上所述，本次交易具有合规性，深中置业与深中开发具有充分的可持续经营理由，且上市公司已经对深中置业与深中开发的财务情况和经营情况进行了披露，因此该带强调事项段的无保留意见不会对本次重组构成实质性障碍。但是该带强调事项段的无保留意见可能会对本次交易产生不利影响，可能会影响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购工作产生较大影响。

　【独立财务顾问核查意见】

　经核查，独立财务顾问认为：本次出售标的资产为上市公司所持深中置业75%股权与深中开发75%股权，上市公司已对标的资产的完整性出具承诺函，本次交易具有合规性。而针对于瑞华会计师发表的带强调事项段的无保留意见，深中置业与深中开发虽然持续亏损，但两家公司仍具有充分的可持续经营的理由，两家公司已经对其负债和经营管理等方面积极采取措施，以保证持续经营能力。且上市公司已经在预案和公开挂牌转让公告中对深中置业和深中开发的经营情况和财务情况进行了说明和披露。因此，该带强调事项段的无保留意见不会对本次重组构成实质性障碍，但可能会对本次交易产生不利影响，可能会影响潜在投资者对标的资产价值的判断，进而对本次公开挂牌转让的竞拍认购工作产生较大影响。

　【律师核查意见】

　德恒律师认为，虽然深中置业与深中开发累计亏损数额巨大、且已资不抵债，但是深中置业与深中开发已根据目前实际经营情况采取措施，以保证公司持续经营能力，并且深中置业与深中开发的财务、经营状况及对应的相关风险已充分披露，该项带强调事项段的无保留意见的审计意见不会对本次重组构成实质性障碍。

　7．重组预案显示，2003年9月深中置业改制成为有限责任公司，同期净资产为6084万元，却以0元价格转让给你公司，请说明原因。2005年3月31日，深中置业净资产评估值为-4,204.57元，请你公司说明受让深中置业股权时公司的经营状况，及深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因。

　【公司回复】

　一、重组预案显示，2003年9月深中置业改制成为有限责任公司，同期净资产为6084万元，却以0元价格转让给你公司，请说明原因。

　2003年9月8日，中山市成诺会计师事务所有限公司出具《中山发电厂资产评估报告》[中成会字（2003）第209034号]，评估基准日为2003年6月30日，净资产评估值为60,839,359.23元。

　2006年9月28日，电力开发与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》，其中约定电力开发应转让而深南电应承接电力开发持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的中山发电厂的75%股权，转让价格为0元的主要原因如下：

　（一）2005年6月6日，中山市财兴资产评估有限公司出具《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》（财兴评字第05003B1号），评估基准日为2005年3月31日，所有者权益评估值为-4,204.57元；

　（二）深南电以零价格承债方式收购电力开发持有中山发电厂的75%股权。深南电对中山发电厂进行财务资助，帮助中山发电厂偿还银行贷款。截至2016年6月30日，深中置业仍欠深南电资金余额为1.08亿元。

　二、2005年3月31日，深中置业净资产评估值为-4,204.57元，请你公司说明受让深中置业股权时公司的经营状况，及深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因。

　（一）受让深中置业股权时公司的经营状况

　2006年9月28日，电力开发与深南电签署了《关于转让中山发电厂有限公司股权的股权转让协议》，深南电受让中山发电厂75%股权。2007年4月13日，中山市工商行政管理局核准上述股权转让事宜。

　由于自2005 年国际油价一路飙升，再加上历史遗留债务数额较大而产生财务负担，中山发电厂呈现了较大亏损。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[（2007）羊查字第10034号]，2006年度，深中置业实现主营业务收入32,344.74元，比上年下降99.89%；实现利润总额-5,966,615.12元，比上年下降47.43%；实现净利润-5,966,615.12元，比上年下降47.43%。深中置业收入大幅下降的主要原因为发电量的大幅下降。

　按照国发[2007]2 号文《关于加快关停小火电机组的若干意见》，中山发电厂作为地方柴油机电厂，已列入国家小火电政策性关停范围，并于2007年3月31日开始全面停产。

　（二）深中置业在短期内发生资不抵债的主要原因

　2005年6月6日，中山市财兴资产评估有限公司出具《中山发电厂有限公司整体资产评估报告》（财兴评字第05003B1号），评估基准日为2005年3月31日，所有者权益的账面价值为40,883,301.94元，评估值为-4,204.57元，评估减值40,887,506.51元，评估减值的主要原因如下：

　■

　8.请补充披露深中置业金额19,490.61万元其他应付款、深中开发金额111,093.24万元其他应付款的形成原因，往来款发生时间、金额、利率等具体情况，并说明你公司2015年对标的资产往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认的影响。

　【公司回复】

　一、请补充披露深中置业金额19,490.61万元其他应付款、深中开发金额111,093.24万元其他应付款的形成原因，往来款发生时间、金额、利率等具体情况

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”中予以补充披露：

　截至2016年6月30日,深中置业19,490.61万元其他应付款主要由应付深南电及深中开发财务资助款项构成,具体情况如下：

　单位：万元

　■

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”中予以补充披露：

　截至2016年6月30日，深中开发111，093.24万元其他应付款主要由应付深南电及兴中集团财务资助款项构成，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　二、公司2015年对深中开发往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认的影响

　公司基于谨慎性原则对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备，但未核销债务金额。根据交易条件，本次出售仍要求标的资产受让方全额偿还标的公司欠付深南电的应付款项及利息等相关债务，具体情况详见《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》“第一章本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易条件”。因此公司2015年对标的资产往来款及利息计提坏账准备对本次债务金额确认无影响。

　9．请补充披露标的资产少数股东兴中集团的股权控制关系。

　【公司回复】

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（一）深中置业基本情况”之“3、产权控制关系 ”中予以补充披露：

　（3）深中置业少数股东兴中集团的股权控制关系

　截至本回复披露之日，深中置业的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：

　■

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（一）深中开发基本情况”之“3、产权控制关系”中予以补充披露：

　（3）深中开发少数股东兴中集团的股权控制关系

　截至本回复披露之日，深中开发的少数股东兴中集团的控股股东及实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会，持有其100%的股权，其股权控制关系如下：

　■

　三、关于资产评估

　1．请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据，并充分说明有关参数、评估依据确定的合理性。

　【公司回复】

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿） “第五章 交易标的评估情况”中予以补充披露：

　七、评估程序实施过程和情况

　（一）明确评估业务基本事项

　通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。

　（二）签订业务约定书

　根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方签署资产评估业务约定书。

　（三）编制评估计划

　根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。

　（四）现场调查

　根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行、维护、保养状况等。

　（五）收集评估资料

　根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、设备的市场价格信息、行业信息等。

　（六）评定估算

　根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。

　（七）编制和提交评估报告

　项目负责人在以上工作的基础上撰写评估报告，并履行内部审核程序后，向委托方提交评估报告。

　八、存货评估方法及参数选择

　（一）深中置业存货评估方法及参数选择

　评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为169，388，782.59元，为正在开发建设的“水木年华花园项目”。

　1、资产概况

　该项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处，土地使用权面积共35，883.00平方米，该宗地已办理了中府国用（2009）第150383号《土地使用权证》，土地用途为商住，使用权类型为出让，土地终止日期为2074年4月17日。

　该宗地系划拨土地使用权补办出让及改变土地用途重新签订出让合同取得，根据中山土补出让字（2004）第693号《中山市国有土地使用权出让合同》记载：待估宗地原批准土地用途为工业，改变土地用途后为商住，土地使用权出让年限为70年，即2004年4月18至2074年4月17日止，土地使用权出让金为每平方米30元，总额为1，076，490元。

　根据中山市深中房地产投资置业有限公司提供的《建设用地规划许可证》[地字第281222011080005（补）号]，宗地用地性质为商业住宅。另根据委托方提供的经规划局批准的项目设计图，项目的具体规划指标如下：

　■

　■

　2、评估基准日项目情况

　（1）地下室基坑土方开挖及支护工程：2016年5月23日完成（通过验收）。

　（2）工程桩施工：2016年5月12日打完，5月23日通过验收。

　（3）地下室工程

　①1#3#4#楼地下室顶板已封顶，配套预埋预留及防雷工程。

　②6#楼地下室完成负二层结构及负一层梁板混凝土浇捣，配套预埋预留及防雷工程。

　③5#地下室负二层剪力墙、柱钢筋制安完成85%，负一层梁板模板支撑完成85%、钢筋制安完成50%，配套预埋预留及防雷工程。

　④2#楼承台土方开挖50%、砖胎模砌筑10%。

　（4）裙楼、主体工程

　①1#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填，完成商铺承台地梁混凝土浇捣，商铺模板支撑完成40%，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成50%，配套预埋预留及防雷工程。

　②3#楼：完成剪力墙防水和防水保护层，完成负二层剪力墙外侧部分土方回填，主楼一层墙柱、二层梁板模板支撑完成40%，配套预埋预留及防雷工程。

　③7#楼：5月22日屋面结构封顶，配套预埋预留及防雷工程。现砌体工程已完成30%。

　3、待估开发项目区域位置及利用状况

　待估开发项目位于中山火炬开发区中山六路与长江路交汇处。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。目前处于建设阶段。

　4、评估方法的选择

　开发项目的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。

　待估开发项目为待开发的混合住宅用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。

　待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。

　待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。

　中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是2011年4月1日公布，距离评估基准日2016年6月30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。

　待估开发项目土地用途为商住综合用地，目前已正在开发建设，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。

　假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的正常开发成本、税费和利润等，以此估算被评估房地产客观合理价格或价值的方法。

　5、评估计算公式

　评估值＝开发完成后房地产的市场价值－工程续建成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润

　6、计算过程

　（1）开发完成后房地产的市场价值

　本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值。经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：

　可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积8.12万平方米，总建筑面积约49.23万平方米，物业类型普通住宅 酒店式公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为11，500元/平方米；

　可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路66号，占地面积6.44万平方米，总建筑面积约11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯，公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷12路、007路、23路。 5分钟到达广澳高速、3分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为9，500元/平方米；

　可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路60号，占地面积6.59万平方米，总建筑面积约17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12，208，023），brt领秀城[公交站]（B1，B17），濠头牌坊[公交站]（062，002，027，032，033，001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为10，500元/平方米。

　三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：

　■

　高层住宅物业：依据委估宗地拟建项目的具体情况，考虑其项目的规划及功能特点，将所选可比实例的住宅物业类型市场销售情况，经比较修正后计算出宗地拟建高层住宅物业的市场均价，详见下文测算过程。

　根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：

　■

　■

　同理可得：商铺根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺售价约为18，000～26，000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为20，000元/平方米；

　地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为10万～15万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计2年后地下车位的售价120，000元/个。

　项目建成后的预计收入共计1，345，522，200元，具体详见下表。

　■

　（2）工程续建成本

　工程续建成本=房屋开发成本-已投入建筑成本。

　①房屋开发成本

　房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。

　I前期费用

　前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。

　勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的0.4%和2.63%，合计为3.03%；

　可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安工程造价的0.3%；

　环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.039%；

　招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.11%；

　施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.26%；

　临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。

　将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的4.05%。

　II建安工程费用

　建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、消防通讯和室外配套工程。

　本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为2，526元/平方米，合计为 398，986，021元。

　III其他费用

　其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：

　建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号) ，建设单位管理费按综合造价的1.45%测算；

　工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 (发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部2001年第86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的1.04%计算；

　竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.21%；

　将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.7%。

　②已投入建筑成本

　根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为56，378，283 元。

　③工程续建成本

　工程续建成本估计为：398，986，021－56，378，283＝369，538，483元。

　（3）投资利息

　本次评估，参考类似项目的正常开发速度，预计开发周期为2.5年，利率取中国人民银行公布的1-3年以上贷款年利率4.75%，。假设续建资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：

　利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.75%）^2.5-1]+（工程续建成本）×[（1+4.75%）^2.5/2-1]＝41，380，600元。

　（4）销售税金及费用

　①销售费用

　销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。

　销售费用＝1，345，522，200 ×2.0%＝26，910，400 元。

　②销售税费

　根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（销售收入的5%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：

　销售税金计算表

　单位：元

　■

　注：根据《营业税改征增值税试点实施办法》，《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产老项目，增值税适用于简易计税方法，即按原来的5%征收。

　销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=76，022，000元。

　（5）土地增值税

　根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税，详见下表：

　预计应缴纳转让税费及评估净值参考表

　■

　注：该宗土地账面值为169，532，009.73元，其中可抵扣增值税的土地出让金和基础设施配套费为46，375，358.36元。

　（6）所得税

　根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。

　根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中置业公司前五年可抵扣的亏损额为52，479，427.22元，具体如下表:

　深中置业公司前五年可抵扣亏损

　■

　据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%= 84，422，900元。

　（7）投资利润

　经查询同花顺iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为134，552，220元。

　7、项目评估值

　深中置业的存货—评估值计算过程

　■

　存货-开发成本评估结果及增减值原因分析开发成本评估前账面值169，388，782.59元，本次评估值340，730，000.00 元，评估增值171，341，217.41元，增值率101.15 %。增值原因为近一年来中山市房地产价格快速增长导致土地增值。

　（二）深中开发存货评估方法及参数选择

　评估范围：本次列入评估范围的存货（开发成本）账面值为370,349,145.09元，存货跌价准备17,195,904.67元，存货净额353,153,240.42元。

　1、资产概况

　存货--开发成本的“中山火炬开发区陵岗村土地”。该地块位于中山火炬开发区陵岗村，共7宗土地，土地使用权面积共231,079.30平方米，地上建有办公楼、职工宿舍、饭堂等建筑物，建筑面积共6,119.95平方米，大部分均为框架结构建筑，分别建成于1995年及2011年。至评估基准日，现场查勘时委估办公楼、饭堂处于正常使用中，宿舍、招待所现闲置。

　根据《国有土地使用权证》记载，位于中山火炬开发区陵岗村共7宗土地使用权人为深中房地产开发公司，其土地登记情况如下：

　■

　2、待估开发项目区域位置、利用状况及规划指标

　待估开发项目位于中山火炬开发区陵岗村。根据评估人员现场勘查，于基准日待开发项目实际开发程度为“五通一平”，即宗地红线外上、下水通、路通、电讯通、电通，平整土地。

　规划指标：根据被评估单位提供的《中山市国有土地使用权出让合同》[中国土补出让字（2004）第705、1862-1865号]，土地用途为商住，但未标明土地的容积率及具体规划指标；另根据向中山市国土资源局咨询了解，由于委估地块为2004年签订土地出让合同取得，取得时间较早，当时的出让合同并不记载具体的规划指标，一般容积率默认为≥0.8，≤1.5，开发公司可在此容积率下进行规划设计；同时根据被评估单位提供的聘请策划机构合富辉煌（中国）中山公司出具的《346亩土地开发项目前期定位方案》，项目规划用地面积231,079.3平方米，总建筑面积436,357.00平方米，计容建筑面积 346,622.00平方米，项目容积率1.5，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。

　综上所述，本次评估设定项目的容积率为1.5，总建筑面积436,357.00平方米，计容建筑面积346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等。主要技术经济指标见下表：

　项目的主要技术经济指标

　■

　3、评估方法的选择

　土地的评估方法有收益还原法、市场比较法、成本逼近法、基准地价系数修正法、假设开发法等。

　待估开发项目为待开发的商住用地，建成后用来销售，故本次评估不适宜选取收益法进行测算。

　待估开发项目位于中山火炬开发区，该片区2014、2015年近两年来商住用地的成交案例各一宗，交易案例较少，缺少市场比较法要求的至少三个案例以上，且今年以来中山市房地产市场变化较大，因此本次评估不采用市场比较法进行评估。

　待估开发项目所在区域土地开发程度已比较成熟，土地初级开发多发生在多年前，在这期间中山市土地市场已发生了很大的变化，土地初级开发过程中涉及的成本、利润等数据与现在的土地市场发展相差很大，不能作为客观、合理的数据使用，所以本次评估不采用成本逼近法。

　中山市基准地价主要为政府行为作定价参考，根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是2011年4月1日公布，距离评估基准日2016年6月30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估，故本次不采用基准地价系数修正法进行评估。

　待估开发项目土地用途为商住综合用地，尽管委估地块存在的农用地问题导致土地利用总体规划不符，但经向中山市国土资源局了解，不影响土地的开发建设；其次是与现行城市总体规划中非建设用地不符的问题，中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）中已重新调整为建设用地，并已经在2015年7月31日公示完，目前正在等待最终的批准；最后是与现行控规不符的问题，可以申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后进行开发建设。

　综上所述，我们认为委估地块具备待开发潜力，通过市场调查，可收集类似待建物业售价，能测算出开发建成后项目的总价值，且周边的房地产开发成本、利息利润以及销售税费等数据可供借鉴，故本次评估拟采用假设开发法进行估值。

　假设开发法即首先通过市场比较法预测开发完成后的房地产价值，再扣除预计的建造成本、投资利息、税费和利润等，以此估算被评估房地产在三年后的开发价值，再通过一定的折现率将被评估房地产的价值折现到评估基准日的客观合理价值或价格。

　4、评估计算公式

　评估值＝（开发完成后房地产的市场价值－工程建造成本－投资利息－销售税金及费用－土地增值税－所得税－投资利润）÷折现率

　该方法建立在一定的合理的假设前提下：

　（1）假定项目开发按照规划所设定的开发强度进行开发：

　设定项目的容积率为1.5，总建筑面积436,357.00平方米，计容建筑面积346,622.00平方米，配套物业用房、幼儿园、警务室、居委会和邮电所等；

　（2）建设资金均匀投入；

　（3）假设项目从评估基准日开始计算，整个开发周期为8年：

　委估地块规划用地面积231,079.3平方米，总建筑面积436,357.00平方米，按照正常的开发速度，一般开发周期在5年左右；而由于委估地块还存在以下问题，会导致项目开发周期的变长：

　①委估地块与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）中已重新调整为建设用地，并已经在2015年7月31日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上级主管部门批准实施至少需要1年的时间；

　②委估地块与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将委估地块分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是2007年修改，并于2011年最终实施，目前该片区的控规已于2015年开始进行调整[2015年11月4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，参照2011版片区控规的调整实施周期需4年，则预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首先需要将目前委估地块上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手续后分割并证。由于委估地块上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计三年后可开发建设。

　综合上述①、②两点所述，按照城市总体规划预计批准时间和控规调整实施时间孰长原则，确定上述事项影响开发周期时间为3年，结合正常的开发周期5年，最终确定项目的开发周期为8年。

　（4）假设按照（商品房）规划建筑面积可在建设完成后全部销售。

　5、计算过程

　（1）开发完成后房地产的市场价值

　本次评估对开发完成后的房地产价值，主要通过评估人员对项目周边楼盘销售情况预测其市场价值，过程如下：

　①确定可售物业评估基准日的销售价格

　经市场调查，待估宗地附近同类用途、规模档次相当的住宅交易情况为：

　可比实例A：天奕国际广场，位于中山市东区中山路与长江路交汇处，占地面积8.12万平方米，总建筑面积约49.23万平方米，物业类型普通住宅 酒店式公寓 建筑综合体，建筑类型为塔楼、高层、超高层，容积率4.34，绿化率25%，装修情况为毛坯，交通：天奕国际广场BRT站，B1、B11线路途经；实验中学公交站，023路、208路、12路途经；长江北联通站，1路车途经；广珠城轨——中山站，学校：石岐中心小学、中山市实验中学、市一中、中山职业技术学院、东区中学、英苗幼儿园等，为学位房，医院：博爱医院、人民医院、东区医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，周边商业长江美食城、海港城，开发商为中山市展盈房地产开发有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为11,500元/平方米；

　可比实例B：建大领秀城，位于火炬开发区中山六路66号，占地面积6.44万平方米，总建筑面积约11.22万平方米，物业类型包括住宅、普通住宅。建筑类型为板塔结合，容积率2.0，绿化率38%，装修情况为毛坯,公共部分精装修，交通：BRT交汇专线，公交便捷12路、007路、23路。 5分钟到达广澳高速、3分钟到达中山城轨，学校：实验中学、中职院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、四小等，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为南方建大投资管理有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为9,500元/平方米；

　可比实例C：东方名都，位于中山市火炬开发区中山六路60号，占地面积6.59万平方米，总建筑面积约17.58万平方米，物业类型包括高层、联排别墅。建筑类型为高层、联排别墅，容积率2.0，绿化率40%，装修情况为毛坯，交通：实验中学[公交站]（12,208,023），brt领秀城[公交站]（B1,B17），濠头牌坊[公交站]（062,002,027,032,033,001），学校：实验中学、中山职业技术学院、濠头中学、东区中学、艳阳学校、开发区三小、加比达斯幼儿园，医院：博爱医院，周边景观紫马岭公园、孙文公园等，开发商为中山创兴合利房地产有限公司，于2016年06月该小区高层住宅销售均价为10,500元/平方米。

　三个可比实例及待估宗地的相对位置示意图如下：

　■

　住宅：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的住宅售价约为8,500～12,000元/平方米，本次评估采用市场法计算开发完成后的住宅销售价格为9,600元/平方米，详细计算过程见下表：

　根据拟建高层住宅物业及三个可比实例住宅物业的实际情况编制比较因素条件说明表及指数：

　■

　■

　同理可得：别墅销售价格为24,000元/平方米。

　根据调查了解，待估宗地所在区域目前的商铺（首层底商）售价约为20,000～28,000元/平方米间。综合考虑拟建商铺的各种具体情况，本次评估采用市场法计算开发完成后的商铺销售价格为24,000元/平方米。

　■

　地下车位：根据调查了解，待估宗地所在区域目前的车位售价约为10万～15万每个。综合考虑拟建住宅的各种具体情况，预计地下车位的售价120,000元/个。

　根据上述的计算，项目在评估基准日可售物业的销售价格为：

　高层住宅物业销售价格为9600元/平方米

　别墅销售价格为24,000元/平方米

　商铺首层销售价格为24,000元/平方米

　商铺二层销售价格为15,000元/平方米

　集中式商业价格为18,000元/平方米

　地下车位的售价120,000元/个

　②确定可售物业三年后开发的销售价格

　根据中山市相关文件下发速度及被评估企业了解的情况，委估地块预计从评估基准日2016年6月30日算起三年后可开发建设，即2019年6月30日可进行开发建设。

　I确定每年的房价上涨幅度

　根据中国指数研究院发布的中国房地产指数系统百城价格指数，最近三年中山市的房地产价格指数如下：

　■

　从上表可知，近三年中山市房价处于稳步增长中，而且随着未来深中通道的开通，必将大大提升中山市房价水平，未来发展趋势良好；本次评估设定未来三年中山市房价也是稳步增长的趋势，中山市2013年7月的房屋样本平均价为6,321元/平方米，2016年6月的房屋样本平均价为7,590元/平方米，则

　中山市前三年平均房价涨幅=[（2016年6月房价-2013年7月房价）÷2013年7月房价]÷3=[（7,590元/平方米-6,321元/平方米）÷6,321元/平方米]÷3×100%=6.69%

　则委估地块四年后即2020年6月30日进行销售时的

　房价涨幅=（1+6.69%）^3-1=21.44%

　设定其他物业的价格也按此幅度增长。

　II确定四年后可售物业销售价格

　高层住宅物业销售价格=9,600元/平方米×（1+21.44%）=12,000元/平方米(取整到千位)

　别墅销售价格为24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取整到千位)

　商铺首层销售价格为24,000元/平方米×（1+21.44%）=29,000元/平方米(取整到千位)

　商铺二层销售价格为15,000元/平方米×（1+21.44%）=18,000元/平方米(取整到千位)

　集中式商业价格为18,000元/平方米×（1+21.44%）=22,000元/平方米(取整到千位)

　地下车位的售价按150,000元/个

　III开发完成后房地产的市场价值

　项目建成后的预计收入共计6,664,833,000元，具体详见下表：

　销售收入计算表

　■

　（2）工程建造成本

　工程建造成本（工程还需投入成本）=房屋开发成本-已投入建筑成本。

　①房屋开发成本

　房屋开发成本主要包括前期费用、建安工程费和其他费用三部分组成。

　I前期费用

　前期费用以建筑工程建安造价综合造价为基准，按一定费率确定。费用内容结合本次委估资产的具体情况，主要包括勘察设计费、可行性研究费、环境影响咨询费、招投标费、施工图预算审查费和临时设施费等专业费用。

　勘察设计费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），本次评估勘察设计费分别取建安工程造价的0.35%和2.33%，合计为2.68%；

　可行性研究费：系指进行预可行性研究和可行性研究所发生的费用（包括厂址选择、环境评估、编制可行性研究报告等），根据国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格[1999]1283号），可行性研究费取建安工程造价的0.17%；

　环境影响咨询内容包括:编制环境影响报告书(含大纲)、环境影响报告表和对环境影响报告书和环境影响报告表进行技术评估。依据《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125号结合发改价格[2011]534号，结合委估资产的建筑规模，本次评估环境影响咨询费取建安工程造价的0.02%；

　招投标费：包括编制招标文件（资格预审文件和标底），审查投标人资格，组织投标人踏勘现场并答疑，组织开标、评标、定标，以及提供招标前期咨询、协调合同签订等费用。依据《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号），结合委估资产的建筑规模，本次评估招投标费取建安工程造价的0.06%；

　施工图预算审查费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.23%；

　临时设施费：依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号)，结合委估资产的具体情况，取建安工程造价的0.3%。

　将上述费用合并，前期费用取建安工程造价的3.46%。

　II建安工程费用

　建安工程费用包括主体工程费、基础工程费用、土石方工程、水电安装工程、消防通讯和室外配套工程。

　本次评估主要根据中山市建筑工程造价信息，并参考同类建筑的成本标准确定其建安工程费用为2,660元/平方米，合计为1,160,709,620元。

　III其他费用

　其他费用，是指工程从筹建起到工程竣工交付使用的整个建设期内，除建筑安装工程费用及前期费用以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能够正常发挥效用而发生的各项费用，包括：

　建设单位管理费：指建设单位为进行建设项目筹建、场地准备、建设、联合试运转、验收总结等工作所发生的管理费用。根据委估资产的建设特点，参考依据《基本建设财务管理规定》(财建(2002)394号) ，建设单位管理费按综合造价的1.12%测算；

　工程建设监理费：根据国家物价局、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》 (发改价格[2007]670号)及《建设工程监理范围和规模标准规定》（建设部2001年第86号令），工程建设监理费根据工程的性质、规模、难易程度以及工作条件等情况由工程建设监理单位与建设单位通过协商确定，本次评估对工程建设监理费的取值按建安工程造价（综合造价）的0.70%计算；

　竣工图编制费：依据国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[2002]10号），取建安工程造价的0.19%；

　将以上各项费用合并后，其他费用为综合造价的2.01%。

　②已投入建筑成本

　根据委托方提供的资料，截至评估基准日，已投入建筑成本为82，024,708元，主要为场地平整等费用。

　③工程建造成本

　工程还需投入成本估计为：1,224,487,565－82,024,708＝1,142,462,857元。

　（3）投资利息

　本次评估，利率取中国人民银行公布的5年以上贷款年利率4.90%，假设建设资金在建设期内均匀投入，计息周期为续建期的1/2，已投入资金计息周期为整个续建期。按总开发成本及相关费用均为借贷资金考虑，以复利计算，则：

　利息费用＝（已支付的开发成本）×[（1+4.90%）^5-1]+（工程还需投入成本）×[（1+4.90%）^5/2-1]＝226,306,500元。

　（4）销售税金及费用

　①销售费用

　销售费用包括广告宣传及代理费等。根据目前类似房地产公司销售运营的经验数据，其销售费用约为销售收入的2.0%，故本次评估取销售费用为开发完成后房地产价值的2.0%。

　销售费用＝6,664,833,000×2.0%＝133,296,700元。

　②销售税费

　根据广东省中山市相关规定和企业税费标准，销售税费包括增值税（不含税销售收入的11%）、城市建设维护税（增值税的7%）、教育费附加（增值税的5%）、印花税（销售收入的0.05%），具体计算如下：

　销售税金计算表

　单位：元

　■

　其中增值税计算如下：

　增值税计算表

　■

　销售税费＝增值税+城市建设维护税+教育费附加+印花税=533，611，507元。

　（5）土地增值税

　根据中华人民共和国土地增值税条例的相关规定，测算土地增值税为1，862，142，165元，详见下表：

　■

　注：该宗土地账面值为370，349，145.09元，可抵扣的土地出让金为6，932，379元。

　（6）所得税

　根据国家税务局及税法的有关规定，广东省中山市所得税征收税率为25%。

　由于委估地块进行开发建设需等待中山市城市总体规划最终批准和控规调整的落实，预计上述事项影响开发周期时间为3年，即项目需三年后（2019年）才可开发建设，预计2020年可进行销售并产生收益，因此可弥补的前五年亏损年份为2015年-2019年。

　根据被评估单位提供的《企业所得税年度纳税申报表》，深中开发2015年的亏损额为54，595，539.17元；由于深中开发为委估地块的项目公司，其主要业务就是委估地块的开发建设，在现有经营业务变动不大的情况下，预计未来四年的亏损额与2015年基本相同，则前五年可抵扣亏损额如下表所示:

　深中房地产前五年可抵扣亏损

　■

　据此测算的所得税=（销售收入—各种成本费用—可抵扣的亏损额）×25%= 514，080，200元。

　（7）投资利润

　经查询同花顺iFinD2015绩效评价得知房地产开发企业的销售利润率平均值为10%，本次投资利润率为10%，经计算得出投资利润为665，125，700元。

　7、项目评估值

　（1）项目设定三年后开发的价值

　项目设定三年后开发的价值为1，519，080，000 元，具体计算过程如下表所示：

　深中开发的存货—评估值计算过程

　■

　（2）折现率的确定

　折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态度，实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率，投资者在决定收益率是否可以接受时，除风险和投资者对风险的态度外，还取决于其他类似投资机会的收益率，也就是资金的机会成本。在土地现状评估中折现率应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算，可以采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资本定价模型(CAPM)计算，计算模型如下：

　Ke=Rf+a×Rpm+Rsp

　其中:Rf为无风险收益率;

　a为权益资本风险系数;

　Rpm为市场风险溢价;

　Rsp为企业特定风险调整系数。

　①无风险收益率的确定

　据中国债券信息网查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期的国债到期收益率为2.8411%，故选用2.8411%为无风险报酬率Rf。

　■

　②权益系统风险系数的确定

　a系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。a系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为ó轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的a系数。

　a为衡量公司系统风险的指标，本次选取房地产开发行业的上市公司进行调整确定Beta系数，在本次评估中可比公司的选择标准如下：A）可比公司与被评估单位同属相同或相似行业、主营业务相同或相似；B）可比公司只发行人民币A 股；C）可比公司所从事的行业或其主营业务为房地产开发行业。

　根据上述原则，查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的au值，本次评估选取的可比上市公司评估基准日au值如下表：

　■

　最终得出可比公司的无财务杠杆a系数平均值为0.5230。

　③市场风险溢价的确定

　为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。

　AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。

　据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6.20%，我国的国家风险溢价为0.9%（依据Moody’s Investors Service 最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为7.10%。

　④企业特定风险调整系数的确定

　评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。

　具体情况如下表：

　■

　综合考虑上述情况，确定风险调整系数Rc取值为3.5%。

　⑤折现率计算结果

　@=2.8411%+7.10%×0. 5230+3.5 %＝10.06%

　（3）评估基准日项目的评估值

　评估基准日项目的评估值=项目设定三年后开发的价值÷(1+折现率)^3

　=1，519，080，000 ÷（1+10.06%）^3

　=1，139，423，942元

　存货评估结果及增减值原因分析评估前账面值353，153，240.42元，本次评估值1，139，423，942 元，评估增值786，270，701.58 元，增值率222.64%。增值原因为土地资源的稀缺性和近一年来中山市房地产价格快速增长所导致。

　综上，公司已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据，并充分说明了有关参数、评估依据确定的合理性。

　2．2015年12月9日、2015年12月29日深南电《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》披露“深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件”，而重组预案中披露本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设。请说明上述两种情况是否矛盾，本次评估是否充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。如未充分考虑，请说明具体情况及对本次评估的影响。

　【公司回复】

　一、2015年12月9日、2015年12月29日深南电《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》披露“深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件”，而重组预案中披露本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设。请说明上述两种情况是否矛盾。

　上述两种情况不矛盾，具体原因如下：

　（一）深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件

　由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件，深中开发346.62亩土地的规划问题可参见公司于2016年9月7日披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》中“重大事项提示”之“七、深中开发土地规划情况说明”。

　本次评估关于上述深中开发346.62亩土地规划问题的考虑如下：

　1、对于土地中涉及的农用地问题，根据评估机构向中山市国土资源局火炬开发区分局了解，只要土地使用权证（证载为商住用途）是合法有效的，涉及的农用地问题不影响土地的开发建设；

　2、与城市总体规划不符的问题，2015年8月5日，中山市城乡规划局正式复函火炬区管委会，在《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）中将上述地块中存在的非建设用地重新调整为建设用地，截至评估基准日，该总规尚在报上级部门审批中；

　3、与控规不符问题，由于七块土地中有两块土地涉及到其他功能用地，不能申请统一规划、报建，但是可以考虑分片开发。根据向中山市城乡规划局火炬开发区分局了解，目前解决的途径有两个：（1）向火炬开发区管委会规划办申请对现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》进行调整，目前该片区的控规正在进行调整[2015年11月4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，本次调整需经过市政府审批，具体时间不好确定；（2）可以对土地进行分割（把影响开发的其他功能用地分割出来）、并证（可以开发的商住用地进行合并）后开发，开发前需履行政府部门的相关手续。

　因此，深中开发346.62亩土地要进行开发建设，需要等待《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）的最终批准和2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，由于上述规划的批准和修改时间存在不确定性，导致土地短期内不具备开发条件。

　（二）评估机构关于深中开发346.62亩土地开发建设的观点

　评估机构在进行本次评估时认为：

　1、深中开发346.62亩土地与现行城市总体规划中非建设用地不符，在中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）中已重新调整为建设用地，并已经在2015年7月31日公示完，截至评估基准日已经公示完近一年，预计到最终上级主管部门批准实施至少需要一年的时间；

　2、深中开发346.62亩土地与现行控规不符，需要申请对现行的控规调整或者将深中开发346.62亩土地分割、并证后才能进行开发建设；如果采用申请控规调整的途径，现行的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》是2007年修改，并于2011年最终实施，目前该片区的控规已于2015年开始进行调整[2015年11月4日《中山市人民政府关于启动中山市火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整的批复》（中府函〔2015〕731号）]，参照2011版片区控规的调整实施周期需4年，则预计此次控规调整实施还需要三年的时间；如果采用分割、并证的方式进行开发建设，首先需要将目前深中开发346.62亩土地上的房产证注销，实施场地平整，履行政府部门的相关手续后分割并证。由于深中开发346.62亩土地上存在的其他功能用地是不规则分布，采用分割并证后开发将会破坏土地的完整性，不利于整体开发，无法实现价值的最大化，因此本次评估从最高最佳使用原则出发，采用申请控规调整的途径进行开发，预计三年后可开发建设。

　因此，评估机构也认为深中开发346亩土地短期内(三年左右)无法开发建设，但通过《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）的批准和2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，该宗土地在一定条件下是可以进行开发建设的，预计等待周期为三年。本次评估按延期三年开发建设，并考虑一定的折现率对测算结果进行折现，综合测算确定最终评估价值。

　综上，深南电于2015年12月9日、2015年12月29日披露的《第七届董事会第六次临时会议决议公告》、《第五次临时股东大会决议公告》，《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》中“深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件”的表述与本次评估机构认为上述瑕疵不影响土地开发建设的表述不矛盾。

　二、本次评估是否充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。如未充分考虑，请说明具体情况及对本次评估的影响。

　本次评估已充分考虑土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素，主要的考虑因素如下：

　（一）深中开发346.62亩土地规划问题导致短期内不具备开发条件

　由于土地规划问题及相关历史原因，深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件，其开发建设需要《中山市城市总体规划（2010-2020）》（待批版，2015年5月1日）的批准和2011版的《中山火炬开发区陵岗及周边控制性详细规划》的修改，即深中开发346.62亩土地在一定条件下是可以进行开发建设的，预计等待周期为三年，本次评估按延期三年开发建设，并考虑一定的折现率对测算结果进行折现，综合测算确定最终评估价值。

　（二）深中开发346.62亩土地政府收储工作

　2015年12月9日、2015年12月28日，深南电第七届董事会第六次临时会议、第五次临时股东大会审议通过了《关于开展中山市深中房地产开发有限公司346亩土地政府收储工作的议案》，鉴于深中开发346.62亩土地短期内不具备开发条件，董事会和股东大会同意深中开发终止346.62亩土地的自主开发工作，授权公司根据中山市政府收储土地的相关文件精神及2015年6月4人中山市政府市长办公会议纪要确定的收储原则意见，开展并加快推进该地块的政府收储工作。截至评估基准日，收储工作尚未完成且未签订土地收储合同。2016年7月20日，深南电向中山市政府发函《关于深中公司346亩土地收储事宜的请示》（深南电字（2016）54号），2016年8月18日，中山市土地储备中心回函《关于深中公司346亩土地收储事宜的复函》（中土储函{2016}）123号），有意向对深中公司346亩土地进行收储。根据上述文件，关于深中开发346.62亩土地的收储是在双方平等协商的基础上进行，双方对收储价格等方面达成一致，才能进行收储，并不存在政府强制收储的情况，收储与否的主动权在于深中开发。截止评估基准日，双方对收储行为未达成一致，因此本次评估不按政府收储行为进行评估。

　（三）基准地价

　深南电计提减值准备时考虑了基准地价的因素。根据《城镇土地分等定级规程》、《城镇土地估价规程》和《关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12号），基准地价每3年应全面更新一次；而中山市目前的基准地价是2011年4月1日公布，距离评估基准日2016年6月30日已过去五年多未更新，已不适用采用基准地价系数修正法进行评估。同时从2016年初开始，尤其是深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格上涨幅度较大，从土地评估的最高最佳使用原则出发，采用假设开发法进行评估可使土地价值得到最大的体现。

　综上，本次评估充分考虑了土地收储、计提跌价准备时考虑的各项因素。

　3．重组预案显示，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额8.52亿元。请补充说明前次抵押是否经评估。如有，补充披露前次评估与本次重大资产出售预估值的差异情况及合理性。

　【公司回复】

　2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额8.52亿元，该自有房地产抵押金额来源于鹏信评估于2009年3月15日出具的《关于中山中发电力有限公司委托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第063号）。该次资产评估报告的评估目的为：对中发电力拟进行资产减值测试所涉及的资产于2008年12月31日的公允价值进行评定估算，为中发电力拟进行资产减值测试提供价值参考。评估对象为：中发电力拟进行资产减值测试的资产。评估基准日为2008年12月31日。因此，未进行针对该次抵押的专项资产评估。

　以下楷体加粗部分在本次交易预案（修订稿）“第五章 交易标的评估情况”中予以补充披露：

　九、深中开发土地2009年3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性

　2009年6月16日，深中开发与深南电、兴中集团签订《抵押合同》，深中开发同意以自有房地产作为抵押物，抵押金额8.52亿元，该自有房地产抵押金额来源于鹏信评估于2009年3月15日出具的《关于中山中发电力有限公司委托的单项资产评估》（鹏信资估字[2009]第063号），该次资产评估报告基准日为2008年12月31日。

　根据鹏信评估于2016年8月25日出具的《资产评估报告》（鹏信资评报字[2016]第S034号），本次评估目的为：深南电拟转让持有的深中开发股权，为此，深南电委托鹏信评估对深中开发股东全部权益的市场价值进行评估，本次资产评估报告基准日为2016年6月30日。在评估结果中对深中开发所拥有的土地的评估值为11.39亿元。

　本次评估金额较2009年评估金额增值2.87亿元，评估增值的主要原因为2008年至2016年中山市房地产行业发生了较大的变化，2015年底开始，尤其是深中通道规划方案公布以来，中山市房地产价格变化较大。近年来中山市房地产行业价格指数走势如下：

　■

　图片来源：中国房地产指数系统

　中山市房地产价格指数走势由2010年6月的6，185元/平方米上升至2016年6月的7，590元/平方米。由于两次评估时间跨度较大，且在此期间，中山市房地产市场变化较大因此，2009年评估报告中的评估值与本次重大资产出售评估值的差异具有合理性。

　同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注意：

　请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

　截至本回复公告披露之日，独立财务顾问、律师、会计师和评估师已经开始按照证监会2016年 6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求开展相关事项的核查工作，并将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十三日

　股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-078

　深圳南山热电股份有限公司

　关于重大资产出售预案的修订说明公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）于2016年9月7日披露了《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《预案》”），并于2016年9月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第16号，以下简称“问询函”）。

　一、针对问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对《预案》进行了修改和补充，涉及的主要内容如下：

　1、在《预案》中补充修改披露了本次交易构成重大资产重组的对应指标的比例计算过程。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”及“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市”。

　2、在《预案》中补充披露了上市公司大股东及其关联方是否参与深中置业和深中开发各75%股权竞拍和后续处置事宜。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“三、本次交易是否构成关联交易尚不确定”及“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易是否构成关联交易尚不确定”。

　3、在《预案》中补充修改披露了本次挂牌期满后未能征集到符合条件的意向受让方的标的资产后续处置说明。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“一、本次交易概况”及“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）挂牌价格”。

　4、在《预案》中补充披露了标的公司所属土地的历史沿革。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”及 “第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”。

　5、在《预案》中补充披露了深中开发土地抵押情况、对本次交易的影响及后续安排。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“二、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）主要土地情况”。

　6、在《预案》中补充披露了深中置业水木年华花园项目预售情况。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（二）最近三年一期主营业务发展情况”。

　7、在《预案》中补充披露了标的公司的其他应付款的形成原因，往来款发生时间、金额、利率等具体情况。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”及 “第四章 交易标的基本情况”之“一、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”。

　8、在《预案》中补充披露了标的资产少数股东兴中集团的股权控制关系。涉及更新的章节包括“第四章 交易标的基本情况”之“一、深中开发”之“（三）主要资产、负债及对外担保情况”之“2、主要负债情况”及 “第四章 交易标的基本情况”之“一、深中置业”之“（一）深中置业基本情况”之“3、产权控制关系 ”。

　9、在《预案》中补充披露了标的资产评估过程及其相关评估方法、关键评估参数选择和依据，并充分说明了有关参数、评估依据确定的合理性；深中开发以自有房地产作为抵押物是否经评估。涉及更新的章节包括“第五章 交易标的评估情况”。

　10、在《预案》中补充披露了深中开发土地2009年3月评估值与本次重大资产出售评估值的差异情况及合理性。涉及更新的章节包括“第五章 交易标的评估情况”。

　二、中山市火炬高技术产业开发区管理委员会于2016年9月7日公示了《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案，本公司在《预案》中补充披露了相关情况。涉及更新的章节包括“重大事项提示”之“七、深中开发土地情况说明”之“3、部分土地证载用途与区域控制性详细规划不符”。

　三、《中山火炬区陵岗及周边用地控制性详细规划调整（2015）》方案对深中开发土地的评估值的影响，本公司在《预案》中补充披露了相关情况。涉及更新的章节包括“第五章 交易标的评估情况”之“十、《2015版控制性详细规划调整方案》对深中开发土地评估值的影响”。

　公司修订后的《预案》全文于2016年9月23日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上进行披露，投资者在了解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。

　特此公告。

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十三日

　股票简称：*ST南电A、*ST南电B； 股票代码：000037、200037； 公告编号：2016-079

　深圳南山热电股份有限公司

　关于披露重大资产出售预案(修订稿)

　暨继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（A、B股股票简称：*ST南电A、*ST南电B，股票代码：000037、200037）于2016年5月31日上午开市起开始停牌。公司于 5月31日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-032）。6月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-034），确认本次停牌筹划的重大事项为重大资产重组事项。6月30日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-037）。7月29日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-046）。8月13日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》、《关于召开2016年度第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-051、2016-053）。8月31日， 公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-065）。以上信息详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网上披露的公告。截至本公告披露日，公司仍处于自2016年5月31日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的股票停牌期内。

　2016年8月12日，公司召开第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》并披露了《第七届董事会第十次临时会议决议公告》（公告编号：2016-049）。

　2016年9月5日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于<深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。具体方案详见公司于2016年9月7日在巨潮资讯网上披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》。本次重大资产出售与公司引进意向重组方的重大资产重组项目系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的情况。

　深交所按规定对公司披露的《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售预案》等相关文件进行了事后审查，并于2016年9月14日向公司发出《关于对深圳南山热电股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第16号，以下简称“《重组问询函》”）。收到《重组问询函》后，公司立即会同相关中介机构针对《重组问询函》中提出的问题和要求逐项进行核查并拟写回复报告。公司已认真落实深交所的要求、按期提交对《重组问询函》的回复报告，并按规定披露重大资产出售预案(修订稿)及相关公告。

　目前，由于公司仍处于自2016年5月31日起因筹划重大事项及重大资产重组事项而申请的股票停牌期内，鉴于本次引进意向重组方的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为维护全体投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所的相关规定，公司股票将继续停牌。

　继续停牌期间，公司将会同相关各方尽快推进各项工作。公司将充分关注本次重大资产出售事项的进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和监管部门的要求，认真、及时履行信息披露义务，至少每5个交易日提交一次事项进展公告。公司筹划的本次重大资产出售事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　深圳南山热电股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年九月二十三日