公司声明

　合众思壮及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整、及时承担个别和连带的法律责任。

　合众思壮负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整、及时。

　中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对合众思壮股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特别提示

　1、本次发行股份的种类与面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、本次发行股份的价格及定价原则

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，不低于定价基准日（第三届董事会第二十五次会议决议公告日）前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股的90%。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行价格为34.05元/股，不低于定价基准日（发行期首日，即2016年9月9日）前20个交易日上市公司股票交易均价37.83元/股的90%。

　3、 本次发行股份的数量

　本次交易标的资产定价为108，468.00万元，现金支付的交易对价41，238.00万元，共发行股份47，054，012股。按照发行价格35.54元/股，本公司向靳荣伟等交易对方共发行18，916，702股；按照发行价34.05元/股，向公司实际控制人郭信平先生发行股份28，137，310股。

　4、上市日期

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年9月27日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　（1）中科雅图股东锁定期安排

　对于靳荣伟在本次交易中取得的1，519，414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168，823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　（2）广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“广州思拓力”）股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（3）吉欧电子股东锁定期安排

　①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（4）吉欧光学股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（5）郭信平本次认购的股票自本次非公开发行结束且上市之日起36个月内不得转让（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　释 义

　在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　注： 本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司基本信息

　■

　二、本次交易方案概述

　本次交易合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。

　■

　备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司。

　三、本次发行具体方案

　1、本次发行股份的种类与面值

　本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　2、本次发行股份的价格及定价原则

　（1）发行股份及支付现金购买资产

　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。

　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。

　确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。

　（2）发行股份募集配套资金

　本次发行股份募集配套资金的发行价格为34.05元/股。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日（2016年9月9日）。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向公司实际控制人郭信平先生募集配套资金的发行价格为34.05元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价37.83元/股的90%。

　3、本次发行股份的数量

　本次交易标的资产定价为108，468.00元，现金支付的交易对价41，238.00万元，共发行股份47，054，012股。按照发行价格35.54元/股，本公司向靳荣伟等交易对方共发行18，916，702股；按照发行价34.05元/股，向公司实际控制人郭信平先生发行股份28，137，310股。

　4、上市日期

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年9月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016年9月27日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　5、上市地点

　本次发行的股份拟在深圳证券交易所中小板上市。

　四、本次发行前后相关情况对比

　（一）本次发行前后上市公司股权结构变化

　本次交易前公司的总股本为19，732.87万股，本次交易新增47，054，012股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

　■

　本次交易完成后，郭信平仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　（二） 本次发行新增股份登记到账前后上市公司前10名股东情况

　截至2016年8月31日，公司前10名股东情况如下：

　■

　本次发行新增股份登记到账后，公司总股本为244，382，700股，新增股份登记到账后公司前10名股东情况如下（截至2016年9月20日）：

　■

　（三） 财务会计信息分析

　公司2013、2014及2015年度财务数据均经审计，2016年上半年数据未经审计。

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：上表中应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率未做年化处理。

　5、管理层讨论与分析

　内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。

　五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　郭信平先生为公司实际控制人、董事长，通过本次交易新增股份32，062，464股。公司其他董事、监事和高级管理人员持股情况未因本次交易发生变化。

　六、本次交易未导致公司控制权变化

　本次交易前，公司实际控制人为郭信平先生，本次交易完成后，公司实际控制人不变，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件

　本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　（一）本次交易的决策过程

　1、合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

　2、合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。

　3、合众思壮第二次临时股东大会通过《重组报告书》等相关议案。

　4、合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。

　5、本次交易经中国证监会并购重组委2016年第46次会议审核获有条件通过。

　6、中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2004号）核准了本次发行。

　（二）标的资产过户情况

　本次交易标的资产为中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权。

　2016年9月7日，广州市番禺区工商行政管理局（以下简称“工商局”）出具《准予变更登记（接收变动申报）通知书》，核准中科雅图的企业类型变更、股东变更、董事备案、章程备案登记申请。同日，中科雅图取得广州市番禺区工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440113696915005D)。

　2016年9月7日，广州开发区市场和质量监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准吉欧电子的企业类型变更、股东变更、董事备案、章程备案登记申请。同日，吉欧电子取得广州开发区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440116574045320G)。

　2016年9月7日，广州开发区市场和质量监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准思拓力的企业类型变更、股东变更、董事备案、章程备案登记申请。同日，思拓力取得广州开发区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914401165780451413)。

　2016年9月7日，广州开发区市场和质量监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准吉欧光学的企业类型变更、股东变更、董事备案、章程备案登记申请。同日，吉欧光学取得广州开发区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：9144011608271708XM)。2016年9月6日，上海市杨浦区市场监督管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准上海泰坦的出资情况变更、主要成员备案、章程备案登记申请。同日，上海泰坦取得上海市杨浦区市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91310110630243680Y)。

　综上，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、上海泰坦已分别办理完毕工商变更登记手续， 合众思壮已持有中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权。

　（三）滚存未分配利润的处理

　本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属，标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向上市公司补偿。

　（四）验资情况

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第03020010号《验资报告》：截至2016年9月7日止，合众思壮已收到靳荣伟等26人认缴注册资本18，916，702.00元。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第03020011号《验资报告》：截至2016年9月13日止，申万宏源收到合众思壮公司非公开发行股票认购资金总额人民币958，075，405.50元，缴款人为郭信平。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第03020012号《验资报告》：截至2016年9月13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金948，475，405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币948，078，351.50元，其中：增加股本人民币28，137，310.00元，增加资本公积人民币918，341，041.50元，增加管理费用人民币1，600，000.00元。出资方式为货币资金投入。

　（五）新增股份登记办理情况

　2016年9月19日，本公司已就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次股份发行及上市期间，董事、监事、高级管理人员及其他相关人员无变化。

　四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议及履行情况

　2016年3月3日，合众思壮分别与中科雅图全体股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海泰坦股东郭信平签署了《发行股份购买资产协议》、。

　2016年3月3日，合众思壮分别与靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学全体股东郭四清、王克杰、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩、郭信平签订了《业绩补偿协议》

　截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前协议各方未出现违反协议实质性约定的行为。

　（二）本次交易相关方的承诺及履行情况

　1、股份锁定承诺

　（1）中科雅图股东锁定期安排

　对于靳荣伟在本次交易中取得的1，519，414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168，823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　（2）广州思拓力股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（3）吉欧电子股东锁定期安排

　①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（4）吉欧光学股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（5）郭信平本次认购的股票自本次非公开发行结束且上市之日起36个月内不得转让（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　2、关于盈利预测补偿的承诺

　（1）业绩承诺情况

　根据交易对方的利润承诺：中科雅图2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5，000万元、5，600万元、6，200万元；广州思拓力2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币400万元、520万元、676万元；吉欧电子2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1，900万元、2，470万元、3，211万元；吉欧光学2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币0万元、300万元、450万元；上海泰坦2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币630万元、710万元、1080万元。连硕科技的实际盈利数不足上述承诺的部分由本次交易对方对上市公司进行补偿，具体安排以《业绩承诺补偿协议》的相关约定为准。

　（2）低于承诺业绩的补偿安排

　1）中科雅图全体16名股东就中科雅图2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币5，000万元、2017年净利润不少于人民币5，600万元、2018年净利润不少于人民币6，200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：

　■

　2）广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币400万元、2017年净利润不少于人民币520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。

　郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：

　■

　3）吉欧电子8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1，900万元、2017年净利润不少于人民币2，470万元、2018年净利润不少于人民币3，211万元。

　郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：

　■

　4）吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学2016年净利润不少于人民币0万元、2017年净利润不少于人民币300万元、2018年净利润不少于人民币450万元。

　5）上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦2016年净利润不少于人民币630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。

　以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额；若承诺净利润数低于盈利预测数，则承诺净利润将作相应调整。本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。

　若净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，则承诺净利润不作调整。

　交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：

　经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。

　《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　利润补偿方应在接到合众思壮通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：

　合众思壮将以总价人民币1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：

　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格

　当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额

　若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：

　当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额

　3、其他承诺

　本次交易涉及的其他主要承诺包括：《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《交易对象竞业禁止的承诺》、《减少和规范关联交易的承诺》等。

　截至本报告出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书出具日，本次资产重组的相关后续事项主要包括：

　1、上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　七、中介机构意见

　（一）独立财务顾问（主承销商）核查意见

　公司独立财务顾问出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　1、合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，募集配套资金、标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍；

　2、合众思壮募集配套资金的发行对象、发行价格、发行数量符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定；

　3、本次交易涉及的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续；

　4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为合众思壮具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐合众思壮本次非公开发行股票及相关股份在深圳证券交易所中小板上市。

　（二）律师意见

　公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

　1、 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

　2、本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

　3、合众思壮已按照相关协议的约定办理了本次交易涉及的验资和股份发行登记手续。

　4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　公司本次新增47，054，012股股份，公司已于2016年9月19日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016 年9月27日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2016 年9月27日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　（1）中科雅图股东锁定期安排

　对于靳荣伟在本次交易中取得的1，519，414股对价股份和张晓飞在本次交易中取得的168，823股对价股份，自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　（2）广州思拓力股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（3）吉欧电子股东锁定期安排

　①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（4）吉欧光学股东锁定期安排

　郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排详见《合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　（5）郭信平本次认购的股票自本次非公开发行结束且上市之日起36个月内不得转让（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

　如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则有关交易对方各自将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。

　公司向本次交易各认购方发行股份数量如下：

　■

　第四节 持续督导

　一、持续督导期间

　独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截止至2017年12月31日。

　二、持续督导方式

　独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对合众思壮进行持续督导。

　三、持续督导内容

　独立财务顾问结合合众思壮发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

　1、交易资产的交付或者过户情况；

　2、交易各方当事人承诺的履行情况；

　3、盈利预测的实现情况；

　4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

　5、公司治理结构与运行情况；

　6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

　第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

　一、备查文件

　1、中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、上海泰坦65%的股权过户的工商变更登记资料；

　2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（[2016]京会兴验字第03020010号、03020011号、03020012号）；

　3、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　4、《关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；

　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次发行相关的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

　6、合众思壮重组报告书等其他经核准的申请文件。

　二、相关中介机构联系方式

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　公司名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）358号大成国际大厦20楼2004

　室

　办公地址：北京市西城区太平桥大街19号

　法定代表人：薛军

　联系人：秦军、杨薇

　电话：010-88085774

　传真：010-88085256

　（二）发行人律师

　机构名称：北京市中伦律师事务所

　负责人：张学兵

　注册地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

　电话：010-59572288

　传真：010-65681838

　经办律师：桑士东、都伟

　（三）发行人验资机构

　名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　事务所负责人： 陈胜华

　办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　经办会计师：叶立萍、肖丽娟

　联系电话：010-82250666

　联系传真：010-82250851

　（四）发行人会计师（一）

　机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：李金才

　注册地址：天津东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5017室-11

　办公地址：天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层

　电话：022-23733333

　传真：022-23718888

　注册会计师：东松 马翡

　（五）发行人会计师（二）

　机构名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：王全洲

　注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间

　办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层

　电话：010-82250666

　传真：010-82250851

　注册会计师：胡毅 叶立萍

　（六）资产评估机构

　名称：北京中同华资产评估有限公司

　地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层

　负责人：季珉

　联系电话：010-68090001

　传真：010-68090099

　经办注册资产评估师：吕艳冬、贺梅英、赵玉玲

　发行人： 北京合众思壮科技股份有限公司

　财务顾问主办人：　 秦军 杨薇

　独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　2016年9月23日

　申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　独立财务顾问（主承销商）：

　签署日期:二〇一六年九月