证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-077号

　广州海格通信集团股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会无变更、否决提案的情况；

　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、会议通知

　广州海格通信集团股份有限公司（以下称 “公司”）于2016年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，并于2016 年9月7日发布了《关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　2、召开方式

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2016年9月12日14:30分在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电中心A塔三楼会议中心召开，网络投票时间为2016年9月11日－2016年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月11日15:00至2016年9月12日15:00期间的任意时间。

　3、召集人：公司董事会；

　4、主持人：董事、总经理陈华生先生；

　5、会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

　二、会议出席情况

　1、通过现场和网络投票的股东92人，代表股份730,552,992股，占上市公司总股份的34.0465％。

　其中：通过现场投票的股东30人，代表股份663,359,007股，占上市公司总股份的30.9150％。

　通过网络投票的股东62人，代表股份67,193,985股，占上市公司总股份的3.1315％。

　2、公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师列席了会议。

　三、提案审议情况

　会议采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

　（一）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》

　总表决情况：

　同意730,354,597股，占出席会议所有股东所持股份的99.9728％；反对198,395股，占出席会议所有股东所持股份的0.0272％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意162,481,575股，占出席会议中小股东所持股份的99.8780％；反对198,395股，占出席会议中小股东所持股份的0.1220％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由广东广信君达律师事务所许丽华、黄菊律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为: 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　五、备查文件

　（一）与会董事签字确认的广州海格通信集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

　（二）广东广信君达律师事务所出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年9月12日

　证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-078号

　广州海格通信集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产

　并募集配套资金的停牌进展暨继续停牌的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海格通信”）拟筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（简称“本次重组”），涉及资产包括控股子公司广东海格怡创科技有限公司（原企业名称为“广东怡创科技股份有限公司”，2016年8月29日完成企业名称的工商变更）和陕西海通天线有限责任公司少数股东股权，以及武汉嘉瑞科技有限公司和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司不低于51%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海格通信，证券代码：002465）于2016年6月13日（星期一）上午开市起停牌。

　公司分别于2016年6月13日、2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月13日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日、2016年8月13日、2016年8月20日、2016年8月27日、2016年9月3日和2016年9月10日在巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》上披露了《关于发行股份购买资产及配套募集资金停牌公告》（2016-036号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-040号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-042号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-043号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-049号）、《关于发行股份购买资产及配套募集资金继续停牌公告》（2016-050号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-051号）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-054）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产及配套募集资金进展公告》（2016-059）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项进展暨延期复牌公告》（2016-061）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金进展公告》（2016-063）、《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2016-072）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》（2016-074）和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告》（2016-076）。

　公司于2016年9月12日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金申请继续停牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月13日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

　一、本次重组的基本情况及工作进展

　（一）标的资产情况

　本次重组拟购买的标的资产为广东海格怡创科技有限公司（简称“怡创科技”）40%股权、陕西海通天线有限责任公司（简称“海通天线”）10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（简称“嘉瑞科技”）不低于51%股权、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（简称“驰达飞机”）不低于51%股权。本次重组的交易对象为上述公司股权的对应股东。

　1、怡创科技

　怡创科技成立于2000年，是一家依托自主研创能力与创新管理方式，主要从事通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和通信网络规划与优化服务，主要为移动通信运营商、铁塔公司提供专业的通信技术服务。怡创科技目前为海格通信控股子公司。

　2、海通天线

　海通天线成立于2002年，是以技术研发为核心的集设计、研发、生产及销售于一体的军用通信和卫星导航天线领域的解决方案提供商。海通天线目前为海格通信控股子公司。

　3、嘉瑞科技

　嘉瑞科技成立于2007年，作为军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。

　4、驰达飞机

　驰达飞机成立于2010年，是一家新三板挂牌公司（股票代码：834913），主要从事军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。

　（二）交易方式

　本次交易方式为：（1）发行股份购买怡创科技40%股权；（2）发行股份购买海通天线10%股权；（3）发行股份及支付现金购买嘉瑞科技不低于51%股权；（4）发行股份及支付现金购买驰达飞机不低于51%股权。

　同时，公司将发行股份配套募集资金。

　标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。

　（三）目前重组工作的具体进展

　1、公司已与标的公司的相关主要股东就本次资产重组事项达成初步共识， 并签订《合作备忘录》，公司已在《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号： 2016-072）中进行了披露。

　2、停牌期间，公司聘请了广发证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，同时聘请了北京中伦（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、广东中联羊城资产评估有限公司分别担任本次重组的法律顾问、审计机构及评估机构，全面开展了针对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作，系统梳理了标的公司的业务、资产、人员等情况，并对本次重组的具体方案进行了商讨、论证以及进一步完善工作。

　目前公司已基本完成了标的公司的尽职调查工作，并正基于尽职调查结果对本次重组方案进行进一步完善工作。审计、评估机构正在推进标的公司的审计、评估工作，其他工作也在有序推进当中。

　3、公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

　二、本次重组申请继续停牌的原因

　1、按照国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组需获得国防科工局出具的军工事项审查意见后方可公告有关预案或报告书以及召开董事会、股东大会履行法定程序。截至本公告日，公司尚未获得国防科工局的书面审查意见。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金所涉及的审计和评估工作量较大，目前正在抓紧推进中，预计相关工作完成还需要一定的时间。

　基于以上原因，公司预计无法按原计划在2016年9月13日前披露本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。

　三、下一步工作安排及预计复牌时间

　根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司 停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月13日上午开市起继续停牌不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的本次重组预案（或报告书）。

　如公司未能在2016年12月13日前披露本次重组预案（或报告书），公司将发布终止本次重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

　继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重组各项工作。公司将积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估工作，编制符合要求的本次重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重组所需的内外部决策程序，及时履行信息披露义务。

　公司对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意，继续停牌期间，公司将根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告。

　公司筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　四、备查文件

　1、2016年第二次临时股东大会决议

　特此公告。

　广州海格通信集团股份有限公司

　董 事 会

　2016年9月13日