股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-77

　新兴铸管股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月9日以电话和书面方式向董事和监事发出第七届董事会第二十二次会议通知，会议于2016年9月12日，以现场和通讯表决（传真）相结合的方式进行，公司全体9名董事均出席了本次会议。参加会议董事人数及会议举行方式符合公司章程规定。会议就通知所列议案进行认真审议，做出如下决议：

　一、审议通过了《关于受让控股股东所持际华股份股票的议案》

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。

　按照有关规定，本议案已涉及关联交易。关联董事郭士进、孟福利、汪金德在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议,届时关联股东需回避表决。

　该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

　二、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　有关会议召开事项详见公司发布的《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2016-78

　新兴铸管股份有限公司

　关于受让控股股东所持际华股份股票

　的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概述

　新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为进一步优化资产结构、调整产业布局，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，公司通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌出售的方式，出售公司所持有的新疆金特钢铁股份有限公司（以下简称“新疆金特”）48%股权，以及公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（以下简称“新疆控股”）分别持有的新兴铸管新疆有限公司（以下简称“铸管新疆”）100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司（以下简称“新兴国贸”）55%股权（以上公司及新疆控股所持有的股权，统称为“驻疆钢铁企业股权”）。2016年7月，本公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）同意受让驻疆钢铁企业股权。并且，新疆控股拟将其在上述驻疆钢铁企业股权交易中形成的对新兴际华集团的债权转让给本公司。

　2016年8月17日，公司与新兴际华集团就其转让所持的际华股份股票事宜签署《股份转让协议》，同意受让新兴际华集团所持际华股份的股票，将该协议项下的股份转让价款冲抵公司从新疆控股受让的对新兴际华集团的部分债权。国资委已于2016年9月5日批复同意了该笔交易。

　以上事项的详细情况请见公司于2016年5月20日、7月12日、8月19日和9月9日披露的有关公告。

　公司2016年9月12日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于受让控股股东所持际华股份股票的议案》,该议案涉及关联交易事项，关联董事郭士进、孟福利和汪金德回避表决。

　本次交易已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成借壳。

　本次交易还需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　1、企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

　2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

　3、住所：北京市朝阳区东三环中路7号

　4、法定代表人：刘明忠

　5、注册资本：438,730万元

　6、统一社会信用代码：911100001055722912

　7、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货运仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　8、关联关系

　新兴际华集团为本公司控股股东。目前，新兴际华集团持有本公司股份1,653,152,877股，占本公司总股本的45.38%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

　9、历史沿革：新兴际华集团成立于1997年1月8日，为国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。

　10、主要财务状况：

　截至2015年末，新兴际华集团总资产为12,697,421.47万元，净资产为4,445,151.24万元（其中归属于母公司所有者的净资产为2,923,355.25万元）；2015年度，实现营业收入20,466,604.12万元，净利润350,739.25万元（其中归属于母公司所有者的净利润286,353.51万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

　截至2016年6月30日，新兴际华集团总资产为12,761,616.20万元，净资产为4,651,161.80万元（其中归属于母公司所有者的净资产为3,102,395.32万元）；2016年1-6月，实现营业收入10,526,192.27万元，净利润165,684.25万元（其中归属于母公司所有者的净利润134,204.24万元）（以上数据未经审计）。

　三、交易标的基本情况

　交易标的为：际华集团股份有限公司5%的股票

　1、企业名称：际华集团股份有限公司（以下简称“际华股份”）

　2、企业类型：股份有限公司

　3、住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼

　4、法定代表人：李学成

　5、注册资本：385,700万元

　6、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。主要生产职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋产品。

　7、关联关系

　际华股份为本公司控股股东的下属子公司。目前，新兴际华集团直接持有其66.33%的股份，新兴际华集团全资子公司新兴发展集团有限公司持有其0.28%的股份。

　8、主要财务状况：

　截至2015年末，际华股份总资产为2,530,344.15万元，净资产为1,308,233.35万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,283,375.02万元）；2015年度，实现营业收2,243,756.13万元，利润总额165,016.36万元，净利润112,743.44万元（其中归属于母公司所有者的净利润115,264.84万元）（以上数据已经立信会计师事务所审计）。

　截至2016年6月30日，际华股份总资产为2,609,600.31万元，净资产为1,347,780.66万元（其中归属于母公司所有者的净资产为1,321,833.57万元）；2016年1-6月，实现营业收入1,188,048.97万元，利润总额71,098.12万元，净利润54,997.98万元（其中归属于母公司所有者的净利润54,109.73万元）（以上数据未经审计）。

　9、际华股份5%的股票价值

　际华股份5%股票总计19,285万股，际华股份的股份单价为协议签署日（8月17日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即8.435元，股份转让价款总计162,668.975万元。

　四、股份转让协议的主要内容

　1、当事人

　转让方：新兴际华集团有限公司

　受让方：新兴铸管股份有限公司

　2、标的股份

　（1）标的企业

　本协议项下标的企业为：际华集团股份有限公司。

　（2）标的股份

　本协议项下标的股份为新兴际华集团持有的标的公司5%的股份，总计19,285万股。新兴际华集团同意根据本协议之规定将标的股份转让给新兴铸管，新兴铸管同意受让标的股份。

　3、股份转让价款及支付方式

　（1）新兴际华集团与新兴铸管一致同意，标的股份转让价款按照以下方式确定：

　①标的股份转让价款=标的股份单价×标的股份数量

　②新兴际华集团与新兴铸管一致同意，确认标的股份单价，为本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值，即8.435元。

　③标的股份转让价款合计为人民币162,668.975万元。

　（2）各方同意，待新疆控股与新兴铸管之间的债权（人民币244,409.6701万元）转让手续办理完毕后，本协议项下新兴铸管应向新兴际华集团支付的股份转让价款将冲抵新兴铸管从新疆控股受让的对新兴际华集团的部分债权。

　4、其它

　（1）本协议自各方签字盖章，完成各自内部审批决策程序，并经国务院国有资产监督管理委员会审批通过之日起生效。

　（2）本协议未尽事宜，各方可以进一步协商签署补充协议。

　五、本次关联交易的定价原则和定价依据

　本次关联交易的定价是按照国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国资委令第19号)为依据，确定本公司此次受让新兴际华集团持有的际华股份5%股份的股票价格及价款总额。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。

　七、本次交易的目的和对公司的影响

　公司此次受让新兴际华集团持有的际华股份5%的股份（总计19,285万股，每股8.435元，股份转让价款总计162,668.975万元），符合相关法律法规及制度的规定，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。

　八、2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2016年初至披露日，公司与关联人新兴际华集团累计发生的各类关联交易总金额为19,621.34万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前已就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并已进行必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将该事项提交董事会审议。并就该事项发表了独立意见。

　公司受让控股股东所持际华股份股票的关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

　十、备查文件目录

　1、第七届董事会第二十二次会议决议；

　2、独立董事出具的独立意见；

　3、《股份转让协议》。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-79

　新兴铸管股份有限公司

　关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2016年第四次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，决定召开2016年第四次临时股东大会。

　3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　（1）现场会议召开时间为：2016年9月28日（星期三）下午14:30

　（2）网络投票时间为：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月28日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月27日（现场股东大会召开前一日）15:00至2016年9月28日15:00之间的任意时间。

　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）截至股权登记日2016年9月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项如下：

　1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　3、审议《关于受让控股股东所持际华股份股票的议案》，关联股东需回避表决。

　以上议案已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议通过，上述议案的内容详见公司于2016年7月29日和9月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司此次召开的2016年第四次临时股东大会审议的第一项议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过；其他议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　三、现场会议登记方法

　1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

　2、登记时间：2016年9月21日～9月28日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

　3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

　（一）网络投票的程序

　1、投票代码：360778

　2、投票简称：铸管投票

　3、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　注：本次股东大会设置总议案，对应议案编码为100。对于逐项表决的议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，以此类推。

　（2）填报表决意见或选举票数

　本次股东大会议案全为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月27日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年9月28日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（四）投票注意事项

　1、投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

　邮政编码：056300

　联系电话：（0310）5792011

　传 真：（0310）5796999

　会务常设联系人：包晓颖、王新伟

　2、与会人员食宿及交通费自理。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第十九次会议决议；

　2、第七届董事会第二十二次会议决议

　3、其他文件。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　2016年9月13日

　附件：

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　■

　注1：请在相应的表决意见项划“√”；

　注2：授权委托书可以按此样自行复制。

　股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2016-80

　新兴铸管股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年9月9日以书面和电子邮件方式向公司监事发出第七届监事会第十次会议通知，会议于2016年9月12日，以现场和通讯表决（传真）相结合的方式进行，公司五名监事全部出席，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关事项进行认真审议，做出如下决议：

　审议通过了《关于受让控股股东所持际华股份股票的议案》。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　监事会认为，该议案体现了市场公平的原则，未发现损害公司及股东利益的现象。此事项尚需股东大会审议。

　该事项的详细内容请见公司于同日披露的相关公告。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司监事会

　2016年9月13日