本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，2016年8月16日发布了召开股东大会的提示性公告，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　一、会议召开和出席情况

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　（一）召开时间

　网络投票时间：2016年8月17日－2016年8月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年8月18日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年8月17日15:00至2016年8月18日15:00期间的任意时间。

　现场会议于2016年8月18日（星期四）下午14：30在北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦19层公司北京总部会议室召开，会议由公司董事长朱要文先生主持，出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和董事会秘书，高级管理人员以及见证律师列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。

　（二）出席情况

　股东出席的总体情况：

　通过现场和网络投票的股东56人，代表股份673,538,451股，占公司总股份的63.4292%。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份672,475,076股，占公司总股份的63.3290%；通过网络投票的股东50人，代表股份1,063,375股，占公司总股份的0.1001%。

　中小股东出席的总体情况：

　通过现场投票的中小股东2人，代表股份873,293股，占公司股份总数的0.0822%；通过网络投票的中小股东50人，代表股份1,063,375股，占公司股份总数0.1001%。

　二、议案审议情况

　（一）《关于符合公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券的各项规定，具备公开发行公司债券的资格，不存在不得公开发行公司债券的情况，拟申请公开发行公司债券。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　（二）逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

　为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，公司拟公开发行公司债券。本议案由董事会逐项表决通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议，逐项审议内容如下：

　1、发行规模

　本次公开发行的公司债券规模为不超过人民币25亿元（含25亿元），具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　2、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元/张，按面值平价发行。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　3、发行方式

　本次债券采用公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律、法规所规定的合格投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对825,791股，占出席会议所有股东所持股份的0.1226%；弃权18,534股（其中，因未投票默认弃权13,634股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对825,791股，占出席会议中小股东所持股份的42.6398%；弃权18,534股（其中，因未投票默认弃权13,634股），占出席会议中小股东所持股份的0.9570%。

　5、债券期限

　本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　6、募集资金用途

　本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　7、债券的还本付息

　本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对825,791股，占出席会议所有股东所持股份的0.1226%；弃权18,534股（其中，因未投票默认弃权13,634股），占出席会议所有股东所持股份的0.0028%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对825,791股，占出席会议中小股东所持股份的42.6398%；弃权18,534股（其中，因未投票默认弃权13,634股），占出席会议中小股东所持股份的0.9570%。

　8、债券利率

　本次公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　9、担保安排

　本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　10、赎回条款或回售条款

　本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　11、承销方式

　本次发行的债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　12、上市场所

　在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　13、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　14、决议的有效期

　本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　（三）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为高效完成本次公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、上市及挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

　7、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜；

　9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　（四）《关于符合非公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公开发行公司债券的情况，拟申请非公开发行公司债券。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　（五）逐项审议《关于非公开发行公司债券的议案》

　为拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，优化财务结构，公司拟非公开发行公司债券。本议案由董事会逐项表决通过，并同意将该议案提交公司股东大会审议，逐项审议内容如下：

　1、发行规模

　本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币18亿元（含18亿元），一期或分期发行。具体发行规模及期次提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　2、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券面值100元/张，按面值平价发行。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对832,925股，占出席会议所有股东所持股份的0.1237%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对832,925股，占出席会议中小股东所持股份的43.0081%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5886%。

　3、发行方式

　本次债券采用非公开发行方式，可以一次发行或分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　4、发行对象及向公司股东配售的安排

　本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　5、债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　6、募集资金用途

　本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后的净额用于偿还公司债务和补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对832,925股，占出席会议所有股东所持股份的0.1237%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对832,925股，占出席会议中小股东所持股份的43.0081%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5886%。

　7、债券的还本付息

　本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　8、债券利率

　本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　9、担保安排

　本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　10、赎回条款或回售条款

　本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对832,925股，占出席会议所有股东所持股份的0.1237%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0017%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对832,925股，占出席会议中小股东所持股份的43.0081%；弃权11,400股（其中，因未投票默认弃权6,500股），占出席会议中小股东所持股份的0.5886%。

　11、承销方式

　本次非公开发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　12、发行债券的挂牌转让

　本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　13、偿债保障措施

　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（1）不向股东分配利润；

　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（4）主要责任人不得调离。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　14、决议的有效期

　本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　审议和表决情况：会议审议通过该议项。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　（六）《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理非公开发行公司债券相关事宜的议案》

　为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；

　2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；

　6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次公司债券的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；

　7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

　8、办理与本次公司债券发行、挂牌转让相关的其他事宜；

　9、本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。

　审议和表决情况：会议审议通过该议案。其中，同意672,694,126股，占出席会议所有股东所持股份的99.8746%；反对839,425股，占出席会议所有股东所持股份的0.1246%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0007%。

　出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,092,343股，占出席会议中小股东所持股份的56.4032%；反对839,425股，占出席会议中小股东所持股份的43.3438%；弃权4,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2530%。

　三、律师出具的法律意见

　根据股东大会议事规则，本次股东大会现场会议表决由出席会议的股东代表计票，公司监事代表参加监票。北京国枫（深圳）律师事务所律师出席会议，并出具了见证法律意见书，律师认为：公司2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

　2、北京国枫（深圳）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　金洲慈航集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十八日