发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2016年3月21日以“证监许可[2016]570号”文核准天地科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天地科技”）向合格投资者公开发行总额不超过30.00亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券采用分期发行的方式，其中天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的拟发行数额不超过20.00亿元。

　2、天地科技本次债券将分期发行，本期债券是本次债券的首期发行，首期债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。本期债券每张面值为人民币100元，共计2000万张，发行价格为100元/张。

　3、发行人最近一期末（2016 年3月31日）归属于母公司所有者的所有者权益为1,332,406.50万元，资产负债率（合并口径）为44.16%，资产负债率（母公司口径）为31.01%；发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币165,226.19万元、160,105.06万元、122,739.27万元和2,142.14万元，最近三年实现的年均可分配利润为149,356.84万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。

　4、本期债券为5年期固定利率债券，可附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　5、本期债券为无担保债券。经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级。

　6、本期债券的票面利率预设区间为4.5%－5.5%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　发行人和主承销商将于2016年8月22日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年8月23日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人和主承销商根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

　8、本次发行仅面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商提交《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　9、合格投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。合格投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请合格投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《天地科技股份有限公司公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要同时刊登在2016年8月19日的《中国证券报》上。有关本次发行的相关资料，合格投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　■

　一、本期发行基本情况

　（一）本期债券的主要条款

　发行主体：天地科技股份有限公司

　债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16天地01”）。

　发行总额：本次债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券是本次债券的首期发行，首期债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。

　票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发行。

　债券期限：本期债券期限为5年期（附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

　发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

　投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第 3 个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 30 个交易日刊登回售实施办法公告。

　还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。

　利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。

　兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

　本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　募集资金用途：本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　募集资金专户银行：本期债券发行人在中国工商银行股份有限公司北京地坛支行开设募集资金专户。

　向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

　信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级。

　债券受托管理人：国金证券。

　发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　发行对象：本期发行的公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。

　主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。

　上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　拟上市场所：上海证券交易所。

　税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　■

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为4.5%-5.5%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年8月22日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2016年8月22日（T-1日）9:30至11:30将《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1)应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2)最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　3)填写询价利率时精确到0.01%；

　4)询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，主承销商另有规定除外。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年8月22日（T-1日）09:30至11:30将以下文件及时传真至主承销商处：

　（1）填妥签章并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（4）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）

　（5）若贵公司或贵公司管理的理财产品拟将主要资产投向本期债券，需穿透核查最终出资方是否为合格投资者：若最终出资方为自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明；若最终出资方为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明。

　A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

　B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

　C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　上述询价文件提交不足的，主承销商有权认定该报价无效。主承销商有权根据询价情况要求机构投资者提供其他资质证明文件。

　传真：021-68826099、021-68826822、021-68826019

　咨询电话：021-68826806

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年8月23日（T日）在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券是本次债券的首期发行，首期债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年8月23日（T日）9:00-17:00、2016年8月24日（T＋1日）9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年8月22日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下认购的合格投资者应在2016年8月22日（T-1日）9:30至11:30将以下文件及时传真至主承销商处：

　（1）填妥签章并加盖单位公章（或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）后的《网下利率询价及申购申请表》；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（4）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）

　（5）若贵公司或贵公司管理的理财产品拟将主要资产投向本期债券，需穿透核查最终出资方是否为合格投资者：若最终出资方为自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明；若最终出资方为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明。

　A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

　B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

　C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　上述申购文件提交不足的，主承销商有权认定该申购无效。主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：021-68826099、021-68826822、021-68826019

　咨询电话：021-68826806

　请将《网下利率询价及申购申请表》原件连同附件1清单所列文件的原件于2016年8月26日（T+3日）之前邮寄至：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼资本市场部，邮编：201204，联系电话：021-68826806。

　（六）配售

　主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。本期债券配售按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，投资者申购利率在最终发行利率以下（不含发行利率）的申购量全部获配，申购利率等于发行利率的边际量按照该投资者边际申购量占所有投资者边际申购总量的比例配售，配售量以100万为单位取整，余量优先分配给申购报价单接收时间排序最早的获配合格投资者。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年8月24日（T+1）17:00 前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时应注明合格投资者机构名称和“16天地01认购金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

　账户名称：国金证券股份有限公司

　开户银行：中国建设银行股份有限公司成都市新华支行

　账号：51001870836051508511

　大额支付行号：105651000604

　联系人：刘华敏

　联系电话：028-86691093

　传真：028- 86692313

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年8月24日（T+1日）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人及主承销商

　（一）发行人

　公司名称：天地科技股份有限公司

　住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号

　联系人：范建

　电话：010-84262851

　传真：010-84262838

　（二）主承销商

　公司名称：国金证券股份有限公司

　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　联系人：资本市场部

　电话：021-68826806

　传真：021-68826800

　公司名称：华福证券有限责任公司

　住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　联系人：杨森林、朱礼

　电话：010-89926920

　传真：010-89926929

　天地科技股份有限公司

　国金证券股份有限公司

　华福证券有限责任公司

　2016年8月18 日

　附件一：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

　网下利率询价及申购申请表

　■

　■

　填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为4.30% - 4.60%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　■

　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于4.60%时，有效申购金额为10,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.60%，但高于或等于4.50%时，有效申购金额7,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.50%，但高于或等于4.40%时，有效申购金额4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.40%，但高于或等于4.30%时，有效申购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于4.30%时，该询价要约无效。

　7、本表一经申购人填写并且送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因申购人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购未被主承销商认可或产生其他后果，由申购人自行负责；此外，申购人仍应对该等缺漏或者错误的申请表承担完全的法律责任，且如果获得配售，其不得以其填写缺漏或者错误为理由拒绝按时完成缴款。

　8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴后连同附件1在本发行公告要求的时间内传真至主承销商处。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

　附件1

　《网下利率询价及申购申请表》附件清单

　（1）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（2）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）；

　（3）上海证券账户卡复印件（须加盖单位公章或其他主承销商事先书面认可的单位印鉴）

　（4）若贵公司或贵公司管理的理财产品拟将主要资产投向本期债券，需穿透核查最终出资方是否为合格投资者：若最终出资方为自然人，需提供名下金融资产不低于人民币三百万元的证明；若最终出资方为下述4类投资者以外的企事业单位法人、合伙企业，需提供净资产不低于人民币一千万元的证明。

　A、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

　B、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

　C、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

　D、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

　主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。