一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内，国内经济处于结构调整的关键时期，三期叠加的阵痛仍在持续，经济增长速度放缓，在经济大环境持续低迷的情况下，公司董事会带领经营层积极适应发展新常态、改革新要求，精心谋划，紧紧抓住宏观经济和行业发展持续向好的发展机遇，围绕“变革、转型、提升、发展”四大主题以及年初制定的目标任务，推进转型升级，创新体制机制，改善经营模式，提高盈利能力，推动公司经营收入及整体效益进一步提升，上半年实现营业收入8.64亿元，同比增长10.87%；利润总额1.59亿元，同比增长54.12%；完成售水量2636.23万吨，完成年计划的48.02%，同比增长8.71%。上半年完成发电量5.96亿KWH，完成年计划的47.04%，同比增长24.40%。完成售电量9.93亿KWH，同比增长17.72%，完成年计划的51.58%。上半年完成售气量8806.48万立方米，同比增长9.58%，完成年计划的57.19%。

　1、启动转型咨询项目，明确未来发展定位。为进一步明确公司今后的发展方向、找准发展定位并提升公司综合竞争力，保持公司持续又好又快发展，公司聘请罗兰贝格企业管理（上海）有限公司对公司进行了包括总体战略、业务战略、组织管控、核心竞争力等多个体系的重塑，保证公司在新形势和新的发展目标下能形成更加科学、完善的组织结构框架，为公司的转型升级提供有力支撑。截止本报告期末，罗兰贝格已向公司完成了成果交付；在报告期内，公司启动了供应链咨询项目，目前，IBM已入场开展相关工作。

　2、积极应对市场变化，主动出击调整策略。一是随着国家电力体制改革的逐渐深入，电力事业部及时与管理层进行沟通、汇报，确保在新的形势下把握先机、赢得主动，提出了成立了售电公司的方案，抢抓电力销售终端，推动电力业务长期稳定发展，并已于2016年8月完成了广东爱众售电有限公司的工商设立。二是抢发电量卓有成效。面对售电市场的变化，公司高度重视独立发电企业的营销工作，层层落实电量的销售责任，抢抓丰水期，协调枯水期，积极探索电量销售多渠道。三是公司面对水电气安装市场的放开，及时调整经营策略，将原爱众电力工程公司转型为具备专业安装资质的“四川省爱众能源工程有限公司”，旨在打造专业化的集水电气为一体的安装市场竞争主体，并拟在广安市各区市县设分公司，规范安装流程管理，提升安装工程质量，稳定公司现有安装市场。

　3、推进服务优化落地，全面提升服务水平。本着“高效、便捷”的原则，公司围绕客户满意度，不断优化、整合服务流程，提供多渠道服务模式和提升服务响应速度，让服务更加实际、贴心、简捷。一是公司积极推动岳池、邻水、武胜等地两费合收工作，极大的便捷了客户。二是进一步提升服务效率和服务质量，将原“电力服务公司”转型设立为专业的“服务公司”，为推进服务体系优化落地工作打开良好局面。三是呼叫中心96503运行机制的日益成熟稳定，增强了主动服务意识，加快了服务的响应速度。四是多点安置自助缴费终端，推出了手机APP、微信缴费等电子渠道，提高了缴费速度和效率，保障了服务的优质、细致。

　4、资金管理日渐完善，资本运作成效明显。公司持续实行资金集中管理，加大资金运行监控力度，合理运用资金理财，提高资金利用效率和增强抵御风险能力。公司不断拓宽融资渠道和探索运用金融工具，构建多层次的融资体系，进一步优化资本结构、降低资本成本和提高资本运营效率，为财务战略的实施、风险管控提供有力保障。公司积极发挥上市公司融资平台作用，报告期内，公司完成了第三次非公开发行股票的工作，发行A股股票2.3亿股，募集资金净额为 1,507,244,516.00 元，有效降低了公司资产负债率，部分募集资金用于偿还银行贷款，大幅降低了财务费用，本次非公开发行推动了资源优化整合，将有效提升企业竞争实力、积极推动公司跨越发展。

　5、扎实推进安全管理，保持安全生产态势。一是积极开展防洪、消防等应急演练，加强安全管理，提升安全责任意识。二是三大事业部联合组织进行了安全隐患的整改工作，报告期内，共整改安全隐患2356处，大幅降低了生产生活安全事故的发生率。三是举行了技能大比武，进一步提升了特种作业人员的专业技能。四是加强了重点领域的安全防范，进一步规范了现场管理和工程管理，确保了公司安全生产稳定局面。报告期内，公司安全生产工作实现了“零”事故的目标任务，安全形势保持了持续稳定局面。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无。　

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无。　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2016年半年度纳入合并范围的子公司共21户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。详见本附注八“合并范围的变更”。

　■

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-068

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次会议于2016年8月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年8月17日召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事11人，实到董事10人，独立董事唐清利先生因事请假，委托独立董事逯东先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于修订公司<章程>相关条款的议案》

　会议同意根据新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件精神，结合公司经营管理的实际，对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于修订公司<章程>的公告（临2016-070）》。

　此议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的议案》

　会议同意公司收购清远市连上电力发展有限公司、清远市金森源能源发展有限公司所持新疆富远能源发展有限公司剩余32%的股权（收购价款25920万元），收购完成后，公司持有富远公司100%的权益。该笔股权转让款共25920万元将专项用于偿付连上电力、金森源因对富远公司哈德布特、双红山水电站实施投资包干而产生的对富远公司的欠款。会议授权公司经营层全权办理后续相关协议签署事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的公告（临2016-071）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案》

　为加快公司产融结合的发展步伐，会议同意公司联合广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元市投资集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司(以下简称产发公司)。注册资本：100000万元，公司出资25000万元持有产发公司25%的股权（首期到位2500万元），并授权经营层具体办理新公司组建事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司对外投资暨关联交易的公告（临2016-072）》。

　关联董事段兴普先生、王恒先生、罗庆红先生、袁晓林先生和余正军先生回避表决。

　此议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于为全资子公司深圳爱众资本增资的议案》

　为了更好的发挥公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“深圳爱众资本”）的投融资平台作用，支持公司产业链的纵向延伸和横向拓展，会议同意结合深圳爱众资本的储备项目及现有财务状况，通过现金增资的方式,将深圳爱众资本的注册资本由10,000万元增加至50,000万元，本次增资将采用认缴制，根据资金使用的进度逐步到位，同时授权公司经营层具体办理增资的各项事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对全资子公司深圳爱众资本进行增资的公告（临2016-073）》。

　此议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本发起设立中植嘉恒—爱众

　投资公用事业基金的议案》

　为实现公司外延式扩张发展，抓住资本市场机遇，结合国家“十三五”发展规划中积极鼓励地方通过设立产业引导基金带动地方产业调整和加大基础设施投入的大背景，会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司或指定第三方联合湖州中植嘉恒投资管理有限公司共同发起设立中植嘉恒-爱众投资公用事业基金有限合伙企业（以下简称“中植嘉恒-爱众资本投资基金”），基金首期规模暂定10亿元，根据实际项目情况按进度出资，深圳爱众投资基金管理有限公司作为双基金管理人之一参与基金的管理，并授权爱众资本经营层全权处理基金发起及设立相关事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本对外投资的公告（临2016-074）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于子公司深圳爱众资本发起设立爱众燃气并购基金的议案》

　为加快公司燃气市场拓宽力度，抓住市场机遇，结合深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）现有燃气储备项目的实际情况，会议同意爱众资本或指定第三方联合相关机构投资者发起设立爱众燃气并购基金，一期规模10亿元人民币，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据项目需要召集到位。以后各期根据项目储备情况分期设立，深圳爱众投资基金管理有限公司作为基金管理人参与基金的管理，并授权爱众资本经营层全权处理基金发起及基金管理相关事项。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于全资子公司深圳爱众资本对外投资的公告（临2016-074）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合 中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由瑞华会计师事务所出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015 年修订）》的规定。

　因此，会议同意公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金80,765,995.64元。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的公告（临2016-075）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临2016-076）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　截至2016年5月31日，公司2013年非公开发行全部募投项目已投入完毕，募集资金专户中的募集资金也已使用完毕，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项。经与中国农业银行股份有限公司广安区支行以及中德证券商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》公司已对上述募集资金专户作销户处理。中国农业银行股份有限公司广安区支行专用账户（账号：671201040004121）上的资金余额7,303.78元将用于永久补充流动资金。同时，公司与中国农业银行股份有限公司广安区支行以及中德证券有关2013年度非公开发行股票签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告（临2016-077）》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》

　会议同意公司及岳池电力按照省上统一安排，使用四川省水电经营投资集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的2016年农村电网改造升级工程资金7404万元，其中中央预算内投资665.8万元；下达岳池爱众电力农网改造升级项目资金4075万元，其中包含中央预算内投资0万元。公司及岳池爱众电力农网改造升级项目资金总计7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。

　由于爱众集团为公司控股股东、水电投集团为公司第二大股东，此项事宜构成关联交易。关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于使用农村电网改造升级项目资金暨关联交易的公告（临2016-078）》

　此议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的0.15亿元借款进行担保的议案》

　会议同意为子公司爱众新能源在广安发展建设集团有限公司1500万元借款进行担保。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于对爱众新能源1500万元借款提供担保的公告（临2016-079）》。

　此议案尚需提交股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于车辆置换的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于设立四川省爱众设计咨询公司的议案》

　会议同意公司为适应能源改革和市场化改革总体发展趋势，完善公司产业链条，提升公司项目设计咨询、行业研究、商业创新能力，打造公司专业规范的设计咨询平台，设立四川省爱众设计咨询公司（暂定名，最终以工商核定为准），注册资本3000万元，并授权经营层具体办理该公司的设立事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于设立子公司的公告（临2016-080）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的议案》

　会议同意公司为促进广安市前锋区的市场发展需要，以资产和货币出资成立四川前锋爱众燃气有限公司（以下简称“前锋爱众燃气”，暂定名，最终以工商核定为准），注册资本金为2000万元，并授权经营层具体办理新公司设立事宜。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于设立子公司的公告（临2016-080）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《关于落实公司三项制度改革实施方案的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《关于公司战略规划成果报告的议案》

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　十九、审议通过了《关于公司2015年非公开发行项目奖励方案的议案》

　会议同意根据公司《项目奖励管理暂行办法》的规定，并结合本次发行结果进行奖励总额的计提，并授权经营层结合实际情况进行分配。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二十、审议通过了《关于选举第五届董事会提名与薪酬委员会委员的议案》

　会议同意选举廖彬先生为公司第五届董事会提名与薪酬委员会委员。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过了《关于提议召开2016年第五次临时股东大会的通知》

　公司定于2016年9月7日在公司四楼会议室召开2016年第五次临时股东大会。

　详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知（临2016-081）》。

　表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。

　以上二、四、五、十一、十三共5项议案需报股东大会审议。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-069

　四川广安爱众股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十四次会议于2016年8月10日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年8月17日召开。会议由监事会主席曾义先生主持。本次监事会应到监事5人，实到监事5人。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2016年半年度报告及其摘要》（详见www.sse.com.cn）

　监事在了解和审核公司2016年半年度报告后认为，公司严格按照财务制度规范管理，2016年半年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于修订公司<章程>相关条款的议案》

　会议同意根据新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件精神，结合公司经营管理的实际，对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的议案》

　会议同意本次审议的方案，我们保证收购新疆富远剩余32%股权的议案所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《关于合作成立广元市产业发展有限公司的议案》

　为加快公司产融结合的发展步伐，会议同意公司联合广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元市投资集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司(以下简称产发公司)。注册资本：100000万元，公司出资25000万元持有产发公司25%的股权（首期到位2500万元）。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《关于为全资子公司深圳爱众资本增资的议案》

　为了更好的发挥公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“深圳爱众资本”）的投融资平台作用，支持公司产业链的纵向延伸和横向拓展，会议同意结合深圳爱众资本的储备项目及现有财务状况，通过现金增资的方式,将深圳爱众资本的注册资本由10,000万元增加至50,000万元。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本发起设立中植嘉恒—爱众

　投资公用事业基金的议案》

　为实现公司外延式扩张发展，抓住资本市场机遇，结合国家“十三五”发展规划中积极鼓励地方通过设立产业引导基金带动地方产业调整和加大基础设施投入的大背景，会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司发起设立中植嘉恒-爱众投资公用事业基金有限合伙企业。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于子公司深圳爱众资本发起设立爱众燃气并购基金的议案》

　为加快公司燃气市场拓宽力度，抓住市场机遇，结合深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）现有燃气储备项目的实际情况，会议同意爱众资本发起设立爱众燃气并购基金。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合 中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由瑞华会计师事务所出具了相关意见。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目投入计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法（2015 年修订）》的规定。

　会议同意公司以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金80,765,995.64元。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　公司拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金和注销募集资金专户事项，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，监事会对此表示同意。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于使用广安区、岳池县农网改造升级项目资金的议案》

　会议同意公司及岳池电力按照省上统一安排，使用四川省水电经营投资集团有限公司（以下简称“水电集团”）下达到四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的2016年农村电网改造升级工程资金共计7404万元，其中中央预算内投资665.8万元。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于固定资产报废处置的议案》

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于对爱众新能源公司在广安发展建设集团有限公司的0.15亿元借款进行担保的议案》

　会议同意为子公司爱众新能源在广安发展建设集团有限公司1500万元借款进行担保。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于设立四川省爱众设计咨询公司的议案》

　会议同意公司为适应能源改革和市场化改革总体发展趋势，完善公司产业链条，提升公司项目设计咨询、行业研究、商业创新能力，打造公司专业规范的设计咨询平台，以现金出资3000万元设立四川省爱众设计咨询公司（暂定名，最终以工商核定为准）。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《关于设立四川前锋爱众燃气有限公司的议案》

　会议同意公司为促进广安市前锋区的市场发展需要，以资产和货币出资成立四川前锋爱众燃气有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），注册资本金为2000万元。

　表决结果：同意5票，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司监事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2016-070

　四川广安爱众股份有限公司

　关于修订公司《章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为了使公司章程与新的《上市公司章程指引》、《股票上市规则》等规章、规范性文件保持一致，并符合公司经营管理的实际，公司对章程中担保、关联交易、网络表决等部分条款进行适当修改，具体如下：

　一、公司章程第十三条原文为：

　“公司的经营范围：

　水力发电，电力（仅限在许可证规定区域内经营），天燃气供应（凭建设行政部门资质证书经营），生活饮用水（集中式供水）（仅限分支机构经营）；水、电、气仪表校验、安装、调试，销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料（不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。

　公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。”

　修改为：

　“第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：

　水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构经营）。水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品）、五金、交电、钢材、管材、消毒剂（不含服务）。”

　二、公司章程第四十八条原文为：

　“第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定：

　（一）关于担保的禁止性规定

　1、公司及本公司控股子公司的对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%（此处的对外担保总额，不包括公司对持股50％以上的控股子公司的担保）。

　2、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保（该担保对象不包括公司持股50％以上的控股子公司）。

　（二）公司对外担保的程序

　公司原则上不提供对外担保，特殊情况下，因公司经营活动的需要且不违反本条前款中关于担保的禁止性规定时，可以在采取切实可行的风险防范措施且履行相应审批程序后提供担保。

　1、公司提供对外担保时，被担保对象应具有良好的商誉和债务支付能力，并必须提供有效的反担保。

　2、公司或公司控股子公司对外担保单笔金额不超过1000万元、累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%时，由公司董事会审议，并取得董事会全体董事2/3 以上同意；超出该范围的，由公司股东大会批准。

　3、公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时的批准程序，还应同时遵守《公司法》第十六条及其他相关规定。

　（三）对公司自身债务及绝对控股子公司的担保程序

　以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押，或者为公司持股50％以上的控股子公司提供担保时，担保金额若累计不超过公司最近一次经审计的净资产的50%的，由董事会审议批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。但是，担保事项凡涉及超过公司股东大会审议通过的年度借款额度或预算额20%以上的，须经公司股东大会批准。

　公司控股子公司需要股东提供担保时，原则上由各股东按出资比例分别提供；确需由公司单独提供担保时，子公司其他股东应对公司提供反担保。”

　修改为：

　“第四十八条 公司提供担保时必须遵守以下规定：

　（一）一般规定

　公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　2、公司及其合并报表范围内的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

　6、公司章程或者相关专项制度规定的其他担保。

　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前述第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（二）为关联方提供担保的规定

　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。

　公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

　（三）对公司本部及合并报表范围内子公司融资的担保

　公司在年度股东大会时，可以对公司本部及合并报表范围内子公司的融资额度，以及需要公司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东大会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由董事会、经理办公会按照相关程序办理。

　公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东大会预算后，其审议程序按照本条第一款规定程序执行。

　三、公司章程第五十一条原文为：

　“第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。

　公司股东大会审议事项中含有以下提案时，应当同时采用网络投票方式为股东参加股东大会提供便利：

　(一)增加或减少注册资本（资本公积金转增股本和派送红股的除外）；

　(二)公司的分立、合并、解散和清算；

　(三)公司重大资产重组时，涉及的资产总额、净资产、主营业务收入占公司最近一年经审计的财务报告的相关数据达70％以上。”

　修改为：

　“第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。公司股东按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。”

　四、公司章程第九十二条原文为：

　“第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决时确认有效表决权的方式，由公司《股东大会议事规则》规定。”

　修改为：

　“第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

　五、公司章程第第一百一十九条第一款第（十八）项原文为：

　“第一百一十九条 董事会行使下列职权：

　（十八）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；或公司拟与其关联人达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项（如关联交易成交金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”

　修改为：

　“第一百一十九条 董事会行使下列职权：

　（十八）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；或公司拟与其关联法人(包括法人及其他组织，下同)达成总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的重大关联交易事项（上市公司提供担保除外）。

　上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并在董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。

　六、公司章程第一百三十二条第二款第三项原文为：

　“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。但是，以下事项必须召开现场会议：

　（三）重大投资事项或对外担保事项（公司为自身债务及控股子公司担保事项除外）”

　修改为：

　“董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会董事签字。但是，以下事项必须召开现场会议：

　（三）重大投资事项或对外担保事项（公司为自身债务及合并报表范围内子公司的担保事项除外）”

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-071

　四川广安爱众股份有限公司

　关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、交易类型：收购股权；

　2、交易简要内容：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”、“广安爱众”）拟再次收购清远市连上电力发展有限公司（以下简称“连上电力”）、清远市金森源能源发展有限公司（以下简称“金森源”）合计持有的新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”、“富远公司”）32%股权，收购价款合计25920万元。

　3、本次交易未构成关联交易；

　4、本次交易需提请投资者注意的其他事项：此次交易尚未签署相关协议。

　一、交易概述

　公司2016年8月17日召开的第五届董事会第十六次会议审议了《关于收购连上电力、金森源所持富远公司32%股权并以股权转让款抵偿所欠富远公司债务的议案》，同意公司收购新疆富远剩余32%股权，公司董事均赞成该议案，独立董事就该项交易发表了独立意见。本次收购不构成关联交易。

　本次股权收购的总价款为25920万元，该项作价标准系根据协议相关方于2015年4月27日达成的《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》（简称《相关事宜协议书》）所约定的价格标准执行，本次交易系《相关事宜协议书》的实施。

　为了保证富远公司对连上电力、金森源债权的安全，公司于2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，会议要求连上电力和金森源将其所持新疆富远剩余全部股权32%工商过户给公司作为反担保措施。

　因此本次交易的32%股权已经根据《相关事宜协议书》的约定采用过户式质押方式登记在公司名下，本次转让只是股东权益的转让，不需要办理股权过户登记。

　二、交易当事人情况介绍

　本次32%股权转让方为新疆富远原股东连上电力和金森源；连上电力和金森源与公司不存在任何关联关系。

　1、清远市连上电力发展有限公司，地址：清远市新城东18号区震海商务大厦8层，法定代表人：黄伟忠；

　2、清远市金森源能源发展有限公司，地址： 清远市新城北江二路9号越君豪庭底层01号，法定代表人：姚镜阳。

　三、本次交易基本情况

　（一）交易目标企业新疆富远基本情况

　新疆富远成立于2007年6月，注册资金:人民币1亿元，注册地址：新疆阿勒泰地区富蕴县人民路247号五单元202室，法定代表人：杨安红。

　2013年10月，公司利用第二次非公开发行募集资金4.3092亿元收购了新疆富远能源发展有限公司（以下简称“新疆富远”）53.2%股权。

　2014年12月30日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于收购新疆富远14.8%股权及相关事宜的议案》，同意公司收购新疆富远14.8%股权。

　截止2015年12月30日，新疆富远总资产17.68亿元，总负债11.26亿元，净资产6.41元，实现净利润-1572.54万元。

　（二）交易标的：新疆富远32%股权。

　（三）交易方式

　公司拟收购富远公司剩余32%的股权，股权作价25920万元，本次收购完成后，公司持有富远公司100%的权益。同时，富远公司32%股权转让款将不支付给转让方连上电力、金森源，而是专项用于偿付连上电力、金森源因对富远公司哈德布特、双红山水电站实施投资包干超出约定标准而产生的对富远公司欠款。

　（四）交易标的定价依据

　1、该项作价标准系根据协议相关方于2015年4月27日达成的《新疆富远能源发展有限公司14.8%股权转让及相关事宜的协议书》（简称《相关事宜协议书》）所约定的价格标准执行，本次交易系《相关事宜协议书》的实施。

　2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年9月30日为基准日对新疆富远进行审计的《审计报告》(瑞华川专审字【2014】51040253号)为参考。

　四、交易协议的主要内容

　本次交易的相关协议尚未签署，公司经营层将根据董事会的授权进行协议的签订事宜。

　1、各方确认，根据《投资包干协议》及其他相关协议约定，并经各方测算，连上电力、金森源对富远公司债务预计相当于股权转让价款。连上电力、金森源对富远公司债务最终以相关各方结算为准。

　2、协议各方同意，本协议第一条所述股权转让价款，全部用于支付连上电力、金森源对富远公司的债务，并由广安爱众直接支付给富远公司。

　3、最终结算后，如前述股权转让款不足以偿付连上电力、金森源对富远公司应承担的债务，则连上电力、金森源应另行支付款项予以补足；如有剩余款项，则富远公司应退还给连上电力、金森源。剩余款项退还时间为：《14.8%股权相关事宜协议书》所约定的专项验收合格、竣工决算完成，且富远公司与相关施工、材料、设备等单位的结算协议达成后二十个工作日内。

　各方一致同意，连上电力、金森源截止本协议签订日，富远公司依据《14.8%股权相关事宜协议书》为连上电力、金森源垫付资金的利息总额按照1350万元执行，以后不再计息。

　五、收购新疆富远32%股权的目的

　为加快富远公司的竣工决算，保障富远公司生产效益的进一步提升。

　六、本次收购对公司的影响

　随着本次收购的完成，连上电力和金森源将全部退出日常生产管理，将进一步推动富远公司的科学化规范化建设和管理进程，促使富远公司运行效率有效提高，产能释放和盈利能力明显提升。

　七、独立董事意见

　1、公司收购连上电力、金森源所持富远公司32%的股权，并以股权款抵偿连上电力和金森源所欠富远公司的债务，我们认为公司此次收购行为，是基于对富远公司电站顺利竣工验收的考虑，收购作价合理，符合公司主营业务发展的需要。

　2、本次交易严格按照公司章程有关决定履行相关决策程序，符合公司《章程》和《公司法》相关规定，不存在损害股东利益的情形。

　因此，我们同意公司此次对富远公司股权收购事宜并以收购款项抵欠连上电力和金森源对富远公司的债务。

　八、监事会意见

　第五届监事会第十四次会议同意本次审议的方案，我们保证收购新疆富远剩余32%股权的议案所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　九、备查文件目录

　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事独立意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-072

　四川广安爱众股份有限公司

　关于对外投资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、对外投资暨关联交易主要内容：公司拟联合广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元市投资集团”）、四川金鼎产融控股有限公司（以下简称“金鼎控股”）合作组建广元市产业发展有限公司(以下简称“产发公司”)。产发公司注册资本为100000万元，其中公司出资25000万元，占比25%，广元市投资集团出资40000万元，占比40%，金鼎控股出资35000万元，占比35%。

　2、金鼎控股为公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，同时公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）董事，因此此次交易为关联交易。

　3、过去12个月与同一关联人及不同关联人的关联投资行为：与金鼎控股的关联交易为“利用自有资金委托兴业银行向金鼎控股提供贷款9,500万元人民币”和“以公司持有的德阳金坤股权参股金鼎控股，金额为101,285,720.29元”；与水电集团的关联交易金额为“下达到爱众集团的关于广安区、岳池县2015年农村电网改造升级项目资金共34715万元”；与四川广安花园制水有限公司的关联交易金额为“为加快广安市给水管网改扩建工程建设向花园制水的借款共4800万元”。上述关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。

　4、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。

　一、关联交易概述

　公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于设立广元市产业发展有限公司的议案》，会议同意公司联合广元市投资集团、金鼎控股合作组建广元市产业发展有限公司。

　由于金鼎控股为公司第二大股东四川省水电投资经营集团有限公司（以下简称“水电集团”）的控股子公司，公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）董事，因此此次交易为关联交易，关联董事段兴普先生、王恒先生、罗庆红先生、袁晓林先生和余正军先生回避表决。

　独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见。 公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，因此需要提交股东大会审议批准。

　二、关联各方基本情况

　1、四川广安爱众股份有限公司

　注册资本：94789.2146万元

　法定代表人：罗庆红

　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

　经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

　截止2015年12月31日，公司总资产为64.49亿元，净资产19.72亿元，净利润为1.55亿元。

　2、四川爱众发展集团有限公司

　注册资本：60625.5853万元

　法定代表人：罗庆红

　注册地址：四川省广安市广安区广宁南路2号

　主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

　截止2015年12月31日，爱众集团总资产75.24亿元，净资产27.76亿元，净利润0.95亿元。

　3、四川省水电投资经营集团有限公司

　注册资本: 28.2818亿元

　法定代表人：张志远

　注册地址：成都市温江区仁和路789号

　主营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资等。

　截止2015年12月31日，水电集团总资产为445.51亿元，净资产143.03亿元，净利润6.92亿元。

　4、四川金鼎产融控股有限公司

　注册资本: 288,235.30万元

　法定代表人：段兴普

　注册地址：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼311号

　经营范围: 项目投资；资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账。）

　股权结构：

　■

　截止2016年5月31日，金鼎控股总资产为135.08亿元，净资产54.50，利润总额为1.17亿元。

　5、关联关系

　金鼎控股为公司第二大股东水电集团的控股子公司，公司董事段兴普先生担任水电集团党委委员、董事、副总经理及金鼎控股董事长、法定代表人，同时也是公司控股股东爱众集团董事，因此此次交易为关联交易。

　三、关联交易内容

　公司联合广元市投资集团、金鼎控股合作组建广元市产业发展有限公司。

　（一）投资方介绍：

　1、四川广安爱众股份有限公司

　注册资本：94789.2146万元

　法定代表人：罗庆红

　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路86号

　经营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

　2、广元市投资集团有限公司

　注册资本：300000万元

　法定代表人：马骁

　注册地址：广元市利州东路553号

　经营范围：实业投资，资本经营、融资，企业托管、租赁、项目开发与承办，以及市政府授权的其它经营业务；土地整理；房地产开发；建筑材料（不含危化品）销售。

　3、四川金鼎产融控股有限公司

　注册资本: 288,235.30万元

　法定代表人：段兴普

　注册地址：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼311号

　经营范围: 项目投资；资产管理；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账。）

　（二）投资标的介绍

　1、公司名称：广元市产业发展有限公司（暂定名，以工商登记核名为准）

　2、公司性质：国有控股有限公司

　3、注册资本：100000万元

　4、注册地址：广元市利州区翠屏路43号（暂定地址，以工商登记核名为准）

　5、股权比例

　■

　6、投资模式及范围

　（1）投资模式

　以股权、债权或夹层投资模式，培育孵化重点产业成长型企业，推动新三板挂牌或上市。

　（2）投资范围

　（2.1）扎根广元服务全川，资金主要投资于广元市域范围内的优势特色产业，重点在市域存量食品饮料、生物医药、机械电子、新型建材、文化旅游、健康养老等产业。

　（2.2）短暂闲置资金可以通过组合投资方式投资于国债、协议存款、短期过桥资金、理财产品等低风险工具以保值增值。

　（2.3）构建市场化融资平台，为股权投资企业提供稳定可靠的债务融资渠道。

　四、相关协议签订情况

　本次投资事宜暂未签订相关协议。

　五、关联交易对公司的影响

　公司联合广元市投资集团和金鼎控股共同发起设立产发公司，一是发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，助推公司跨区域发展。二是借助产发公司平台，提升公司品牌知名度，为今后与其他具有政府背景企业的深度合作铺垫基础。

　六、独立董事意见

　1、本次公司利用自有资金25000万元（认缴制）联合广元市投资集团和金鼎控股共同发起设立广元市产业发展有限公司，可充分发挥政府资金和社会资金的引导作用和杠杆作用，进一步助推公司发展，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。

　2、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。

　七、关联交易履行的审议程序

　公司第五届董事会第十六次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事段兴普先生、罗庆红先生、袁晓林先生、王恒先生和余正军先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为25,000万元，高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，因此需提交股东大会审议批准。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

　八、备查文件

　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-073

　四川广安爱众股份有限公司

　关于对全资子公司爱众资本进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称：

　深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）。

　2、投资金额和比例：

　公司通过现金增资的方式,将爱众资本的注册资本由10,000万元增加至50,000万元，采用认缴制，根据资金使用的进度逐步到位。

　3、期限：长期

　一、概述

　2016年8月17日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《四川广安爱众股份有限公司关于对全资子公司深圳爱众资本管理有限公司增资的议案》，独立董事同意该增资事宜并发表独立意见。会议同意公司通过现金增资的方式对爱众资本进行增资，增资金额为40,000万元，增资后爱众资本注册资本由10,000万元变更为50,000万元。

　按照公司《章程》有关规定，此次增资事宜需要报公司股东大会批准。此次对爱众资本增资不构成关联交易。

　二、增资方基本情况

　1、四川广安爱众股份有限公司

　注册资本：94789.2146万元，法定代表人：罗庆红，注册地：四川省广安市广安区渠江北路86号，主营范围：水力发电，电力供应，天然气供应，生活饮用水（集中式供水）等。

　截止2015年12月31日，公司总资产为644,942.65万元，净资产为156,017.22万元，净利润15,535.32万元。

　三、受资方的基本情况

　深圳爱众资本管理有限公司:为公司的全资子公司，注册资本10,000万元；法定代表人：何非；住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

　截止2016年6月30日，资产总计98,780,820.69元,负债总计31,029.67元，所有者权益为98,749,791.02元。

　四、本次增资扩股的目的和对公司的影响

　根据公司总体战略对投资方向的定位，爱众资本在未来将会以股权投资为主，范围为与公司主业产生协同的技术或产业，支撑主业发展，并为公司的产业链布局孵化创新项目。此次增加注册资本，可以增强爱众资本的资金实力，以便其能更多的介入到产业并购基金的设立以及股权、债权投资中，充分发挥爱众资本的投融资平台作用，支撑公司总体战略目标的实现。

　五、独立董事意见

　本次增资有助于增强爱众资本的资金实力，进一步发挥爱众资本的投融资平台作用，同意公司对全资子公司爱众资本增资40,000万元，增资后爱众资本注册资本变更为50,000万元。

　六、备查文件目录

　1、第五届董事会第十六次会议决议；

　2、第五届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事独立意见。

　特此公告。

　四川广安爱众股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2016-074

　四川广安爱众股份有限公司

　关于全资子公司爱众资本对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、投资标的名称：

　（1）中植嘉恒-爱众投资公用事业基金有限合伙企业（暂定名，最终以工商部门核名为准,以下简称“中植嘉恒-爱众资本投资基金”）。

　（2）爱众燃气并购基金有限合伙企业（以下简称“爱众燃气并购基金”）。

　2、投资方：四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）的全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）或指定方。

　3、投资金额和比例：

　（1）爱众资本或指定第三方认缴出资1.5亿元作为基金劣后级设立中植嘉恒-爱众资本投资基金。

　（2）爱众资本或指定第三方认缴出资3亿元作为基金劣后级设立爱众燃气并购基金。

　4、上述两项对外投资事宜经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。

　5、以上对外投资不构成关联交易。

　6、风险提示：

　上述两家基金合伙企业的设立尚需经过工商行政管理部门的核准通过。

　一、对外投资概述

　2016年8月17日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司爱众资本发起设立中植嘉恒-爱众资本投资基金的议案》和《关于全资子公司爱众资本或指定方发起设立爱众燃气并购基金的议案》，会议同意以下事项：

　1、会议同意爱众资本或指定第三方联合湖州中植嘉恒投资管理有限公司（以下简称“中植嘉恒”）设立中植嘉恒-爱众资本投资基金。基金首期规模暂定10亿元人民币，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据收购项目召集到位。基金设置为优先、劣后二级，优先级出资7亿元（占比70%），由爱众资本和中植嘉恒共同负责向适格投资者募集；劣后级30%分别由爱众资本或指定第三方和中植嘉恒各出资1.5亿元（各占15%）。

　2、会议同意爱众资本或指定第三方联合其他机构投资者设立爱众燃气并购基金。基金首期规模暂定10亿元人民币，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据收购项目召集到位。基金设置为优先、劣后二级，优先级由适合的金融机构出资7亿元（占比70%），劣后级由爱众资本或指定第三方出资3亿元（占比30%）。

　二、中植嘉恒-爱众资本投资基金设立情况

　（一）投资方介绍

　1、深圳爱众资本管理有限公司

　公司名称：深圳爱众资本管理有限公司

　法定代表人：何非

　经营范围：一般经营项目：投资管理与咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；接受金融机构委托从事金融外包服务；创业投资；（以上所有项目不含国家限制性项目）；许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　2、湖州中植嘉恒投资管理有限公司

　公司名称：湖州中植嘉恒投资管理有限公司

　执行合伙人：江波

　经营范围：投资管理、创业投资、实业投资、商务信息咨询、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。

　（二）投资标的介绍

　1、基金名称：中植嘉恒-爱众资本投资基金

　2、基金性质：有限合伙企业

　3、基金规模：基金首期规模暂定10亿元，可根据实际项目情况按进度出资

　4、资金来源（首期）：首期基金规模暂定10亿元，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据收购项目召集到位。基金设置为优先、劣后二级，优先级出资7亿元（占比70%），由爱众资本和中植嘉恒共同负责向适格投资者募集；劣后级30%分别由中植嘉恒和爱众资本或指定第三方各出资1.5亿元人民币（各占15%）。

　5、投资形式

　主要为债权投资和股权投资。

　6、投资领域

　人口10万人以上的区域所涉及的公用事业项目，包括但不限于供水及污水处理、电力供应、天然气供应等项目。

　7、投资期限

　5年=3年（投资期）+1年（延长期）+1年（退出期）

　8、管理模式：双GP模式共同管理基金（湖州中植嘉恒投资管理有限公司和深圳爱众投资基金管理有限公司）。

　9、基金结构示意图：

　■

　10、管理费：按到位资金0.5%收取管理费，中植嘉恒和爱众资本各分配0.25%。

　11、基金收益

　债权类项目：优先级固定年化收益不高于6%，平均每年或半年支付一次收益；劣后级参照单一项目付息条件匹配划分收益，GP1和GP2等额分配。

　股权类项目：项目退出时一并收取。

　三、爱众燃气并购基金设立情况

　（一）投资方介绍

　1、爱众资本或指定方

　深圳爱众资本管理有限公司

　公司名称：深圳爱众资本管理有限公司

　注册资本：10000万元

　法定代表人：何非

　经营范围：一般经营项目：投资管理与咨询；企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托资产管理；受托管理股权投资基金；接受金融机构委托从事金融外包服务；创业投资；（以上所有项目不含国家限制性项目）；许可经营项目：（同意登记机关调整规范经营范围表述，以登记机关登记为准）公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

　2、其他机构投资

　目前爱众资本正在物色合适的机构投资者。

　（二）投资标的介绍

　1、基金名称：爱众燃气并购基金

　2、基金性质：有限合伙企业

　3、基金规模：一期规模10亿元人民币，采用一次性承诺，认缴出资的方式，根据收购项目召集到位。以后各期根据项目储备情况分期设立。

　4、资金来源：劣后级有限合伙人（LP）由爱众资本或指定方出资3亿元形成，优先级有限合伙人（LP）由金融机构出资7亿元形成。各投资人根据收购进度按比例出资，并以其认缴出资额为限对基金债务承担有限责任。

　5、投资期限：根据项目的孵化/培育进度确定

　6、设立地点选择：基于注册地的资金及税收优惠政策，建议设立在成都市中国天府国际基金小镇（暂定，最终以实际注册地点为准）

　7、管理模式：委托深圳爱众投资基金管理有限公司担任基金管理人。

　8、投资领域：基金主要服务于公司的燃气业务，为公司挖掘、孵化、培育新的优质燃气业务增长点。

　9、基金结构示意图

　■

　10、基金退出方式：

　基金所投资的项目主要通过公司收购或公开转让等方式退出。

　11、基金收益：

　（1）并购标的向基金分配利润。