1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是 √否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□适用 √不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□适用 √不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□适用 √不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　（1）报告期内公司经营情况回顾

　报告期内，公司紧密围绕“防水系统服务提供商”的定位，通过持续强化品牌、产品研发与应用技术创新、多层次的市场营销网络和遍布全国的产能布局等优势，在从行业引领者向中国防水行业的领导者的转变中迈出了坚实的步伐。

　报告期，公司继续加强与大型房地产公司的业务战略合作，同时更加重视在交通基建、城市新兴基建及工业仓储物流领域等非房地产领域的销售和推广力度，进行更深入的产品和技术服务模式探索；重视从制造商向系统服务商方向的转型，综合利用公司在研发、制造、产品、应用技术、施工、工程技术咨询等“软实力”方面的既有领先优势，更好的满足客户需求，为公司创造新的价值点；此外，持续加强工程和零售经销渠道网络建设，充分发挥渠道销售优势。公司创新性地挑选199名工程渠道代理商与公司共同投资设立股份有限公司，旨在通过制度性安排，以股权关系为纽带，实现对代理商激励模式的创新与升级，推动公司规模与效益的提升。

　报告期，公司实现营业收入2,921,088,840.98元，与上年同期相比增长33.02%；实现归属于上市公司股东的净利润364,391,830.85元，与上年同期相比增长28.28%。

　（2）主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　（3）主营业务构成情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□适用 √不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□适用 √不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　本年度新纳入合并范围的子公司有东方雨虹民用建材有限责任公司和青岛东方雨虹建筑材料有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-069

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年8月18日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年8月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期解锁事宜。本次可申请解锁的限制性股票数量为677.35万股，占第三个解锁期计划可解锁限制性股票总数的91.1274%，占激励计划授予的限制性股票总数的19.9057%，占目前公司股本总额的0.8154%。

　具体内容详见2016年8月19日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　二、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，董事会依据公司2013年第二次临时股东大会的授权，决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予的限制性股票合计103.45万股进行回购注销。

　具体内容详见2016年8月19日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　此次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　三、审议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　公司《2016年半年度报告全文》详见2016年8月19日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2016年半年度报告摘要》详见2016年8月19日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)。

　四、审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2016年8月19日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　五、审议通过了《关于参股基金管理公司的对外投资议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　基于中加基金管理有限公司（以下简称“标的公司”）在固定收益领域的专业优势和稳健的投资传统，公司拟参股标的公司，以期获得稳定的分红派息；通过参股公募基金管理公司亦可充分利用其在投资方面的经验与渠道，形成优势互补；且通过此次参股，可与相关方成为紧密的合作伙伴，便于未来在融资、金融产品与服务等方面展开深入的合作。经审议，董事会同意公司以标的公司截止2015年12月31日经审计账面净资产值为定价依据，以自有资金7,072.65万元人民币采用现金增资的方式参股标的公司，其中4,185万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。交易完成后，公司将持有标的公司4,185万元的出资额，占其全部注册资本的9%。此次交易未导致公司合并报表范围发生变更，同时，公司与标的公司其他股东亦不存在关联关系。

　目前，公司尚未就本次交易签署相关增资扩股协议。本次交易尚需获得中国证券监督管理委员会核准，并以最终核准方案为准。

　公司将根据交易后续进展情况按照有关规定及时发布进展公告。

　六、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　为优化公司的资本结构，根据公司经营发展需要，同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币30,000 万元，期限1年。综合授信由公司法人代表提供个人连带责任担保。

　七、审议通过了《关于向商业银行申请流动资金贷款的议案》

　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　因公司经营发展需要，同时降低公司融资成本，拓展融资渠道，同意向新加坡华侨银行申请金额不超过2000万欧元或等值的贷款，期限为1年。同时同意公司向台湾凯基商业银行股份有限公司申请金额不超过2000万欧元或等值金额的贷款，期限为2年3个月。

　上述事项需以相关银行最终审批通过为准。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-070

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　第六届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2016年8月18日在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年8月8日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司276名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

　二、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2015年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分限制性股票合法、有效。

　三、审议通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、审议通过了《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：《公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

　2016年8月19日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-071

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次首次授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为677.35万股，占目前公司总股本比例为0.8154%；

　2．本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，公司共276名激励对象在第三个解锁期可解锁677.35万股限制性股票，具体情况如下：

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。1631.6万股首次授予部分限制性股票已于2013年9月5日完成授予并上市。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予部分限制性股票的激励对象由299名减少至284名。

　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销，回购注销手续尚未办理。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。

　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中276名激励对象办理677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。

　二、本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件满足的说明

　（一）锁定期已届满

　根据公司《限制性股票激励计划》，自2013年8月19日公司首次向激励对象授予限制性股票之日起 12 个月为锁定期，截止2014年8月18日，公司首次授予的限制性股票锁定期已届满。

　（二）满足解锁条件情况的说明

　■

　综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理首次授予部分限制性股票的第三期解锁事宜。

　三、首次授予部分第三期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

　■

　注1：上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。

　注2：公司董事和高级管理人员所持股权激励首次授予部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三次解锁的核实意见

　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的首次授予部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第三期解锁相关事宜。

　五、独立董事对限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁事项的独立意见

　公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的首次授予部分限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的276名激励对象安排首次授予部分限制性股票第三期解锁,共计解锁股份677.35万股。

　六、监事会关于限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司276名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期首次授予部分的限制性股票解锁手续。

　七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经满足，公司授予的首次授予部分限制性股票第三期解锁部分的锁定期已届满；公司激励对象所获授的首次授予部分限制性股票，已满足本次激励计划中所规定的第三期解锁条件，合法、合规、真实、有效，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　八、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-072

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4 万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。1631.6万股首次授予部分限制性股票已于2013年9月5日完成授予并上市。

　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。

　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。

　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销，回购注销手续尚未办理。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。

　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分的限制性股票合计103.45万股进行回购注销。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　二、公司本次回购注销部分首次授予限制性股票的回购数量、回购价格

　（一）回购数量

　公司首次授予部分限制性股票激励对象林瑞峰、张雷、佟慧敏、张正波、王有波、熊夏方因2015年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的首次授予部分的限制性股票共计21万股进行回购注销；激励对象罗梅花、薛琼、陈洪亮、刘云龙、王治平、丛江姿、周安兴、吴春雷、李强、徐兴国、张宏涛、姚云飞、邵珠虎、杨海明、李杰、雷平、王宇、刘大勇、徐洪量、高鹏、兰文生、高晓彬、张超、熊伟、王鹏、李卫军、丁秋萍、仲从良、相军辉、单良、刘凯华、余宏斌、王国朝、凌宏艳、王晴、张婵、燕冰、高丽、尤杰、吴小军、王建波、李建华、计德民、方世毕、李卫军、王新宇、刘伟、曹少辉因2015年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”、“第十五节 回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，其第三次可解锁首次授予部分限制性股票中的对应部分不得解锁，共计55.45万股由公司回购注销；激励对象蒋凌宏、裴立盈、罗梅花、薛琼、靳曦、于佳明因2016年度离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节 激励计划变更与终止”以及“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将其已获授但尚未经考核的全部首次授予部分的限制性股票共计27万股进行回购注销。本次回购注销的激励对象名单及数量如下表：

　■

　注1：上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。

　注2：本次回购注销的首次授予部分限制性股票数量共计103.45万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为3.0401%，占公司目前总股本的比例为0.1245%。

　（二）回购价格

　根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014 年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5 月29日，除权除息日为2015年6月1日。鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：

　1、派息调整

　基于上述激励对象因已获授的首次授予部分尚未解锁的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即6.83元/股，上述激励对象此次应予回购注销的首次授予部分限制性股票对应的2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

　2、资本公积转增股本调整

　根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　调整后的每股首次授予部分的限制性股票回购价格=首次授予部分的限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=6.83元/股÷（1+1）=3.415元/股

　公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2016 年3月31 日总股本（830,693,439 股）扣除公司回购专户上已回购的股份（9,976,091股）后的总股本820,717,348股为基数（公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利）向全体股东每10股派 1.000000元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月2日，除权除息日为2016年6月3日。基于上述激励对象因已获授的首次授予部分尚未解锁的限制性股票应取得的2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即3.415元/股，上述激励对象此次应予回购注销的首次授予部分限制性股票对应的2015年度现金分红公司亦不再派发给其本人。

　同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向58名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。

　综上，公司本次回购注销首次授予部分限制性股票所需资金为416.8725万元（其中353.2818万元为对应的购股资金，63.5907万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。

　三、公司本次回购注销部分首次授予部分限制性股票后股本结构变动情况

　本次回购完成后，公司总股本将由830,693,439股变更为829,658,939股，公司股本结构变动如下：

　单位：股

　■

　四、本次回购注销首次授予部分限制性股票对公司的影响

　本次回购注销首次授予部分限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　五、独立董事意见

　经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。

　六、监事会意见

　依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》的有关规定，监事会对公司本次回购注销首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公司部分激励对象因激励对象出现离职、2015年度绩效考核不合格等情形，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股回购注销，符合公司《限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销首次授予部分限制性股票合法、有效。

　七、律师意见

　北京大成律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事宜已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划的规定。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　八、其他事项

　根据公司于2013年7月22日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

　公司董事会将根据2013年第二次临时股东大会之授权，办理上述回购注销各项必须事宜。

　九、备查文件

　1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

　2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届监事会第五次会议决议；

　3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2016-074

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　关于2016年半年度募集资金存放

　与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1816 号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）13,480,000股（每股面值1元），发行价为每股人民币35.00元，共募集资金人民币471,800,000.00元。扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的募集资金为人民币455,800,000.00元，由主承销商平安证券有限责任公司于2010年12月29日汇入本公司在北京银行股份有限公司沙滩支行开设的01090325200120109070344 账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用4,389,500.00元后，本次募集资金净额为451,410,500.00 元（以下简称2010年募集资金）。

　上述募集资金业经京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字(2010)第242号《验资报告》予以验证。

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]590号文《关于核准北京东方雨虹防水技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）56,269,553.00股（每股面值1元），发行价为每股人民币22.63元，共募集资金人民币1,273,379,984.39元。扣除承销费和保荐费19,100,699.77元后的募集资金为人民币1,254,279,284.62元，由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年8月7日汇入贵公司在北京银行股份有限公司东单支行开设的2000000190410000029634账户内，扣除环保核查费、律师费、会计师费、信息披露费、股份登记费、认购验资费和材料制作费等其他发行费用3,050,304.55元后，本次募集资金净额为1,251,228,980.07元（以下简称2014年募集资金）。

　上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字(2014)第110ZC0186号《验资报告》予以验证。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1、以前年度已使用金额

　（1）2010年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目863.72万元。

　截至2015年12月31日，本公司2010年募集资金累计直接投入募投项目37,441.76万元（其中募集资金投入37,154.49万元，专户利息收入投入287.27万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目45,428.32万元，尚未使用的金额为0万元。募集资金专户存储1.73万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费1.73万元）。

　（2）2014年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目23,251.33万元。

　截至2015年12月31日，募集资金累计直接投入37,282.45万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金37,700.00万元，尚未使用的金额为1,939.58万元。募集资金专户存储2,030.02万元（其中募集资金1,939.58万元，专户存储累计利息扣除手续费90.44万元）。

　2、本年度使用金额及当前余额

　2016年度1-6月份，本公司募集资金使用情况为：

　（1）2010年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目0万元。

　截至2016年6月30日，本公司2010年募集资金累计直接投入募投项目37,441.76万元（其中募集资金投入37,154.49万元，专户利息收入投入287.27万元），募集资金置换前期投入的自有资金7,986.56万元，2010年募集资金共计投入募投项目45,428.32万元，尚未使用的金额为0万元。募集资金专户存储1.73万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费1.73万元）。

　（2）2014年募集资金

　以募集资金直接投入募集项目13,811.43万元。

　截至2016年6月30日，募集资金累计直接投入51,093.88万元，偿还银行贷款22,784.90万元，用募集资金置换前期投入的自有资金25,415.97万元，补充流动资金0.00万元，尚未使用的金额为25,828.15万元。募集资金专户存储25,940.97万元（其中募集资金25,828.15万元，专户存储累计利息扣除手续费112.82万元）。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理制度于2008年12月13日经本公司董事会第三届第十五次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2008年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　1、2010年募集资金

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1.73万元（扣除2013年度投入募集项目的利息收入159.45万元、2015年度投入募集项目的利息收入127.82万元后的净额），已扣除手续费2.61万元。

　2、2014年募集资金

　■

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入112.82万元（其中2016年度利息收入22.85万元），已扣除手续费2.21万元（其中2016年度手续费0.48万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）2010年募集资金

　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况。

　2011年3月15日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：

　（1）本公司将“锦州经济技术开发区年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”中的“一条年产1,000万平方米防水卷材生产线” 实施地点改为云南省昆明市安宁市工业园区，涉及变更募集资金8,000万元，占募集资金净额的17.72%，由昆明风行防水材料有限公司实施。

　（2）本公司将“惠州大亚湾经济技术开发区年产2,000万平方米改性沥青卷材及年产2万吨防水涂料项目” 中的“一条年产1,000万平方米改性沥青卷材生产线”实施地点改为湖南省岳阳市云溪区工业园，涉及变更募集资金5,000万元，占募集资金净额的11.08%，由岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司实施。

　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2011年第二次临时股东大会审议通过。

　2012年9月11日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。具体变更情况如下：

　鉴于昆明市政府“退二进三”工作尚未取得实质进展，昆明募投项目建设土地不能按时交付使用，为了加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，公司拟将昆明”一条年产1,000万平方米防水卷材生产线”实施地点改为徐州市卧牛山，实施主体变更为徐州卧牛山新型防水材料有限公司（以下简称“徐州卧牛山”），涉及变更募集资金8,000万元，占此次非公开发行募集资金净额的17.72%。原昆明项目待土地交付后以自有资金实施。

　2011年9月27日, 本公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于徐州卧牛山公司建设防水材料生产研发基地项目的议案》，并于2012年7月24日公告了同新沂市人民政府签订的《徐州卧牛山防水生产研发基地项目投资协议书》。本次变更后的 “一条年产1,000万平方米防水卷材生产线”将作为卧牛山防水材料生产研发基地 “改性沥青防水卷材3000万平方米”项目中的一部分。

　此次部分募集资金投资项目变更，已经本公司2012年第四次临时股东大会审议通过。

　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入7,986.56万元（截至2011年1月14日），其中：锦州市开发区“年产1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入4,954.65万元；惠州市大亚湾工业开发区“年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目累计投入3,031.91万元。上述事项业已经京都天华会计师事务所有限公司鉴证，并出具了京都天华专字（2011）第0005号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　■

　5、结余募集资金用于其他募投项目情况

　2013 年 12 月 30 日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其它募投项目的议案》。为合理配置资源，节约项目投资及相关费用支出，进一步提升募集资金使用效率，本公司将惠州市大亚湾工业开发区”年产1,000万平方米防水卷材及2万吨防水涂料项目”和岳阳”年产1,000万平方米防水卷材项目”投资完成后节余的募集资金（含利息收入）557.98万元全部用于锦州市开发区”年产1,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目”建设。

　（二）2014年募集资金

　1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　2、募集资金投资项目的实施主体、实施地点变更情况：无。

　3、募集资金到位前本公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入25,415.97万元（截至2014年8月11日），其中：唐山年产4,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入7,765.05万元；咸阳年产2,000万平方米防水卷材及4万吨防水涂料项目累计投入459.62万元；徐州年产9万吨防水涂料项目累计投入10,835.29万元；德州年产1万吨非织造布项目累计投入6,356.01万元。上述事项业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了致同专字(2014)第110ZC2097号《关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。本公司已将上述资金由募集资金专户转入本公司其他银行账户。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　本公司临时使用闲置募集资金如下：

　■

　5、结余募集资金用于其他募投项目情况：无。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　（一）2010年募集资金

　经本公司2011年第二次临时股东大会及本公司2012年第四次临时股东大会决议，变更募集资金投资项目。变更募集资金投资项目情况详见附表2。

　（二）2014年募集资金

　无。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2016年上半年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　2、变更募集资金投资项目情况表

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年8月19日

　■■■■