1、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　■

　2、主要财务数据及股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　3、管理层讨论与分析

　报告期内公司按照既定经营方针及目标，紧跟重点项目进程，持续加强加大市场拓展力度，优化国际业务布局；同时，苦练内功，通过有效的股权激励等方式强化人才队伍的稳定与发展，不断提高工艺管理水平，强化质量管理，推进新产品创新，强化生产运营管理，保证合同履约交货。

　（一）市场开拓方面

　在国内市场方面，公司积极拓展公司产品领域，细化目标客户。一是密切跟踪重大电力建设工程，做好前期调研和准备，不断提高产品研发、质量及交货综合能力，巩固公司品牌信誉；二是针对国家大力推进的配电网建设，公司凭借自身知名度和美誉度，与福建子公司密切合作，锲入中低端产品的市场竞争，已初步形成高低端搭配，母子公司共同发展格局；三是针对未来国家电气化铁路良好发展前景，做好产品的研发和创新，加快相关资质的审核工作。国外市场方面，公司提高服务质量，维护老客户；积极参加国外展会，宣传扩大公司知名度，同时紧跟国家“一带一路”政策，加强与知名电力工程承包商的沟通往来，积极参与国外电力工程建设，目前公司已取得一定的成效。

　（二）内控管理方面

　公司继续全面推进精细化管理，细化落实各级责任目标，进行跟踪考核，努力向管理要质量，向管理要效益。规范采购流程，通过比价、议标方式降低成本。规范项目审核流程，加强能源管理，强化成本控制。在制度管理方面，公司以“三标一体”为纲，梳理优化业务流程，形成较为完善的制度体系，保证公司安全高效运转。同时，公司进一步强化现场管理，有效解决保证场地有限与产品库存增加的矛盾，做到物料、产品的存放、周转、发运安全有序，保证重大项目合同的按时履约。

　（三）研发创新方面

　公司始终坚持技术创新、持续推进工艺改进，不断优化作业流程，不断改进技术装备，围绕公司的直流产品RTV工厂化喷涂的瓶颈已基本得到解决，进一步增强了公司特高压直流绝缘子竞争实力。同时公司进一步深入强化制造过程工艺控制，从窑炉控制、干燥曲线方面积极尝试和调整，过程合格率有所提升。在新产品方面，公司已研发出电气化铁路用复合棒型产品，为公司进入电气化铁路市场打下坚实的基础。

　（四）人力资源管理方面

　为进一步完善激励机制，激发员工工作热情，公司于2015年推出股票期权激励计划，向骨干员工授予400万限制性股票，此举极大促进了激励对象的工作热忱。同时公司积极推进员工培养，对不同人群制定有针对性的培训计划，丰富培训内容和沟通形式，加强文化宣讲和理论教导，密切联系实际，培养“一专多用”型人才，提高员工综合素质，提升了企业综合竞争力。

　下半年，公司将继续围绕年初制定的经营方针，结合公司实际情况及发展目标，以市场开拓和管理提升为重点开展工作，在国内市场方面：紧紧抓国内特高压和配电网建设的机遇，母、子公司密切合作，确保公司行业竞争优势地位；加快复合棒形产品的铁路CRCC认证，争取新的重要的经济增长点。在国际市场方面，在维护好长期客户的同时，积极跟进国际电力建设市场，加强沟通交流，促进出口市场的稳步增长。在对内管理方面：公司将继续强化产销协同、优化和完善人力资源管理，加强过程管理，提升产品质量，严格控制成本，保证公司经营业绩及管理成效达标。

　公司可能面临的潜在风险：

　1、宏观经济风险

　2016 年是“十三五”的开局之年，国家整体的宏观经济仍处于L型经济的底部。公司所处的输变电绝缘子行业与国家宏观经济政策、产业政策以及国家电力规划有着密切联系，易受国家相关产业政策的影响。国民经济发展的周期波动、国家行业发展方向等方面政策如发生重大变化，将直接影响输配电行业的投资规模和投资进度，从而对公司业绩造成一定影响。对此，公司将仔细研读国家能源发展战略，紧跟发展思路中的各项变化，并积极调整产品结构，加大创新力度，着力增强企业的抗风险能力。

　2、市场竞争的风险

　近几年特高压输变电领域发展势头较好，但市场竞争也更为激烈。复合绝缘子和玻璃绝缘子成熟的机械加工手段和较低成本优势，不断对瓷绝缘子市场用量进行冲击，同时特高压瓷绝缘子的价格竞争也更为激烈。对此，公司必须努力保障行业地位和市场占有率，来应对竞争风险和行业变化风险。对此公司一方面积极开拓国内外输变电市场，充分发挥自身品牌、质量优势应对市场竞争；以专业的服务满足客户需求，持续巩固、提升行业地位和抗风险能力；同时积极进入电气化铁路市场，使之成为公司新的增长点。

　3、出口业务的汇率风险

　随着公司出口业务的不断开展，有效评估识别国际业务中的风险，采取适当的风险控制流程变得更为重要。特别是汇率波动情况，随着中国汇率改革的不断推进，汇率波动对企业效益造成的财务风险将会进一步加大。对此，公司将完善内部控制流程，提升从业人员素质，并积极利用各种结汇工具，尽量规避风险损失。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　大连电瓷集团股份有限公司

　法定代表人： 窦 刚

　二〇一六年八月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-031

　大连电瓷集团股份有限公司

　第三届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第六次会议于2016年8月18日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼公司会议室以现场方式召开。会议通知于2016年8月8日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　会议由董事长窦刚先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　二、会议审议情况

　经审议，各议案表决情况如下：

　1.审议通过公司《2016年半年度报告》及其摘要

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　公司《2016年半年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　2.审议通过公司《关于补选独立董事的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　因独立董事徐科先生辞职，导致公司独立董事人数少于董事会全体成员的三分之一，公司董事会成员人数与公司章程不符。为保障董事会规范运作，董事会决定提名韩海鸥先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；补选完成后公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

　公司《关于补选独立董事的公告》及独立董事对此发表的独立意见，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　3.审议通过公司《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　鉴于独立董事辞职及补选独立董事导致公司董事会各专门委员会的成员发生变化，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规及本公司《章程》的有关规定，为稳固健全法人治理结构，发挥公司董事会专门委员会的作用，根据公司董事会专门委员会的人员构成现状和未来工作任务，经董事会提名委员会提议，如独立董事被提名人成功当选，则补选韩海鸥先生为战略委员会委员（非主任委员），审计委员会委员（非主任委员），提名委员会委员（主任委员）。

　根据公司章程及董事会专门委员会工作细则有关规定，其任期自当选独立董事之日起计算至本届董事会届满之日止。

　4.审议通过《关于增加公司经营范围的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　根据公司经营发展的实际需要，拟定向大连市工商行政管理局申请在原经营范围基础上增加“非住宅（房屋）租赁”和“国内一般贸易”项目，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记有关事宜，上述申请以工商部门最终核定为准。

　公司《关于增加公司经营范围的公告》及独立董事对此发表的独立意见，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　5.审议通过《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　公司《章程修正案》，详见附件一。公司议事规则、管理制度、内控细则有悖于本《章程修正案》的，按本案内容修正；

　本议案已获公司独立董事同意，还需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。

　6.审议通过《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的议案》

　公司董事窦刚、刘春玲、张永久、吴乔斌系本议案关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　公司《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的公告》及独立董事对此发表的独立意见，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　此议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　7.审议通过公司《企业年金方案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　为健全长效人才激励机制，促进企业持续健康发展，进一步保障和提高企业职工退休后的生活水平，建立多层次养老保险体系，根据相关法律法规以及国家政策规定，同意公司制定的《企业年金方案》，同时授权公司管理层代表公司办理企业年金相关事宜。

　8.审议通过公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　三、备查文件

　1.《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；

　2.《大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十八日

　附件一：

　大连电瓷集团股份有限公司

　章程修正案

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，现拟修订公司章程如下条款：

　一、原第十三条：“经依法登记，公司经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　现修正为：“经依法登记，公司经营范围为：高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；非住宅（房屋）租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　二、原第一百零八条第一款：“董事会由8名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　现修正为：“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-032

　大连电瓷集团股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届监事会第六次会议于2016年8月18日上午，在大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼以现场方式召开。会议通知于2016年8月8日以书面送达、电子邮件及电话方式向全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3 名。

　会议由监事主席王秩琴召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《大连电瓷集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1．审议通过公司《2016年半年度报告》及其摘要

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2016年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司《2016年半年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　2．审议通过公司《关于修改公司章程的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　此议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议

　3. 审议通过《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的议案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　经审核，监事会认为：公司本次修订，是对激励计划部分条款的细化和调整，激励计划的主要条款并无变化，不影响整个激励计划的继续实施。同时本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于上市公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

　公司《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的公告》及独立董事对此发表的独立意见，刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　此议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　4. 审议通过公司《企业年金方案》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　三、备查文件

　《大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司监事会

　二〇一六年八月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-034

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于补选独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年7月2日收到独立董事徐科先生递交的书面辞职申请。公司于 2016年7月5日披露了《关于独立董事辞职的公告》,公告编号 2016-028）。由于徐科先生辞职导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，徐科先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，徐科先生将继续按照有关法律法规的规定，继续履行其独立董事职责。

　为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名并经董事会提名委员会审核通过，公司于2016年8月18日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意增补韩海鸥先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），其任期自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　公司独立董事已就本次增补独立董事发表了独立意见，同意韩海鸥先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　独立董事候选人任职资格与独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。

　补选生效后，公司第三届董事会成员中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十八日

　候选人简历

　韩海鸥先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年3月出生，硕士研究生学历，三级律师, 已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。1991年6月至1995年1月，任辽宁师范大学政法系教师；1993年至今，任北京市隆安（大连）律师事务所律师。

　韩海鸥先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-035

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于增加公司经营范围的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连电瓷集团股份有限公司 (以下简称“公司”)于2016年8月18日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

　根据公司发展战略，拟利用自身资源和优势，在公司原经营范围基础上向大连市工商行政管理局申请增加经营内容： “非住宅（房屋）租赁” 和“国内一般贸易”。

　原营业执照证载经营范围为：“高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　本次拟增加后的经营范围为：“高压电瓷、避雷器、互感器、开关、合成绝缘子、高压线性电阻片、工业陶瓷、铸造件制造（待取得生产许可证后方可生产）、研发及技术服务；非住宅（房屋）租赁；机器设备租赁；货物进出口、技术进出口、国内一般贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

　本次申请的最终结果将以工商部门实际核定为准，该事项还提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-036

　大连电瓷集团股份有限公司关于修订公司

　《2015年限制性股票激励计划（草案）》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次对公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的修订不涉及变更前次股东大会决议情况；

　2. 本次修订形成的《2015年限制性股票激励计划（修订稿）》经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。

　大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。决定对公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》进行修订。现将公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的修订情况公告如下：

　一、修订的原因

　公司限制性股票激励计划地实施，有效地调动了公司管理团队及业务骨干的积极性，提高了公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司业绩大程度提升。同时公司激励计划也受到公司全体员工的广泛关注，并就激励计划提出了意见及建议。为进一步明确和细化激励计划，公司董事会经审慎考虑，在征询法律等专业人士的意见后，决定对激励计划（草案）进行修订。

　二、修订内容的说明

　对第十三章“三、激励对象个人情况发生变化”之“（五）激励对象死亡”的修订：

　修订前：

　“激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。激励对象因公死亡的，董事会可以根据贡献大小决定追加现金补偿金额。”

　修订后：

　“激励对象死亡的，已解锁股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承。

　激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　激励对象因其他原因而死亡，其尚未解锁的限制性股票原则上由公司以授予价格回购后注销；但是，在本计划有效期内，激励对象死亡时，已达到当期解锁条件、尚未解锁的限制性股票，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照本计划规定的条件和程序解锁当期限制性股票。激励对象在前述计划调整生效前死亡的，可以适用前述规定。”

　三、本次修订对公司的影响

　本次对激励计划的修订，只是针对激励对象个人情况变化的特殊情形的细化与调整，对激励计划的整体和主要条款并无实质性的修改，不影响激励计划的实施；同时本次修订也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　四、独立董事意见

　公司此次对激励计划的修订，是针对激励对象个人情况变化的特殊情形的细化与调整，对激励计划的整体和主要条款并无实质性的修改，不影响激励计划的实施，符合《上市公司股权激励管理办法》中关于限制性股票调整的相关规定，公司此次审议程序合法合规。我们认为公司实施修订后的激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，我们同意实施修订后的限制性股票激励计划。

　五、监事会意见

　本公司监事会认为：公司本次修订，是对激励计划部分条款的细化和调整，激励计划的主要条款并无变化，不影响整个激励计划的继续实施。同时本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，有利于上市公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。

　六、法律意见书结论性意见

　北京国枫律师事务所对本次限制性股票激励计划修订出具法律意见书，认为：除尚需取得大连电瓷2016年第一次临时股东大会关于本次股权激励计划修订事项的批准，以及按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务外，大连电瓷本次股权激励计划修订事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、 法规、 规章和规范性文件及《大连电瓷集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　七、备查文件

　1．大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会六次会议决议；

　2．大连电瓷集团股份有限公司独立董事相关事项的独立意见；

　3. 大连电瓷集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；

　4．北京国枫律师事务所关于大连电瓷集团股份有限公司修订限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十八日

　证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2016-037

　大连电瓷集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连电瓷集团股份有限公司(以下简称“公司”)定于2016年9月6日召开公司2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。2016年8月18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　2、会议时间：

　（1）现场会议时间：2016年9月6日下午15:00时（周二）；

　（2）网络投票时间：2016年9月5日—2016年9月6日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月6日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年9月5日15:00至2016年9月6日15:00期间的任意时间。

　3、现场会议地点：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座12楼会议室；

　4、表决方式： 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准 。

　5、股权登记日：2016年8月31日（周三）；

　6、会议出席对象：

　（1）截止2016年8月31日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法代表人；

　（2）公司董事、监事；

　（3）公司聘请的律师；

　（4）因故不能现场出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东，（授权委托书见附件二）或在网络投票时间内参加网络投票；

　二、会议审议事项：

　1. 审议《关于补选独立董事的议案》；

　2. 审议《关于增加公司经营范围的议案》；

　3. 审议《关于修改公司章程的议案》；

　4. 审议《关于修订公司<2015年限制性股票激励计划（草案）>的议案》。

　本次股东大会审议的议案2、议案3、议案4需以特别决议经出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。同时，议案4将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　以上议案经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。议案内容详见公司2016年8月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场参会登记方法：

　1、登记时间：2016年9月2日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00；

　2、登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

　（2）受自然人股东委托代理出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书和股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明书和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、委托人身份证复印件、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；

　（4）异地股东可采用书面信函或传真方式办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话方式办理登记。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　大连电瓷集团股份有限公司证券部（地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室），信函请注明“股东大会”字样，邮编：116021。

　四、现场会议其他事项

　1、联系方式

　会议联系人：王石， 联系/传真电话：0411-84305686；

　通讯地址：大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座1201室；

　邮政编码：116021；

　电子邮箱：zqb@insulators.cn。

　2、本次股东大会会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

　3、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深交所交易系统和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作程序

　1．投票代码：362606；

　2．投票简称：“大瓷投票”；

　3．投票时间：2016年9月6日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00；

　4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1； 2.00元代表议案2；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　议案相应申报价格具体如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案，

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的

　子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（7）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　(二)、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3. 股东登录互联网投票系统，经过身份认证后，方可通过互联网投票系统投票。

　六、备查文件

　《大连电瓷集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。

　特此公告。

　大连电瓷集团股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十八日

　附：1、《传真登记回执》

　2、《授权委托书》

　附件一：

　回 执

　致：大连电瓷集团股份有限公司

　截止2016年8月31日，本人（本公司）持有“大连电瓷”（002606）股票__________股，拟参加大连电瓷集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会现场会议。

　股东姓名（名称）：

　身份证号（营业执照号）：

　联系电话：

　证券帐户：

　签署日期：2016年 月 日

　注：

　1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

　2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件二）及提供受托人身份证复印件。

　附件二：

　大连电瓷集团股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会授权委托书

　致：大连电瓷集团股份有限公司

　兹授权委托____________先生/女士代表本人/本公司出席大连电瓷集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。本人/本公司对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（单位）承担。

　本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

　委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

　委托股东持股数：___________________________________________

　委托股东股东账号：_________________________________________

　受托人姓名：_______________________________________________

　受托人身份证号码：_________________________________________

　委托日期：_________________________________________________

　注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　股票代码：002606 股票简称：大连电瓷 公告编号：2016-038

　大连电瓷集团股份有限公司

　2015年限制性股票激励计划

　（修订稿）摘要

　大连电瓷集团股份有限公司

　二〇一六年八月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规和规范性文件以及大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“大连电瓷”）《公司章程》制订的。

　2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本激励计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　4、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为5.67元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。

　5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

　6、本激励计划拟授予的激励对象共计32人，包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员，独立董事、监事未参与本激励计划。上述激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　本次激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股，其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本激励计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　8、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序。

　9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　10、本激励计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。

　11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释 义

　在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第二章 本激励计划的目的与原则

　为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　一、本激励计划的目的

　1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长久持续稳定的发展，公司推出了第一期员工股权激励计划。

　3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　二、本激励计划的基本原则

　1、依法合规原则。公司实施股权激励计划，严格按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　2、坚持激励和约束相结合、风险与收益相对称的原则。

　3、坚持股东利益、公司利益和董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员利益相一致的原则。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　公司独立董事、监事不在本次计划的激励对象范围之内。

　根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

　（三）确定激励对象的考核依据

　公司董事会依据通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未作为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。

　二、激励对象的范围

　本计划涉及的激励对象共计32人，包括：

　1、公司董事；

　2、高级管理人员；

　3、主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员；

　上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事，且所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。本计划作为激励对象的主要部门的中层管理人员及核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在证券交易所网站，公司同时将及时发布提示性公告。

　本计划涉及的激励对象中，吴乔斌先生为公司控股股东及实际控制人刘桂雪先生的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为25万股。吴乔斌先生自2010年10月至今历任大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师、物资采购部副部长、董事兼采购部副部长，其任职期间均出色完成公司交给的各项工作；尤其在任物资采购部副部长期间，通过全面完善采购预算机制,采用比价采购、公开采购价格等一系列措施，大幅降低了公司采购成本，为公司降本增效起到了积极作用。吴乔斌先生在本次激励计划中其授予股票权益与其所任职务相匹配，其参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除吴乔斌先生外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审议本激励计划的股东大会上予以说明。

　2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的种类及来源

　本计划拟授予的限制性股票来源为大连电瓷向激励对象定向发行的A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过400万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20,000万股的2%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

　本计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的授予权益总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的相关规定。

　三、限制性股票的分配

　本计划授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　■

　注：

　1、本计划涉及的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，除吴乔斌先生外，激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、吴乔斌先生作为本次激励计划的激励对象资格还需经公司股东大会表决通过，届时控股股东及一致行动人将回避相关表决。

　3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司限制性股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

　一、激励计划的有效期

　本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，具体为自限制性股票授予之日起四年。

　二、激励计划的授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、激励计划的锁定期和解锁期

　本计划授予的限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的限制性股票锁定期分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

　在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排具体如下：

　■

　在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

　四、激励计划禁售期

　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌出售公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则相关激励对象转让其持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　本计划限制性股票的授予价格为5.67元/股。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　本计划限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.34元的50%确定，为5.67元/股。

　第七章 限制性股票的授予及解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若任一授予条件未达成，则不得授予限制性股票：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可申请解锁：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（三）公司层面解锁业绩条件

　■

　以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。

　（四）激励对象层面考核内容

　激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的《考核管理办法》予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核评级分为优秀、良好、中上、一般四档，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀/良好/中上，则激励对象个人绩效考核认定为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为一般，则激励对象个人绩效考核认定为不合格。

　根据《考核管理办法》，激励对象只有在上一年度个人绩效考核合格，才能解锁当期获授的限制性股票股票。否则，其对应解锁期的限制性股票当年不得申请解锁，由公司按照授予日价格回购后注销。

　第八章 限制性股票激励计划的会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期对应的资产负债表日，根据各期可解锁人员变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　（一）授予日

　确认股本和资本公积。

　（二）锁定期对应的资产负债表日

　根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

　（三）解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

　公司拟一次性向激励对象授予限制性股票400万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认首期授予的权益工具公允价值总额为580.05万元，该等公允价值总额作为大连电瓷本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2015年11月初授予，则2015年至2018年限制性股票各期成本摊销情况如下：

　■

　因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第九章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

　一、限制性股票的实施程序

　（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案并提交董事会审议；

　（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；

　（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公 司及全体股东利益的情形发表独立意见；

　（四）监事会核实股权激励对象名单；

　（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 本计划草案及摘要、独立董事意见等；

　（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；

　（七）履行监管部门要求的其他法定程序；

　（八）公司发出召开股东大会的通知；

　（九）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

　（十）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

　（十一）自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。

　二、限制性股票的授予程序

　（一）本计划已履行监管部门要求履行的其他法定程序并经公司股东大会批准；

　（二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；

　（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

　（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

　（五）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账 户并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

　（七）公司根据激励对象签署协议及认购资金缴付情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；

　（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

　（九）公司向工商登记部门申请办理公司变更事项的登记手续。

　三、限制性股票的解锁程序

　（一）达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；

　（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件进行审查确 认；

　（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；

　（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员作为激励对象转让其所持已解锁的限制性股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　第十章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司发生控制权变更、合并、分立

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

　二、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（三）中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格进行回购注销。

　三、激励对象个人情况发生变化

　（一）激励对象发生职务变更

　1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。

　3、激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购后注销。

　（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

　（三）激励对象退休

　激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。

　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本计划规定的条件申请解锁；

　2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。

　（五）激励对象死亡

　激励对象死亡的，已解锁股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承。

　激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　激励对象因其他原因而死亡，其尚未解锁的限制性股票原则上由公司以授予价格回购后注销；但是，在本计划有效期内，激励对象死亡时，已达到当期解锁条件、尚未解锁的限制性股票，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照本计划规定的条件和程序解锁当期限制性股票。激励对象在前述计划调整生效前死亡的，可以适用前述规定。

　（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，其尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销。

　四、其他情况

　1、、若本计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以决定对激励对象考核当期可解锁的限制性股票不进行解锁，由公司对当期应解锁部分按照授予价格回购注销。

　2、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

　第十一章 附则

　一、本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效；

　二、本计划所称的“不低于”含本数；

　三、本计划由公司董事会负责解释。

　大连电瓷集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年八月十八日