股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-101

　中钨高新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》之回复说明的公告

　深圳证券交易所公司管理部：

　2016年8月8日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“中钨高新”）收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）（许可类重组问询函【2016】第53号）。

　针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所公司管理部作出书面回复，同时按问询函的要求对《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称：“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，现将回复说明的具体内容公告如下：

　注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的含义相同。

　一、重组报告书显示，你公司2014年度净利润为4，674.17万元，2015年度净利润为-52，812.53万元。请你公司中介机构按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对相关事项进行专项核查并发表明确意见，请你公司补充披露核查专项意见。

　回复：

　（一）独立财务顾问的核查意见

　海通证券于2016年7月28日出具《海通证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对相关事项进行了专项核查并发表明确意见如下：

　“一、本次重组前中钨高新业绩变化情况

　2014年度及2015年度，上市公司营业收入分别为837，978.87万元及585，739.65万元，同期净利润分别为4，674.17万元及-52，812.53万元，上市公司本次重大资产重组前一会计年度发生由盈转亏的情形。

　2015年度业绩变化的原因主要是：2015年国内经济下行压力未见缓和，钨产业从原料到终端产品均出现低迷态势，原料、产品价格持续下滑，挤压利润空间；公司固定成本偏高，制约公司业绩增长；政府补贴项目减少，投资收益下降；受价格下滑影响，公司存货减值大幅增加。

　二、中钨高新上市后履行承诺的情况

　■

　经核查，独立财务顾问认为：除上述正在履行中的承诺外，中钨高新及其控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

　三、最近三年的规范运作情况

　（一）上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形

　根据中钨高新提供的资料、查询上市公司公告。

　独立财务顾问认为：最近三年中钨高新不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。

　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况

　根据中钨高新提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息等公开信息。

　独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

　（三）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性

　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经对中钨高新2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了天职业字[2014]4616号、瑞华审字[2015]37050014号和天职业字[2016]1679号无保留意见的审计报告。根据审计报告意见，中钨高新的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中钨高新最近三年末的财务状况以及最近三年合并及公司的经营成果和现金流量。

　经核查，独立财务顾问认为：中钨高新最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。”

　（二）嘉润律师核查意见

　根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，嘉润律师出具《北京嘉润律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》（Dowway（2016）非诉专字L04号）。经核查，嘉润律师认为：除正在履行中的承诺外，中钨高新上市后相关承诺方不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；中钨高新最近三年规范运作；本次重组符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。

　（三）天职国际核查意见

　根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，天职国际对中钨高中钨高新涉及的相关财务事项进行了审慎核查，并出具《关于中钨高新股份有限公司重大资产重组的专项核查意见》（天职业字[2016]12676-2号）。经核查，天职国际认为中钨高新2013年度、2014年度、2015年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

　（四）本次交易不涉及置出资产

　本次交易为发行股份购买资产及募集配套资金，不涉及置出资产。

　二、重组报告书显示，2016年1-4月、2015年度及2014年度重组标的资产柿竹园公司的主营业务收入分别为29，125.98万元、160，590.29万元和325，951.73万元，净利润分别为-9，042.93万元，-56，289.83万元，-839.97万元；新田岭公司主营业务收入分别为3，135.61万元、15，421.47万元和29，029.19万元，净利润分别为-1，282.43万元、-33，862.58万元、2，008.87万元；瑶岗仙公司的主营业务收入分别为593.24万元、25，070.11万元和32，079.60万元，净利润分别为年度-3，335.09万元、-8，086.20万元、280.76万元。请你公司结合重组标的资产的经营业绩、资产质量说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（五）项规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）标的公司业绩亏损原因

　本次拟注入上市公司的五家交易标的资产主要为钨矿山及硬质合金企业，受全球大宗商品价格走低影响，2015年钨精矿价格跌至近年最低价，致使交易标的出现大额亏损。

　（二）本次交易的必要性

　1、完善上市公司产业链，提升核心竞争力

　钨资源作为不可再生的稀缺战略资源，钨资源储备决定了钨产业企业未来的发展空间及潜力。本次交易的标的资产中，柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司等标的公司均为国内主要的钨矿山企业，具有丰富的钨资源储量，占据国内现有资源储量的较大份额。本次交易实施后，上市公司将成为具有上游矿山、中游冶炼加工以及下游硬质合金的全产业链钨业平台。

　通过本次重组使中钨高新在产业链的上游构筑巨大的钨矿战略资源优势，其后充分运用上市公司的治理机制稳步提升上游资源利用效率，为下游硬质合金产业的发展提供持续稳定的资源配套支撑，增强上市公司的核心竞争能力。

　2、促进上市公司转型升级，提升上市公司价值

　在国家供给侧改革与产业转型升级的大背景下，中国五矿结合集团自身经营状况及战略规划，提出了硬质合金“蓝海战略”，即通过硬质合金的结构调整、提质升级，消化以前中低端的硬质合金产能，向高精尖高附加值硬质合金产品转型升级，为市场提供有效供给的发展思路。

　通过本次重组，使得中钨高新能够获得资源保障优势，通过有效利用上游资源配套支撑，在产业链的下游即硬质合金研发、制造端更好地实施“蓝海战略”，抓住“中国制造2025”、“世界工业4.0”等制造业升级的机遇，聚焦优势产品领域，做精做深硬质合金产业，促进上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的有效协同，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级。

　3、钨资源集中度逐步提高成为行业趋势

　由于钨在全球的稀缺性、工业应用领域中的难以替代性，许多国家如美国、俄罗斯、日本等均将其列入战略储备清单。在我国，钨属于保护性开采特定矿种，对钨矿产品的开采实行总量控制，其地位和战略意义十分突出。

　为保障钨资源战略安全，促进钨资源合理开发利用，促进钨工业可持续发展，国家已出台一系列政策，提高钨矿资源开采准入门槛，因此钨资源正逐步向大型优势企业集中，钨资源集中度逐步提高成为行业发展趋势。

　（三）后续经营安排和整合计划

　1、在产业链上游推进拟注入矿山企业的整合、协同

　（1）推动注入矿山企业有效整合，发挥协同效用。打破企业间界限，进一步精简矿山企业的管理部门设置，大幅度压缩二、三线管理人员充实一线核心人员，实现资金、人力、技术等资源的共享和优化配置，解决现有矿山企业存在的“大而全、小而全”的问题，从而有效降低成本、费用。

　（2）对矿山企业的实行集中管控，统筹各矿山企业的整体布局。优化各矿山企业的定位，实现各矿山企业统筹规划、发展，优化矿山企业管理层考核目标，为下游硬质合金产业提供有效供给，强化上市公司整体价值导向，促进上市公司整体价值提升。

　（3）通过改进生产技术，提高资源利用效率。公司利用自有资金和部分配套募集资金用于拟注入资产的矿山采选技术改造、升级相关项目建设，提高矿山采选系统的综合技术水平、管理水平，更好地促进上市公司在产业链上游矿山资源端集中管控，提高上游资源利用效率和安全环保水平，更好地发挥上游资源的战略保障功能，为下游冶炼及硬质合金生产提供稳定持续的原料支撑和配给。

　2、在产业链下游实施硬质合金产业转型升级

　顺应我国经济进入供给侧改革与产业转型升级的新趋势，紧跟“中国制造2025”、世界“工业4.0”等制造业大改革大升级的机遇，着手下游硬质合金产品的结构调整、提质升级。

　本次交易完成后，上市公司将直接控股株硬公司、自硬公司、南硬公司、HPTEC集团四家硬质合金企业，未来将根据这四家企业的业务优势、基础资源储备、产品特色予以差别化发展，优化上市公司下游硬质合金产业的业务布局、产品结构，各硬质合金下属企业通过加大资金投入进一步优化生产流程、升级核心技术，逐步淘汰传统中低端的硬质合金产能，专业化、特色化、做精做深高附加值优势产品，实现硬质合金产业的转型升级，为市场提供有效供给，提高上市公司硬质合金产业的持续盈利能力。

　（四）主要钨产品价格波动

　近年来，受下游经济增速波动影响，钨产品市场价格波动较大。受国内外经济增速放缓，大宗商品价格下降，钨产品市场价格自2013年下半年以来出现下跌，特别是2015年下半年白钨精矿、黑钨精矿和APT价格出现大幅下跌，其市场价格均在2015年下半年创近年最低价。为提高钨资源的有效供给，国家出台系列加强钨资源管理的政策（如2016年1月新出台《钨行业规范条件》），同时行业去库存成果逐渐显现，自2015年底开始，钨精矿和APT价格已出现筑底回升的积极变化。

　未来，随着国家钨工业宏观政策效果的逐步显现，钨矿采选准入门槛提高和钨行业集中度提高，国内外企业钨产品去库存化逐步完成，全球经济继续逐渐复苏，我国经济继续保持较高速度增长，以及我国产业升级和机械化程度提高对高端硬质合金的需求持续增长，都将带动钨精矿、APT等产品需求量的增长，也将带动钨产品市场价格恢复上涨趋势。

　（五）本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定

　本次交易后，上市公司获得了优质的钨矿山资源，使上市公司形成了上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的完整产业链，使上市公司各项业务之间形成有效的协同效应，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，中长期有利于增强上市公司的持续经营能力。且从目前来看，钨精矿、APT等钨产品的价格已经摆脱底部，呈现筑底回升的态势，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　（六）独立财务顾问核查意见

　本次交易后，上市公司获得了优质的钨矿山资源，使上市公司形成了上游钨矿山开采、中游冶炼加工以及下游硬质合金制造的完整产业链，使上市公司各项业务之间形成有效的协同效应，促进上市公司钨及硬质合金产业的整体提质升级，中长期有利于增强上市公司的持续经营能力。且从目前来看，钨精矿、APT等钨产品的价格已经摆脱底部，呈现筑底回升的态势，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项规定。

　三、重组报告书显示，如国务院国资委备案确认的评估值与本次提交董事会评估报告的评估值差异超过10%，你公司将另行召开董事会审议确认。请你公司补充说明如重新履行董事会审议程序是否将涉及对定价基准日的调整，特别是在构成对重组方案重大调整的情形下，是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管汇编》”）第六条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）如果国务院国资委备案的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异率超过10%的，公司对调整定价基准日的安排

　本次提交董事会审议的评估报告的评估值尚未经国务院国资委备案确认，本次交易的评估报告和标的资产定价依据将以国务院国资委备案确认的净资产评估值为准。如果国务院国资委备案的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异率超过10%的，公司将另行召开董事会审议确认。

　根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，上市公司对本次国务院国资委备案的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异率超过10%的不同情况分析如下：

　1、国务院国资委备案确认的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异超过10%但不超过20%

　本次交易的标的资产的评估值将根据国务院国资委备案的评估报告进行调整。

　对于交易对象，本次交易的评估值调整不会导致交易对象增加或减少，且不会导致交易对象所持标的资产份额的调整；对于标的资产，本次交易的评估值调整将导致增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性；对于配套募集资金，本次交易的评估值调整不会导致配套募集资金增加、减少或取消。

　上述情况下，未构成对方案的重大调整，上市公司无需调整定价基准日。

　2、国务院国资委备案确认的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异超过20%

　本次交易的标的资产的评估值将根据国务院国资委备案的评估报告进行调整。

　对于交易对象，本次交易的评估值调整不会导致交易对象增加或减少，且不会导致交易对象所持标的资产份额的调整；对于标的资产，本次交易的评估值调整将导致增加或减少的交易标的的交易作价占原标的资产交易作价的比例超过20%，但对交易标的的生产经营不构成实质性影响，不影响标的资产及业务完整性；对于配套募集资金，本次交易的评估值调整不会导致配套募集资金增加、减少或取消。

　上述情况下，将构成对方案的重大调整，上市公司将调整定价基准日为审议调价事项的董事会决议公告日。

　（二）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，如果国务院国资委备案的评估值与本次提交董事会审议的评估报告的评估值差异率超过10%的，上市公司对调整定价基准日的安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定。

　四、根据《盈利预测补偿协议》约定，本次发行的股票办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。请你公司结合《监管汇编》第九条的规定，说明上述约定的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）关于《盈利预测补偿协议》中本次重组实施完毕日的约定

　《监管汇编》第九条中规定：“《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定‘上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况’，前述“实施完毕”是指资产过户实施完毕”。

　上市公司已与湖南有色有限、湖南有色资管及禾润利拓签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，补充协议约定 “各方同意，甲方与乙方签订的《盈利预测补偿协议》第一条第一款‘双方一致确认，置入资产过户至甲方名下，且甲方向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日’，均修订为‘双方一致确认，置入资产在工商登记部门过户至甲方名下之日，为本协议约定的重组实施完毕日’。”

　（二）独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问海通证券认为中钨高新《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于重组实施完毕日的约定符合《监管汇编》第九条的规定。

　五、重组报告书显示，2016年至2019年柿竹园公司、新田岭公司和瑶岗仙公司的预测净利润分别为-30，906.66万元、5，026.93万元、17，642.09万元和43，944.24万元，预测净利润增长幅度较大。请你公司：（1）补充披露上述数据的具体来源，与资产评估报告相应数据的差异（若有）；（2）结合当前有色金属价格及变动趋势、业务发展规划、前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况等方面，量化分析预测净利润大幅增长的合理性，并做出必要的风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）预测净利润来源，与资产评估报告相应数据差异

　预测净利润的数据来源为中企华评估出具的《柿竹园公司评估报告》（中企华评报字（2016）第1125-01号）、《新田岭公司评估报告》（中企华评报字（2016）第1125-02号）及《瑶岗仙公司评估报告》（中企华评报字（2016）第1125-03号）。具体金额如下：

　单位：万元

　■

　因此预测净利润数与资产评估报告相应数据无差异。

　（二）结合当前有色金属价格及变动趋势、业务发展规划、前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况等方面，量化分析预测净利润大幅增长的合理性

　1、有色金属价格及变动趋势分析

　对钨精矿价格的预测，本次使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。

　（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。

　（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法的常用方法为时间序列分析预测法，该方法是根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。

　钨的下游用途范围广泛，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨51%用于硬质合金制造，30%用于特殊钢的生产，其他用于钨材加工、化工等方面。

　长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键材料。

　在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

　钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保护。中国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效保护、科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国际市场的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家对钨精矿开采总量的控制比较严格，年增幅逐渐减小。

　钨精矿（WO365%）开采总量表

　单位：吨

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　总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应用，需求量不断上升。虽然短期内由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈上升趋势的。

　根据Wind资讯，2005年国内钨精矿平均含税价格为8.7万元/吨，同年年底，钨价保持在10～10.50万元/吨的高位。2006年年初中国钨精矿价格已涨至12～12.50万元/吨，2006年国内钨精矿平均价格为10.8万元/吨，同比上涨了24%。受金融危机影响，自2007年钨精矿价格开始持续走低，2009年达到最低年均价为6.3万元/吨，此后钨精矿价格开始反弹，在2011年达到年均价13.86万元/吨的高峰后，开始震荡下行，进入2015年开始加速下行寻底，于2015年11月份跌破5万元/吨，并于12月初小幅度反弹站上5万元/吨。由于国内矿山钨精矿生产成本线基本在6万元/吨左右，因此，2015年下半年全行业亏损的状态在未来不应该长期存在。

　根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，并且钨行业为周期性行业，从钨精矿历史价格来看，钨行业的下行周期一般为3年左右。从短期来看，钨精矿价格已经到达历史底部，接近2008年金融危机时的价格底部，短期将逐渐企稳回升；从长期趋势看，由于钨的稀缺性及应用范围广泛性，钨精矿价格应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来65%白钨精矿的销售价格详见下表：

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　2、业务发展规划

　中钨高新关于重组后的业务规划如下：

　在矿山业务方面，发挥资源优势，科学合理开发。拟采取的措施包括：（1）对矿山采空区进行专项治理整顿，继续完善企业系统建设；（2）推行“机械化换人、自动化减人”矿山生产模式，提高劳动生产率和安全生产水平；（3）推进矿山技术改造，提升技术装备和资源综合利用水平。

　在冶炼与原料制备业务方面，基本保障下游精深加工钨原料要求；适度参与原料市场运营。采取的措施包括：（1）采用先进苏打压煮—碱性萃取技术对现有冶炼生产线进行改造；（2）采用混酸浸出—离子交换选冶一体化技术，大幅度提高钨及萤石综合回收率，降低整体生产成本；（3）对标行业领先水平启动粉末自动化生产线升级改造。

　在硬质合金业务方面，大力发展中高端产品及配套延伸服务，大幅度提高盈利能力。采取的措施包括：（1）按专业板块重新确定硬质合金企业的产品发展重点和方向；（2）切削刀片、PCB工具朝智能制造方向发展；（3）突出专业化的生产经营模式，实现分块做强、整体做大。

　3、前次重大资产重组盈利预测未能实现的情况

　上市公司前次重大资产重组的标的公司为株硬公司、自硬公司。由于上次重组的标的公司产品价格与原材料钨精矿的价格存在显著正相关性，受原材料价格大幅波动、国内外经济持续低迷及外汇市场波动的影响，上次重组的标的公司2013年度、2014年度均未能实现盈利预测。

　综合考虑钨精矿的战略意义及行业周期，预计未来钨精矿价格将走出底部，逐渐回升。并且中钨高新已制定了详细的重组后的战略规划，将通过提升装备技术、产线更新换代及产品调整升级等措施，积极发挥本次重组的协同效应。预测净利润增长具有合理性。

　（三）盈利预测无法实现的风险提示

　本次重大资产重组的标的公司包括钨矿开采企业及硬质合金生产企业，其生产经营业绩仍然受到钨及硬质合金行业整体景气程度和行业竞争的影响，未来行业能否持续有效回暖仍存在一定不确定性，本次交易标的公司未来能否促进上市公司盈利能力持续提升存在一定不确定性，因此本次交易盈利预测能否实现存在一定不确定性，特提醒投资者关注相关风险。

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，综合考虑钨精矿的战略意义及行业周期，预计未来钨精矿价将走出底部，逐渐回升。并且中钨高新已制定了详细的重组后的战略规划，将通过提升装备技术、产线更新换代及产品调整升级等措施，积极发挥本次重组的协同效益。预测净利润增长具有一定合理性。

　（五）评估机构核查意见

　经核查，评估机构中企华评估认为，综合考虑钨精矿的战略意义及行业周期，预计未来钨精矿价将走出底部，逐渐回升。同时，随着委估企业改扩建项目的建成投产，企业的钨精矿产量增加。钨精矿价格的上涨和产量的增加引起企业销售收入的增加，且产量的增加会将固定成本摊薄，使得企业钨精矿全成本下降。预测净利润增长具有一定合理性。

　六、根据《盈利预测补偿协议》约定，本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿，且将置入资产所对应的目标公司承诺利润数和期末减值额合并计算应补偿股份，同时五矿有色股份不参与盈利预测补偿。请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素，并逐项分析是否符合《重组管理办法》第三十五条和《监管汇编》第八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复:

　（一）本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿，且将置入资产所对应的目标公司承诺利润数和期末减值额合并计算应补偿股份，同时五矿有色股份不参与盈利预测补偿。请你公司说明采取上述盈利预测补偿安排的主要考虑因素。

　1、一次性计算补偿的合理性

　本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿，主要考虑到本次涉及盈利预测的标的资产所处行业均为钨矿采选行业，该行业具有一定的周期性，逐年进行补偿并不合理。因此，本次重组的盈利预测补偿安排为补偿年限届满后一次性计算补偿。

　2、减值测试安排的合理性

　根据《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补偿协议》和《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》，减值测试的安排为：“利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　资产减值额为本次交易置入资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

　若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则涉及盈利预测补偿的交易对方将另行补偿股份。

　各交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该交易对方已补偿股份总数。各交易对方补偿股份数量不应超过上市公司本次向该交易对方发行的股份数。”

　《监管汇编》第八条规定：“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

　……在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

　期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

　经比较，中钨高新与湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓约定的期末减值测试安排与《监管汇编》第八条的规定无差异。

　3、五矿有色股份不参与盈利预测补偿的合理性

　本次交易中，涉及盈利预测补偿的标的资产为湖南有色有限拟转让的新田岭公司100%股权和柿竹园公司97.36%股权、禾润利拓拟转让的柿竹园公司2.64%股权、湖南有色资管拟转让的瑶岗仙公司50.02%股权，五矿有色股份拟转让的南硬公司71.22%股权和HPTEC集团100%股权不参与盈利预测补偿。

　本次重组的标的资产均以资产基础法评估结果为基础确定标的资产的交易作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用收益法评估，按照《重组管理办法》第三十五条的规定，应当进行盈利预测补偿；南硬公司、HPTEC集团的资产基础法评估未涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，无需进行盈利预测补偿。因此五矿有色股份不参与盈利预测补偿。

　针对本次重组造成的摊薄即期回报，上市公司已制定填补回报措施。

　（二）盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管汇编》第八条的规定的说明

　1、盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定

　（1）采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

　本次交易中，标的资产均以资产基础法评估结果为基础确定标的资产的交易作价。其中，在柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司评估时，矿业权资产采用收益法评估。上市公司已与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签订《盈利预测补偿协议》，对补偿金额、股数的计算公式、补偿方式、期末减值测试等事项进行了明确可行的约定。

　（2）预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

　本次交易将摊薄上市公司即期收益，上市公司以及提出了填补即期回报的具体措施，并且已经由董事会对相关议案进行了审议，尚待股东大会表决。上市公司董事、高级管理人员已对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺。

　（3）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

　拟转让柿竹园公司2.64%股权的交易对方禾润利拓并非上市公司的实际控制人及其关联人，经自主协商，禾润利拓与上市公司签署《盈利预测补偿协议》，参与盈利预测补偿。综上所述，本次交易中的盈利预测补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

　2、盈利预测补偿安排符合《监管汇编》第八条的规定

　“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　本次重组的盈利预测补偿义务人中，湖南有色有限、湖南有色资管为上市公司实际控制人中国五矿控制的关联方。各补偿义务人均以股份方式进行业绩补偿，符合本款规定。

　“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：

　1、补偿股份数量的计算

　（1）.基本公式

　①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：

　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

　当期股份不足补偿的部分，应现金补偿

　采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。

　此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

　期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”

　本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署《盈利预测补偿协议》，对股份补偿数量、承担补偿责任的主体及期末减值测试等进行了约定，符合本款规定。

　“②以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”

　本次交易不适用本款规定。

　“（2）其他事项

　按照前述第①、②项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

　前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

　在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。

　拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”

　本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署《盈利预测补偿协议》，对净利润的确定依据、资产减值额的确定依据、减值测试的后续操作进行了约定，符合本款规定。

　“（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”

　上市公司董事会已经召开董事会对《评估报告》进行了审议，独立董事对董事会审议的相关事项发表了独立意见，独立财务顾问海通证券对评估情况进行了核查并出具了核查意见，符合本款规定。

　“2、补偿期限

　业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”

　根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1125-01号、中企华评报字（2016）第1125-02号、中企华评报字（2016）第1125-03号、中企华评报字（2016）第1125-04号和中企华评报字（2016）第1125-05号资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估结果如下：

　单位：万元

　■

　由上表可知，本次交易的合计评估增值率为38.04%，不属于拟购买资产作价较账面值溢价过高的情况。

　本次交易中，上市公司与交易对方湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署《盈利预测补偿协议》，约定的补偿期限为本次重大资产重组实施完毕当年至2019年度，满足业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年的规定。

　综上所述，本次交易的盈利预测补偿安排符合《监管汇编》第八条的规定。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，本次交易的盈利预测补偿安排具有合理性，符合《重组管理办法》第三十五条和《监管汇编》第八条的规定。

　（四）嘉润律师核查意见

　经核查，嘉润律师认为本次重组的盈利补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条和《监管汇编》第八条的规定。

　七、根据《中钨高新与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补偿协议》约定，若回购注销事项未获上市公司股东大会审议通过，湖南有色有限与湖南有色资管应将相关补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册除湖南有色有限与湖南有色资管以外的其他股东。根据《中钨高新与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》约定，若回购注销事项未获上市公司股东大会审议通过，禾润利拓应将相关补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册除禾润利拓以外的其他股东。请你公司说明：（1）上述两份盈利预测补偿协议涉及的股份赠送对象是否可能存在相互包含、重叠的情形，实际执行过程中是否可能引起纠纷，股份赠送对象是否包含五矿有色股份及其合理性；（2）核实上述两份盈利预测补偿协议关于期末减值测试补偿方案中未考虑补偿义务人对应持股比例进行补偿是否符合正常商业安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）上述两份盈利预测补偿协议涉及的股份赠送对象是否可能存在相互包含、重叠的情形，实际执行过程中是否可能引起纠纷，股份赠送对象是否包含五矿有色股份及其合理性

　截至本回复出具日，湖南有色有限、湖南有色资管、禾润利拓签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，确认“甲方与乙方分别签订的《盈利预测补偿协议》如触发补偿义务，而相关补偿股份回购并注销事宜未获甲方股东大会审议通过等原由无法实施的，根据《盈利预测补偿协议》约定补偿义务人“将相关补偿股份赠送给甲方股东大会股权登记日登记在册除该乙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除该乙方持有股份数后甲方的总股本的比例享有获赠股份”，该等条款中的“乙方”与《发行股份购买资产之协议》的乙方一致，即乙方包括：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司，乙方确认均不作为前述股份赠送条款中的受赠主体。”

　五矿有色股份亦出具了《确认函》对上述事项进行确认。

　因此，《盈利预测补偿协议》涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重叠的情形，且股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会引起纠纷。

　（二）核实上述两份盈利预测补偿协议关于期末减值测试补偿方案中未考虑补偿义务人对应持股比例进行补偿是否符合正常商业安排。

　目前减值测试的安排为：利润承诺期限届满后上市公司应当聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司补偿年限届满时出具的《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易置入资产的价格减去期末置入资产的评估值并扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。若置入资产期末减值额/置入资产的作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则涉及盈利预测补偿的交易对方将另行补偿股份。各交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－该交易对方已补偿股份总数。各交易对方补偿股份数量不应超过上市公司本次向该交易对方发行的股份数。

　《中钨高新材料股份有限公司与湖南有色金属有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司之盈利预测补偿协议》中约定：“中钨高新通过向乙方发行股份的方式购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%股权、湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权（以下简称“置入资产”）”

　根据《中钨高新材料股份有限公司与上海禾润利拓矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》中约定：“中钨高新通过向乙方发行股份的方式购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司2.64%股权（以下简称“置入资产”）”

　因此，中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓签署的《盈利预测补偿协议》中，于置入资产的定义中已按补偿义务人对应持股比例分别界定，各补偿义务人按照对应持股比例进行补偿，符合正常商业安排。

　（三）独立财务顾问核查意见

　《盈利预测补偿协议》涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重叠的情形，且股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会引起纠纷。

　中钨高新与湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓签署的《盈利预测补偿协议》中，于置入资产的定义中已按补偿义务人对应持股比例分别界定，各补偿义务人按照对应持股比例进行补偿，符合正常商业安排。

　（四）嘉润律师核查意见

　本次重组的两份盈利预测补偿协议涉及的股份赠送对象不存在相互包含、重叠的情形，股份赠送对象不包含五矿有色股份，实际执行过程中不会因股份赠送对象范围引起纠纷。

　鉴于两份盈利预测补偿协议就置入资产已按补偿义务人对应持股比例分别界定，因此两份盈利预测补偿协议关于期末减值测试补偿方案已考虑补偿义务人对应持股比例进行补偿的安排。

　八、本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长。请你公司：（1）补充披露报告期内置入资产与其关联方、置入资产与上市公司发生的关联交易额及本次重组完成后的变化情况，并说明与重组预案披露的相关数据是否存在差异；（2）结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）补充披露报告期内置入资产与其关联方、置入资产与上市公司发生的关联交易额及本次重组完成后的变化情况，并说明与重组预案披露的相关数据是否存在差异

　报告期内，标的公司与其关联方、标的公司与上市公司发生的关联交易及重组后的变化情况如下：

　■

　重组后模拟备考的上市公司关联交易金额为重组前上市公司与关联方的关联交易和标的公司与关联方的关联交易加总后抵消上市公司与标的公司的关联交易得到。

　本次披露的关联交易数据与预案披露的关联交易数据的对比如下

　■

　报告书披露的经审计的关联交易数据与预案披露的未经审计的关联交易数据差异不大，在合理范围之内。

　（二）结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　本次交易完成后，中钨高新2016年4月30日备考报表中关联交易情况相比备考前中钨高新关联交易的汇总数的变化如下：

　■

　本次交易完成后，关联交易的金额较上市公司重组前有所增长，采购商品、接受劳务形成的关联交易金额占营业成本的比例，出售商品、提供劳务形成的关联交易金额占营业收入的比例也有所上升。上述关联交易增加主要由于五矿有色股份对钨产品进行协同运营造成。

　由于本次交易完成后，中钨高新将承继五矿有色股份对中国五矿旗下钨产品协同运营的职能，现模拟剔除上市公司、标的公司与五矿有色股份的关联交易影响，同时，需考虑上市公司与中国五矿旗下其他钨产品有关企业（江西修水香炉山钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、湖南有色集团湘东钨业有限公司）的关联交易，重组后的上市公司模拟关联交易情况如下：

　■

　鉴于此，五矿有色股份已出具承诺：本次重组完成后，在中钨高新钨制品出口经营资质具备且内部贸易平台搭建完毕后，中钨高新钨产品的购销业务将由其自身独立负责和运作，本公司不与其发生不必要的关联交易。本公司不再新增采购钨产品，并且在现有的钨产品存货销售完毕，本公司的钨贸易业务转由中钨高新负责。若五矿有色股份切实履行承诺，不再承担中国五矿体系内钨产品协同运营的职能，重组后上市公司的关联交易金额及采购商品、接受劳务形成的关联交易金额占营业成本的比例，出售商品、提供劳务形成的关联交易金额占营业收入的比例均将有大幅下降，有利于减少上市公司关联交易，将符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，报告书披露的经审计的关联交易数据与预案披露的未经审计的关联交易数据差异不大，在合理范围之内。本次交易完成后上市公司关联交易较重组前有所增长，若五矿有色股份切实履行承诺，不再承担中国五矿体系内钨产品协同运营的职能，重组后上市公司的关联交易金额及采购商品、接受劳务形成的关联交易金额占营业成本的比例，出售商品、提供劳务形成的关联交易金额占营业收入的比例均将有大幅下降，有利于减少上市公司关联交易，将符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

　（四）嘉润律师核查意见

　经核查，嘉润律师认为中钨高新关联方已经就本次重组完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效；承诺兑现后，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项：“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。

　九、重组报告书显示，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份已与你公司签订《托管协议》，将湖南有色控股所持湖南有色集团湘东钨业有限公司100%的股权、湖南有色有限所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权、五矿有色股份所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权托管至你公司。请你公司：（1）说明上述《托管协议》签订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务，并从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面未将托管标的纳入合并范围的依据及合理性；（2）结合经营业绩、资源储量、股东沟通等方面，进一步说明上述三个托管标的不满足上市条件的具体情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）《托管协议》签订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务，并从股权结构、董事会构成、管理层控制等方面未将托管标的纳入合并范围的依据及合理性

　1、《托管协议》签订的具体时间，是否已履行审议程序和披露义务

　2016年7月27日，中钨高新第八届董事会2016年第四次临时会议审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权托管协议〉的议案》，关联董事回避表决，同意公司与湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份签订《托管协议》。同日，公司与湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份签订《托管协议》。2016年7月29日，公司在指定信息披露媒体公告了前述董事会决议并披露了《托管协议》文本。根据《托管协议》约定及公告提示，《托管协议》尚需经公司股东大会审议，且与本次重组的《发行股份购买资产协议》同时生效。此外，湖南有色控股、湖南有色有限、五矿有色股份各自股东/股东大会也做出了同意签订《托管协议》的股东决定/股东大会决议。据此，托管事项已履行现阶段所需履行的审议程序和披露义务。

　2、未将托管标的纳入合并范围的依据及合理性

　基于以下理由，公司未将托管标的纳入合并范围

　（1）本次托管的标的系公司股权，但上市公司不享有托管标的的所有权、收益权和处分权；

　（2）上市公司仅收取固定的托管费用（合计30万元/年），托管标的企业的经营状况和资产状况对上市公司不构成影响；

　（3）上市公司行使托管权利时（包括向托管标的企业推荐董事等）均以委托方名义进行，上市公司不构成对托管标的企业和董事会成员的实际控制；

　（4）托管标的企业管理层不直接由上市公司委派，而是根据各托管标的企业章程由各自董事会选举。

　因此，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。

　（二）结合经营业绩、资源储量、股东沟通等方面，进一步说明上述三个托管标的不满足上市条件的具体情况。

　1、香炉山公司不满足上市条件的具体情况

　2015年8月5日，上市公司公告停牌事由后，香炉山公司控股股东五矿有色股份与其他股东就向中钨高新转让其所持香炉山公司51%股权事项进行多次沟通。截至上市公司于2016年1月29日召开第八届董事会2016年第一次临时会议审议本次重组预案时，五矿有色股份仍未与持有香炉山公司44%股权的江西省修水县神威矿冶有限公司就香炉山公司51%股权转让事宜达成一致。由于江西省修水县神威矿冶有限公司在当时的方案框架及估值水平下拒绝放弃优先购买权，五矿有色股份向上市公司转让所持香炉山公司51%股权存在法律障碍，不符合《重组办法》第十一条第四项规定，不满足上市条件。

　2、湘东钨业不满足上市条件的具体情况

　根据湖南省国土资源厅出具的《<湖南省茶陵县邓阜仙矿区湘东钨矿矿山储量年报（2013年10月~2014年12月）>矿产资源储量评审备案证明》，截至2014年12月底，湘东钨业WO3的保有资源储量仅为10，197吨，其中6，493吨为经济性较低、可信度较低的333级别以下的资源储量。因此，湘东钨业资源接近枯竭，持续经营能力存疑，不满足上市条件。

　3、远景钨业不满足上市条件的具体情况

　远景钨业最近两年主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据已经审计。

　远景钨业的负债过高，净资产为负值，且大额亏损，生产经营存在重大不确定性，不满足上市条件。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，上市公司已经与委托方湖南有色控股、湖南有色有限和五矿有色股份签订了《托管协议》，并且已履行相关审议程序和披露义务。由于上市公司不享有托管标的的所有权、收益权和处分权，托管标的企业的经营状况和资产状况对上市公司不构成影响，不构成对托管标的企业和董事会成员的实际控制，托管标的企业管理层不直接由上市公司委派，未将托管标的纳入上市公司合并范围是合理的。

　由于江西省修水县神威矿冶有限公司拒绝放弃优先购买权，五矿有色股份所持香炉山公司51%的股权无法转让给上市公司，因此香炉山公司不满足《重组办法》第十一条第四项规定的上市条件。

　湘东钨业WO3的保有资源储量仅为10，197吨，其中6，493吨为经济性较低、可信度较低的333级别以下的资源储量。因此，湘东钨业资源接近枯竭，持续经营能力存疑，不满足上市条件。

　远景钨业的负债过高，净资产为负值，且大额亏损，生产经营存在重大不确定性，不满足上市条件。

　（四）天职国际核查意见

　中钨高新未将湖南有色集团湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西修水香炉山钨业有限公司纳入合并范围的主要原因为：中钨高新本次托管的标的系公司股权，但本公司不享有托管标的的所有权、收益权和处分权；中钨高新仅收取固定的托管费用（合计30万元/年），不享有可变回报，不符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》控制的定义。托管标的企业的经营状况和资产状况对本公司不构成影响；本公司行使托管权利时（包括向托管标的企业推荐董事等）均以委托方名义进行，本公司不构成对托管标的企业和董事会成员的实际控制；托管标的企业管理层不直接由公司委派，而是根据各托管标的企业章程由各自董事会选举。

　综上所述，中钨高新未将托管标的公司湘东钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西修水香炉山钨业有限公司纳入合并范围是符合企业会计准则的。

　十、本次重组标的之一瑶岗仙公司尚未履行完毕内部决策程序，且因安全生产事故问题仍在停产整顿，可能会导致瑶岗仙公司不再作为交易标的公司之一参与本次重组。请你公司：（1）说明上述情形是否构成本次重组的法律障碍，将瑶岗仙公司置入上市公司是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项和第（四）项、第四十三条第（四）项，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定；（2）分析瑶岗仙公司无法置入上市公司的情形可能对本次重组评估、股权结构变化等造成的影响，是否可能构成对本次重组的重大调整，以及你公司拟采取的进一步措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）说明上述情形是否构成本次重组的法律障碍，将瑶岗仙公司置入上市公司是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项和第（四）项、第四十三条第（四）项，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定

　1、交易对方转让瑶岗仙公司的内部决策程序

　截至本回复出具日，本次拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕，不构成本次重组的法律障碍。

　2、瑶岗仙公司安全事故停产整顿情况

　2015年2月8日，瑶岗仙公司21中段501老采场发生一起坍塌事故，造成2人死亡，直接经济损失286.4万元，事故后瞒报；

　2015年7月6日，瑶岗仙公司禁采区三中段50号脉发生一起外来人员计划非法盗采时的机械伤害事故，造成1人死亡，直接经济损失25.7万元；

　2015年8月11日，瑶岗仙公司19中段空车道发生一起触电事故，造成1人死亡，直接经济损失206.2万元，事故后瞒报。

　根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院第493号令）、《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发〔2010〕23号）以及湖南省安全生产委员会办公室《关于迅速调查处理中国五矿瑶岗仙矿业有限责任公司多起瞒报事故的函》（湘安办〔2015〕84号）的要求，郴州市人民政府依法成立了事故调查组，对上述三起事故进行了全面调查，并形成了事故调查报告。

　由于瑶岗仙公司对“2.8”坍塌（瞒报）事故、“8.11”触电（瞒报）事故的发生负有责任，郴州市安监局于2016年7月依法给予瑶岗仙公司两起事故合并罚款60万元的行政处罚。

　安全事故调查期间，五矿有色控股针对瑶岗仙公司安全管理整改工作成立了工作组，并对瑶岗仙公司进行停产整顿，制定了分阶段实施的安全生产整治实施方案，对其由于管理不到位且采用“大包干”模式进行残矿开采，导致钨矿资源流失，生产成本上升，安全事故频发的情况进行集中整治。其中明确瑶岗仙公司将在确保安全的前提下，先处理井下溜井、废石井等涉及改造的矿石、废石，然后开始系统改造；瑶岗仙公司其它各项配套整改工作达到要求后，将对符合条件的项目部（班组），按“谁先整改到位谁先复工”，由中国五矿负责把关，逐步恢复井下黑钨生产。2016年底前，完成全部整改工作，由中国五矿、中钨高新等相关单位和部门组织整体验收。

　2016年7月26日，湖南省安监局出具《湖南省安全生产监督管理局关于湖南瑶岗仙矿业有限公司安全生产整治实施方案的意见》，原则同意瑶岗仙公司的安全生产整治实施方案，湖南省安监局将对其整改工作的验收活动和验收结果进行监督核查。

　此外，湖南有色资管针对上述事项出具承诺：“瑶岗仙公司如未能按计划取得《湖南瑶岗仙矿业有限责任公司安全生产整治实施方案》的验收并重新恢复生产的资质，导致中钨高新或者瑶岗仙公司遭受行政处罚或其他损失，本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

　瑶岗仙公司受到上述行政处罚后进行了积极整改，2016年7月7日郴州市安监局已就瑶岗仙公司目前的安全生产情况出具证明，说明其认真落实事故防范措施，进行了有效整改，2015年三起事故的影响已消除，故该等情形对本次重大资产重组不构成重大法律障碍。

　3、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定

　（1）符合国家产业政策

　2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。

　2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债券等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。

　2013年8月，国务院国资委、中国证监会联合发布《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号），提出“国有股东与所控股上市公司要结合发展规划，明确战略定位。在此基础上，对各自业务进行梳理，合理划分业务范围与边界，解决同业竞争，规范关联交易。国有股东与所控股上市公司要按照‘一企一策、成熟一家、推进一家’的原则，结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，研究提出解决同业竞争的总体思路。要综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，逐步将存在同业竞争的业务纳入同一平台，促进提高产业集中度和专业化水平。”

　上述政策均鼓励企业主营业务相关的优质资产实现整体上市，增强上市公司资产规模和资产质量的同时，充分运用上市公司的资本平台功能，促进相关业务的统一协调发展，提升上市公司价值。

　因此，将与上市公司主营业务存在上下游关系的瑶岗仙公司置入上市公司符合国家产业政策的规定。

　（2）符合国家有关环境保护、土地管理法律和行政法规的规定

　瑶岗仙公司最近三年处罚情况如下：

　■

　依据工商、税务、环保、社保、人力及社会保障局、国土资源局、住房规划建设局等监管机构出具的说明。除上述处罚情况外，瑶岗仙公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到其他重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

　因此，将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　（3）符合有关反垄断法律和行政法规的规定

　将瑶岗仙公司股权置入上市公司后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

　综上所述，将瑶岗仙公司股权置入上市公司基本符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　4、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定

　本次交易标的资产之一是瑶岗仙公司50.02%股权，不涉及债权债务处理。

　本次拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕，不构成本次重组的法律障碍。

　上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。

　综上所述，本次重组所涉及的瑶岗仙公司50.02%权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　5、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定

　本次交易标的资产之一是瑶岗仙公司50.02%股权，拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕，不构成本次重组的法律障碍。

　上述股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。

　6、将瑶岗仙公司股权置入上市公司符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定

　本次交易的标的资产之一是瑶岗仙公司50.02%股权，该交易标的不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

　本次拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕。

　本次交易行为涉及国资委、证监会等有关部门的审批事项，已在重大资产重组报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　综上所述，瑶岗仙公司股权置入上市公司的信息披露符合符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定

　（二）分析瑶岗仙公司无法置入上市公司的情形可能对本次重组评估、股权结构变化等造成的影响，是否可能构成对本次重组的重大调整，以及公司拟采取的进一步措施。

　1、瑶岗仙公司股权无法置入上市公司可能对本次重组评估、股权结构变化等造成的影响

　（1）对本次重组评估作价的影响

　截至评估基准日，标的资产评估结果如下：

　单位：万元

　■

　若瑶岗仙公司股权无法置入上市公司，注入资产的评估值及交易作价将由313，109.52万元减少至290，544.90万元，降低7.21%。

　（2）对股权结构变化造成的影响

　本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

　■

　若瑶岗仙公司股权无法置入上市公司。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

　■

　2、不构成对本次重组的重大调整

　若瑶岗仙公司股权无法置入上市公司，注入资产的评估值及交易作价将由313，109.52万元减少至290，544.90万元，降低7.21%，未达到20%；同时将减少交易对象，湖南有色资管不再作为交易对象。因此，不构成《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六项规定的重大调整。

　3、若瑶岗仙公司无法置入上市公司，公司拟采取的进一步措施

　本次拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项，其内部决策程序已履行完毕。瑶岗仙公司因安全事故受到行政处罚后进行了积极整改，2016年7月7日郴州市安监局已就瑶岗仙公司目前的安全生产情况出具证明，说明其认真落实事故防范措施，进行了有效整改，2015年三起事故的影响已消除。因此瑶岗仙公司置入上市公司不存在实质性障碍。

　若瑶岗仙公司无法置入上市公司，上市公司将与湖南有色资管签署《资产托管协议》，将瑶岗仙公司50.02%股权托管给上市公司，待瑶岗仙公司未来具备上市条件后，在满足上市条件时，在同等条件下优先将该等资产注入中钨高新，并在满足上述连续两年盈利的条件之日起一年之内将资产注入方案提交中钨高新股东大会审议。如上述方案经中钨高新股东大会审议后未获得批准，或长期不满足前述注入上市公司的条件，本公司将通过对外出售或者关闭等方式自行解决本公司下属相关企业或资产与中钨高新的同业竞争问题。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，截至本核查意见签署日，本次拟转让瑶岗仙公司50.02%股权之交易对方湖南有色资管已通过了股东会决议，同意本次重组的相关事项。且2016年7月26日，湖南省安监局出具《湖南省安全生产监督管理局关于湖南瑶岗仙矿业有限公司安全生产整治实施方案的意见》，原则同意瑶岗仙公司的安全生产整治实施方案。2016年7月7日郴州市安监局已就瑶岗仙公司目前的安全生产情况出具证明，说明其认真落实事故防范措施，进行了有效整改，2015年三起事故的影响已消除。因此，将瑶岗仙公司置入上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（一）项和第（四）项、第四十三条第（四）项，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。瑶岗仙公司置入上市公司不存在实质性障碍。

　（四）嘉润律师核查意见

　瑶岗仙公司置入上市公司符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”、第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”、第四十三条第（四）项“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（一）项“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示”的相关规定；据此，上述情形不构成本次重组的法律障碍。

　如果瑶岗仙公司无法置入上市公司，根据《监管汇编》第六条的规定，可以视为不构成重组方案重大调整。

　十一、请你公司明确土地、房屋等资产权属瑕疵的解决期限，以及未能在限期内解决权属瑕疵问题拟采取的补偿措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）新田岭公司的资产权属瑕疵解决情况

　新田岭公司将通过包括但不限于资产剥离、继续办证等措施在五年内完善权属瑕疵。

　（二）柿竹园公司的资产权属解决情况

　“柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目”所在地块由历史性用地和征用地两部分组成，占地面积为220.30亩，其中历史性用地为解放前裕华公司等二十家公司矿区范围，后由柿竹园公司接管。目前该地块土地使用权证尚未办理完毕。

　1989年11月17日，郴县国土管理局下发《关于柿竹园有色金属矿用地面积认定书》，对柿竹园公司的用地面积予以认定，并将土地用途确定为建设用地；2014年3月7日，湖南省郴州市人民政府出具《土地权属证明》，证明该宗地界线清楚，权属无争议，同意权属确认。

　截至本回复出具日，上述土地使用权证正在办理过程中，预计将于本次重组实施完毕后三年内办理完毕。

　（三）未能在限期内解决权属瑕疵问题拟采取的补偿措施

　若新田岭公司资产剥离无法完成，新田岭公司将继续办理相关的土地使用权证和房产证。

　关于新田岭公司的瑕疵房产，湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得房产证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

　关于新田岭公司的瑕疵土地，湖南有色有限已出具专项承诺：“本次交易完成后，如果因新田岭公司未能取得土地使用权证，导致新田岭公司生产经营设施搬迁，使中钨高新或新田岭公司遭受行政处罚或其他损失，则本公司将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

　关于柿竹园公司的瑕疵土地，湖南有色有限已出具专项承诺：“如因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目无法实施，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受行政处罚或其他损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。如因柿竹园公司前述事项，造成柿竹园柴山钼铋钨多金属矿技术改造项目发生减值，导致中钨高新或者柿竹园公司遭受损失，湖南有色有限将以支付现金或其他符合法律法规规定的方式承担全部赔偿责任。”

　（四）独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问海通证券认为，新田岭公司拟通过包括但不限于资产剥离、继续办证等措施在五年内完善权属瑕疵。上述措施如顺利实施则能够解决新田岭公司的资产权属瑕疵。柿竹园公司的部分土地尚未办理完毕土地使用权证，预计将于本次重组实施完毕后三年内办理完毕。湖南有色有限已经承诺对土地权属瑕疵可能带来的或有损失予以赔偿。因此，土地、房屋等资产权属瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。

　（五）嘉润律师核查意见

　经核查，中国五矿正在制定本次重组涉及的新田岭公司土地、房屋等资产权属瑕疵的解决方案，将通过资产剥离、继续办证等措施在五年内完善权属瑕疵；柿竹园公司未办证土地争取在重组实施完毕后三年内办理权属证书。

　本所律师认为，前述解决方案落实后，标的公司土地、房屋等资产权属瑕疵的问题将得以解决，不构成本次重组的法律障碍。

　十二、请你公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的相关要求，详细披露资产基础法下无形资产-矿业权的详细评估过程及其评估结果汇总表、主要评估参数（如收入增值率、成本费用、折现率等）选择和依据，并分析预测收入与行业发展趋势、业务规模的匹配情况，与置入资产最近两年又一期营业收入、利润、现金流等指标的对比分析，说明评估增值的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）矿业权详细评估过程及其评估结果汇总表、主要评估参数（如收入增值率、成本费用、折现率等）选择和依据

　1、评估过程

　第一阶段：准备阶段

　根据本次评估矿业权的特点，评估机构向评估委托人提交了评估所需的资料清单，组建了本项目的评估团队，并拟定了相应的评估计划。

　第二阶段：现场勘查阶段

　本项目矿业权评估人员对本次评估的矿业权进行核实与调查，了解矿山的现状、地质、采、选矿等有关情况，并查阅及收集了评估所需的有关资料，同时对资料存在的问题与矿业权人交换了意见。

　第三阶段：评估测算阶段

　对收集的资料进行整理、分析，确定评估方案，选取评估参数，对矿业权价值进行评定估算，并完成评估技术说明初稿。

　第四阶段：说明撰写阶段

　在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写评估技术说明。

　2、评估方法

　根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

　■

　3、矿业权评估结果汇总如下：

　单位：万元

　■

　注：新田岭公司涉及瑕疵地产及房屋剥离事项，正在进行中，如剥离完毕，新田岭公司矿业权价值可能调整。

　4、主要评估参数的选择和依据

　1）销售价格

　根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。意见建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。

　（1）定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。

　（2）定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法常用的有时间序列分析预测法，根据历史价格的监测数据，寻找其随时间变化的规律，建立时间序列模型，以此推断未来一定时期价格的预测方法。

　钨的下游用途范围广，涉及矿山、冶金、机械、建筑、交通、电子、化工、轻工、纺织、军工、航天、科技等各个工业领域。国内钨下游51%用于硬质合金制造，30%用于特殊钢的生产，其他也用在钨材加工、化工等方面。

　中国钨下游消费结构

　■

　长期来看，钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，用钨制造的硬质合金具有优异耐磨性，用于制造各种切削工具、刀具、钻具和耐磨零部件，被誉为“工业的牙齿”，广泛应用于军工、航天航空、机械加工、冶金、石油钻井、矿山工具、电子通讯、建筑等领域；钨丝是照明、电子等行业的关键材料。

　在上述应用领域，目前尚未发现钨的直接替代品；作为一种重要的不可再生的稀缺战略资源，美国、俄罗斯等大国先后建立了钨的战略储备。

　钨矿是世界稀缺资源，在一些发达国家被作为战略资源而受到严格保护。中国是钨资源大国，也一直在加强包括钨矿在内的稀缺、优势资源进行有效保护、科学合理利用，同时稳定全球市场供求关系，有效提升中国优势矿产在国际市场的话语权。近年来中国对钨精矿开采总量的限制详见下表，可以看到国家对钨精矿开采总量的控制比较严格，年增幅逐渐减小。

　钨精矿（WO365%）开采总量表

　单位：吨

　■

　总体看，钨矿供应的增长是有限的，而钨由于它的特性得到越来越广泛的应用，需求量不断上升。虽然短期内由于中国经济的结构转型及大宗商品和矿业开发的不景气导致钨精矿价格下行较快。但是，从长期趋势看，钨精矿价格应是呈上升趋势的。

　根据Wind资讯，2005年国内钨精矿平均含税价格为8.7万元/吨，同年年底，钨价保持在10～10.50万元/吨的高位。2006年年初中国钨精矿价格已涨至12～12.50万元/吨，2006年国内钨精矿平均价格为10.8万元/吨，同比上涨了24%。受金融危机影响，自2007年钨精矿价格开始持续走低，2009年达到最低年均价为6.3万元/吨，此后钨精矿价格开始反弹，在2011年达到年均价13.86万元/吨的高峰后，开始震荡下行，进入2015年开始加速下行寻底，于2015年11月份跌破5万元/吨，并于12月初小幅度反弹站上5万元/吨。由于国内矿山钨精矿生产成本线基本在6万元/吨左右，因此，2015年下半年全行业亏损的状态在未来不应该长期存在。

　根据上述分析可知，由于钨是不可替代的稀缺战略资源，并且钨行业为周期性行业，从钨精矿历史价格来看，钨行业的下行周期一般为3年左右。从短期来看，钨精矿价格已经到达历史底部，接近2008年金融危机时的价格底部，短期将逐渐企稳回升；从长期趋势看，由于钨的稀缺性及应用范围广泛性，钨精矿价格应是呈上升趋势的，结合目前的钨精矿市场价格，本次评估预测未来65%白钨精矿的销售价格详见下表：

　■

　■

　2）产量

　关于产量，本次评估按照企业采矿证证载产能及企业矿山开采计划进行预测，各矿产能数据如下：

　单位：万吨

　■

　按下列公式计算矿山年钨精矿(以标吨计)产量：

　■

　计算后，各矿钨精矿（65%）产量如下表：

　单位：吨

　■

　3）收入

　预测期收入如下：

　单位：万元

　■

　4）成本费用

　柿竹园公司的成本费用主要依据各矿2015年实际财务数据适当调整后选取；新田岭钨矿技改扩建前的2016年的成本费用依据2015年实际财务数据适当调整后选取，2017年技改后的成本费用依据改扩建的可行性研究报告选取，瑶岗仙白钨矿的成本费用依据白钨矿的可行性研究报告选取，以2020年为例，具体如下：

　单位：元/吨

　■

　5）折现率

　折现率主要根据《矿业权评估参数确定指导意见》进行选取，折现率的基本构成为：

　折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

　无风险报酬率依据Wind资讯网中10年期国债在评估基准日的收益率平均数2.82%。

　风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。

　本次评估柿竹园和新田岭为边生产边扩建，风险报酬率取5.20%，折现率合计取8.02%。瑶岗仙白钨矿为在建项目，风险报酬率取5.60%，折现率合计取8.42%.

　（二）评估增值的原因及合理性分析

　柿竹园公司最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

　单位：万元

　■

　新田岭公司最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

　单位：万元

　■

　瑶岗仙白钨矿最近二年及评估预测未来五年基本经营数据如下：

　单位：万元

　■

　备注：瑶岗仙公司的白钨精矿历史上未曾正式生产，故没有历史数据。

　由上述表格可知，矿山利润增长来自两方面，一方面钨精矿产量有所增加，主要原因为：柿竹园公司的柴山采区建成投产，新田岭公司未来两年完成技改扩建工程。另一方面是钨精矿的销售价格预测将从目前的低谷逐步回升至一个相对稳定的长期价格。

　以柿竹园公司为例：柿竹园公司采矿权账面价值主要反映的是2005年原矿业权价款摊余值和2015新增矿业权价款。矿业权价款是由矿业权管理机关确定使用的特殊概念，现阶段指国家出资勘查投入的权益价值和国家作为矿产资源所有权人所分享的权益价值。采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。

　因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的时候，通常折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款摊余价值。因此，导致矿业权增值。

　由于矿业权评估评估对象为单项资产-矿业权，执行矿业权评估准则，在营运资金、财务费用、投资收益、营业外收支、折旧摊销、资产减值损失等确认的方法与企业会计核算不一致，使得矿业权评估时预测数据中的净利润和现金流方面与企业历史数据在核算口径上存在较大差异，不具备可比性。矿业权评估时收入预测与企业会计核算口径相同，历史年度及预测年度的公司营业收入数据如下：

　单位：万元

　■

　注：瑶岗仙差异原因为企业历史年度收入为黑钨矿区生产数据，矿权预测期数据为白钨矿区生产数据（由于黑钨矿区对应缴纳价款储量已经采完，不包含黑钨矿区生产数据）。

　收入增长的原因为钨精矿价格上涨及企业产量增加导致。钨精矿价格受下游需求的影响，与宏观经济有较强的关联性，呈现周期性特点。评估基准日，受经济下行影响，钨精矿处于低位，未来期随着经济的复苏，钨作为战略资源，需求将增加，价格将逐步上涨。同时，随着企业矿山改扩建项目的逐步建成，企业钨精矿的产能释放，达到采矿证证载产能规模，产生规模效益。上述因素使得企业预测期收入及利润增加。

　（三）独立财务顾问核查意见

　预测收入与行业发展趋势及业务规模相匹配，评估增值具有合理性。

　（四）评估机构核查意见

　经核查，评估机构中企华评估认为，企业账面金额主要为矿业权价款的摊余金额，采矿权价款是非市场条件下按特定的标准收取或依据特定的评估方法或着按社会平均收益水平等行政手段进行评估的。本次评估是置于市场条件下采用折现现金流量法，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和。因此，在市场与非市场两种不同条件下评估存在差异，在矿山资源较好的时候，通常折现到评估基准日的现值之和高于采矿权价款摊余价值。因此，导致矿业权增值。我们认为是合理的。

　十三、请你公司量化分析资产基础法下长期股权投资、固定资产、其他无形资产、其他非流动负债等主要科目增减值的过程、结果及评估的合理性。

　回复：

　（一）柿竹园公司

　1、长期股权投资

　纳入评估范围的企业下属长期投资企业共4家，其中全资及控股长期股权投资3家，非控股长期股权投资1家。评估基准日长期股权投资账面余额211，741，556.54元，计提减值准备0元，账面净额211，741，556.54元。

　长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：

　■