1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
■
2016年8月10日，经公司第六届董事会第一次会议审议，聘任刘伟先生为公司证券事务代表。
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
2016上半年，公司根据全年总体目标任务和各项工作部署安排，抓住国家大力发展旅游服务业的良好契机，创新产品服务，加强营销宣传，扎实推进项目建设和各项重点工作，主要经济指标及工作情况如下：
（1）报告期内,公司实现营业收入62,754.84万元，较上年同期51,974.80万元增加10,780.04万元，增长20.74%；利润总额5,743.37万元，较上年同期1,167.02万元增加4,576.35万元，增长392.14%；归属于母公司所有者的净利润3,121.86万元，较上年同期1,107.28万元增加2,014.58万元，增长181.94%.主要原因：
报告期内公司园区经营、旅游交通、会议酒店、旅行社业务平稳运行，由于云南世博兴云房地产有限公司低碳中心项目可结转营业收入增加、江南园林有限公司新增工程订单，营业收入及利润总额较上年同期大幅增长。
（2）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-8,454.78万元，较上年同期-9,395.34万元增加940.56万元,增长10.01%,主要原因是公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司本期收到的房款较上年同期增加；投资活动产生的现金流量净额-2,828.83万元，较上年同期-19,612.36万元增加16,783.53万元，增长85.58%，主要原因是上年同期母公司支付控股子公司江南园林有限公司股东股权收购款项12,840万元；筹资活动产生的现金流量净额-8,134.27万元，较上年同期25,118.74万元减少33,253.01万元,下降132.38%，主要原因是母公司上年同期发行公司债券同时归还部分银行借款。
上述经营成果及现金净流量的变动，直接导致每股经营活动产生的现金流量净额、基本每股收益、稀释每股收益以及净资产收益率的变动。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
云南旅游股份有限公司
董事长：王冲
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-065
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2016年8月5日以传真、电子邮件的方式发出通知，2016年8月18日上午9点30分在公司一号会议室召开，会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长王冲先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》；
公司2016年半年度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，同时，2016年半年度报告摘要刊登在2016年8月19日《证券时报》、《中国证券报》上。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见2016年8月19日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于公司内控手册正式运行的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
四、审议通过《关于修订<公司法人授权委托管理制度>议案》；
《云南旅游股份有限公司法人授权委托管理制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；
《云南旅游股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议通过《关于修订<公司内部控制制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司内部控制制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
七、审议通过《关于修订<公司内部审计制度>议案》；
《云南旅游股份有限公司内部审计制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于制定<公司全面风险管理制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司全面风险管理制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
九、审议通过《关于修订<会计制度>等相关制度的议案》；
《云南旅游股份有限公司会计制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
《云南旅游股份有限公司对外担保管理制度》详细内容见2016年8月19日公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
十一、审议通过《关于投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（暂定名）的议案》；
公司拟投资设立云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司（暂定名，以工商核准登记为准）。
出资方式：云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司作为公司的全资子公司，先期由公司现金实缴5,000万元（伍仟万元人民币），募集资金到位后予以置换并增资至15,628万元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。。
十二、逐项审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》
公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案，2016年7月4日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议案并经2016年7月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
为满足监管要求，维护中小投资者利益，公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，方案调整的具体情况为：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
调整后：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.48亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过153,007,945股（含本数），拟募集资金总额不超过13.48亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额134,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权正在云南产权交易所进行公开转让，挂牌价格为27,501.21万元，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
注4：投入昆明故事项目的募集资金41,000.00万元中，包括投入铺底流动资金136.27万元、预备费1,601.18万元；投入婚庆产业公司的募集资金13,428.00万元中，包括投入铺底流动资金942.00万元、预备费699.36万元、其他费用12.19万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资金，合计3,391.00万元，加上补充流动资金金额40,206.00万元，合计43,597.00万元，占所需流动资金金额43,603.81万元的99.98%。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
世博旅游集团是公司控股股东，公司拟用募集资金购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易，故董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生作为关联董事对该项进行了回避表决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他内容未作调整。调整后的方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
十三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避表决。
十四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。关联董事王冲先生、葛宝荣先生、金立先生、魏忠先生回避表决。
十五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议（二）》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
十七、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
董事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年9月5日下午14：30分在公司一号会议室召开2016年第四次临时股东大会，审议需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-066
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2016年8月5日以传真或专人送达等方式发出，会议于2016年8月18日在公司1号会议室召开，应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事长张立琼女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制的云南旅游股份有限公司2016年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
二、审议通过了《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。
三、逐项审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》
公司于2015年12月22日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议、2016年1月12日召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议及2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司关于非公开发行股票方案（修订稿）等议案。2016年6月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了公司关于非公开发行股票方案（第二次修订稿）等议案，2016年7月4日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了关于再次调整公司非公开发行股票方案等议案并经2016年7月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
为满足监管要求，维护中小投资者利益，公司拟调减募集资金金额并对原审议通过的非公开发行A股股票方案进行调整，方案调整的具体情况为：
1、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.70亿元现金参与本次非公开发行认购。
调整后：
本次非公开发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”），未超过10名。
华侨城投资管理公司以13.48亿元现金参与本次非公开发行认购。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
2、发行数量
调整前：
本次非公开发行的股票数量不超过155,505,107股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行的股票数量不超过153,007,945股（含本数），拟募集资金总额不超过13.48亿元（含本数）。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
3、募集资金用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额137,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权将在云南产权交易所进行公开转让，转让价不低于评估值，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
调整后：
本次非公开发行募集资金总额134,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权正在云南产权交易所进行公开转让，挂牌价格为27,501.21万元，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案出具日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
注4：投入昆明故事项目的募集资金41,000.00万元中，包括投入铺底流动资金136.27万元、预备费1,601.18万元；投入婚庆产业公司的募集资金13,428.00万元中，包括投入铺底流动资金942.00万元、预备费699.36万元、其他费用12.19万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资金，合计3,391.00万元，加上补充流动资金金额40,206.00万元，合计43,597.00万元，占所需流动资金金额43,603.81万元的99.98%。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他内容未作调整。调整后的方案经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》
鉴于公司对非公开发行股票方案中募集资金金额等进行调整，公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）。
《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案》（第四次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》
《云南旅游股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（第三次修订稿）详细内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《云南旅游股份有限公司截至2016年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与华侨城投资管理公司签订<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
同意公司与华侨城投资管理公司签署《股份认购协议之补充协议（二）》，详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
八、审议通过《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
监事会认为公司对非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的调整符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
《云南旅游股份有限公司关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详细内容参见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-067
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司董事会
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2016年8月18日召开的第六届董事会第二次会议决议，公司定于2016年9月5日下午14:30分召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第四次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月5日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月4日下午15:00至2016年9月5日下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年8月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司二楼一号会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2、审议《关于调整本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（二）披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，议案的具体内容请查阅2016年8月19日刊载于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-065）。
根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
以上议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年9月2日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：
自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；
路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
3．登记地点：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司办公楼二楼一号会议室。
信函登记地址：昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司董事会办公室，邮编：650224，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：0871-65012141。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
咨询机构：证券部；
联系人：刘伟、张芸；
联系电话：0871-65012363； 传 真：0871-65012141；
联系地址：云南省昆明市世博路10号云南旅游股份有限公司
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第六届董事会第二次会议决议。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明：
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362059
2．投票简称：云旅投票
3．投票时间：2016年9月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“云旅投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
云南旅游股份有限公司
2016年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-068
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行调减募集资金规模暨调整
非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日、2016年7月5日、2016年7月21日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年8月17日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年8月19日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的方案调整情况如下：
■
除以上调整外，非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）不存在其他方案调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-069
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案
第四次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2015年12月24日、2016年1月14日、2016年2月2日、2016年7月1日、2016年7月5日、2016年7月21日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
根据监管部门的监管要求，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，同时为了保护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，公司于2016年8月17日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）的议案》等议案，具体内容详见公司于2016年8月19日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关公告。
非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）相较于非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的主要修订情况如下：
■
根据2016年第二次临时股东大会的授权，本次董事会决议的《云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案（第四次修订稿）》无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2016-070
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司
关于签署《股份认购协议之补充协议（二）》
暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过153,007,945股（含本数），拟募集资金总额不超过13.48亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行对象深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“华侨城投资管理公司”）以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.31%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议》。2016年8月17日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。
上述协议已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过。关联董事及关联股东均进行了回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：段先念
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年3月14日
统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）股权控制关系
华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下：
■
三、关联交易定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行股票价格不低于7.93元/股。经双方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（前20个交易日公司股票交易均价）。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
四、关联交易协议的主要内容
2016年8月17日，公司与华侨城投资管理公司签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：深圳华侨城资本投资管理有限公司
（二）《补充协议（二）》主要内容
1、认购数量
乙方拟以人民币13.48亿元认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为153,007,945股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
2、缴款、验资及股份登记
（1）本协议生效后20个工作日内，甲方将向乙方发出缴款通知书。乙方在甲方发出缴款通知书之日起3个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购款项（121,100万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
（2）为将乙方登记为发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
（3）验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将乙方登记为发行股份持有人的书面申请。
3、其他
（1）本《补充协议（二）》为《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》具有同等法律效力，并于《股份认购协议》生效时生效。
（2）本《补充协议（二）》与《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》中的相关内容不一致的，以本《补充协议（二）》为准。
（3）本《补充协议（二）》一式捌份，甲方、乙方各持有一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次非公开发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至2016年3月31日，公司的实收资本为73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,300.79万元至88,380.05万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约134,800万元至301,086.09万元，资产负债率降低至36.25%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于调减募集资金规模暨调整非公开发行股票方案的独立意见
1、本次非公开发行的发行方案的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议（二）》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第六届董事会第二次会议审议通过了调整公司非公开发行股票方案的议案及预案（第四次修订稿）。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司17.31%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与华侨城投资管理公司签署的《股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称： 云南旅游 公告编号：2016-071
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过非公开发行股票预案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为8.81元/股，对应发行数量为15,300.79万股，募集资金总额为134,800.00万元；
3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,345.47万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为7,886.07万元，假设公司2016年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
■
注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至2014年度，我国国内旅游人数由29.57亿人增加至36.11亿人，国内旅游收入由2.27万亿元增长至3.03万亿元。2015年上半年，我国旅游行业持续发展，国内旅游人数达20.24亿人，国内旅游收入达1.65万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。2014年8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
5年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元和142,649.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,323.29万元、6,502.15万元和8,345.47万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至2015年12月30日和2016年3月31日，云南旅游的资产负债率分别为50.01%和48.77%，高于同行业同期32.53%和32.42%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
（二）本次非公开发行股票的合理性
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计，2011年至2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为5.15万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
3、构建旅游地产生态示范区，提升公司盈利能力
根据规划，未来的世博新区将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。公司拟打造的世博生态城鸣凤邻里住宅项目，位于世博生态城规划区域，项目定位为高品质生态居住社区。项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态住宅，以创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。本项目的实施，符合昆明世博新区的整体发展规划，符合公司近年来的发展战略，能够促进公司旅游地产业务的发展，进一步提升公司的盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。
昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上，进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点，将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标。世博生态城鸣凤邻里项目定位于高品质生态居住社区，致力于创建昆明高品质生态住宅新典范，构建旅游地产生态示范区。
本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年和2015年，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元和142,649.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,323.29万元、6,502.15万元和8,345.47万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务版面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、世博生态城鸣凤邻里项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2016-072
债券代码：112250 债券简称：15云旅债
云南旅游股份有限公司董事会
关于重大事项停牌的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
因云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）筹划重大事宜，可能导致公司实际控制权发生变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：云南旅游，证券代码：002059）于2016年6月1日开市起停牌，公司于2016年6月1日刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》（公告编号：2016-026）。2016年6月7日，公司发布了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-027），就该事项仍在协商论证的进展情况进行了披露。2016年6月15日，公司收到云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、世博旅游集团、华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）签署的《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》，华侨城集团将增资入股世博旅游集团并展开合作，公司于2016年6月15日刊登了《云南旅游股份有限公司大股东云南世博旅游控股集团有限公司关于签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-030）。2016年6月16日，公司刊登了《关于重大事项延期复牌及进展公告》（公告编号：2016-031）。2016年6月24日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-032）。2016年7月1日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-042）。2016年7月8日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-049）。2016年7月15日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-050）。2016年7月22日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-056）。2016年7月29日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-057）。2016年8月5日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-058），2016年8月12日，公司刊登了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-063）。
截至本公告发布之日，公司及有关各方正在积极推进各项工作。鉴于本次重大事项相关方案正在商议过程中，尚需履行审计、评估、备案、云南省国资委和国务院国资委的批复，为保障相关工作顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者合法权益，公司股票将继续停牌，预计于2016年8月31日前复牌并披露相关公告。
公司将密切关注该事项的后续发展，并及时披露相关信息,公司股票继续停牌。股票停牌期间，公司债券（债券简称：15云旅债，债券代码：112250）继续交易。公司将每5个交易日发布一次停牌进展情况公告，该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2016年8月19日
上一期 下一期
