（上接B067版）

　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见》

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、 《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次发行股份购买资产之目的，批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2016）050241号《审计报告》，批准中同华评估出具了中同华评报字(2016)第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《审计报告》（众环审字（2016）050241号）及《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第450号）。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会认为：

　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　2、关于提交法律文件的有效性说明

　公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　综上所述，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《格力电器董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及《珠海格力电器股份有限公司章程》的相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：

　1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

　2、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；

　3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；

　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

　5、应审批部门的要求或根据监管部门出台的最新有效的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的协议和文件的修改；

　6、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

　7、办理标的资产的交割事宜；

　8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理因实施本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市、修改公司章程的相应条款、工商变更登记、备案等相关事宜；

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《珠海格力电器股份有限公司章程》允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他一切事宜。

　同时，为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金相关工作的顺利进行，特提议董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切事宜。

　本授权自公司股东大会审议通过后十二（12）个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。

　董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案回避表决。

　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、 《关于<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　公司拟实施上市公司员工持股计划参与认购本次募集配套资金，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》等的规定，同意公司相应制订的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　董明珠、黄辉和孟祥凯作为关联董事对本议案回避表决。

　（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、 《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况制定设立员工持股计划的具体方案，包括但不限于确定员工持股计划认购人的资格；

　2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

　3、授权董事会解释和修订员工持股计划；

　4、授权董事会及董事会授权的人士协助员工持股计划办理该计划存续期间的日常管理事宜，以及其他需要由格力电器和员工持股计划共同协作完成的事项；

　5、授权董事会办理与员工持股计划相关的其他事宜。

　同时，为保证员工持股计划相关工作的顺利进行，特提议董事会提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与公司员工持股计划有关的一切事宜。

　本授权自公司股东大会审议通过后十二（12）个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。

　董明珠、黄辉和孟祥凯作为关联董事对本议案回避表决。

　（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）的要求，同意公司制订的《本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于本次资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。

　董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案回避表决。

　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、 《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》

　根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制订的《珠海格力电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十、 《关于修改<公司章程>的议案》

　根据本次交易以及为符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，同意对公司章程进行相应修改。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司章程修正案》。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十一、 《关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案》

　根据公司以及珠海银隆的未来发展规划，本次募集配套资金拟投资于珠海银隆及其境内子公司的年产14.62亿安时锂电池生产线项目、石家庄中博汽车有限公司搬迁改造扩能项目（二期）、年产200MWh储能模组生产基地建设项目、专用车改装基地建设项目及总部研发中心升级建设项目等项目，同意该等募投项目的可行性研究报告。

　董明珠、孟祥凯、叶志雄和黄辉作为关联董事对本议案回避表决。

　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十二、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意就公司前期募集资金使用具体情况制订的《珠海格力电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十三、 《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　为顺利完成本次发行股份购买资产并募集配套资金，同意聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京市君合律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备本次交易所需相关的执业资格。同时，同意授权公司管理层与上述中介机构协商确定并签署相关服务协议。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　二十四、 《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　同意将与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜相关的如下议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议：

　1. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案

　2. 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案

　3. 关于公司募集配套资金的议案

　4. 关于公司募集配套资金构成关联交易的议案

　5. 关于《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　6. 关于本次发行股份购买资产及募集配套资金不构成重大资产重组及借壳上市的议案

　7. 关于与特定对象签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 及《补偿协议》的议案

　8. 关于与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》的议案

　9. 关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　10. 关于公司符合实施本次发行股份购买资产并募集配套资金有关条件的议案

　11. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　12. 关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案

　13. 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

　14. 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　15. 关于《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　16. 关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案

　17. 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案

　18. 关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案

　19. 关于修改公司章程的议案

　20. 关于本次募集配套资金投资项目可行性研究报告的议案

　21. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜尚需在股东大会召开之前取得有权国有资产监督管理部门的批准，因此，公司2016年第一次临时股东大会另行通知。

　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　特此公告！

　珠海格力电器股份有限公司

　董事会

　二Ｏ一六年八月十九日

　证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2016-42

　珠海格力电器股份有限公司

　十届七次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年8月5日以电子邮件方式发出关于召开十届七次监事会的通知，会议于2016年8月17日在以现场表决的方式召开，会议由监事会主席许楚镇先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、《关于<2016年半年度报告>及其摘要的议案》

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　该议案详细内容同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 和公司指定信息披露报刊（公告编号：2016-041）

　二、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经过公司自查后认为，公司在向珠海银隆新能源有限公司（以下简称“珠海银隆”）的全体股东发行股份的方式购买珠海银隆100%股权（以下简称“本次收购”）的同时向包括公司员工持股计划在内的不超过十（10）名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，与本次收购以下合称“本次交易”）符合上述重组相关法 律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%， 监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　三、《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份的方式购买珠海银隆全体股东持有的珠海银隆的100%的股权（以下简称“标的资产”），收购完成后，珠海银隆将成为格力电器的全资子公司，并纳入格力电器合并报表范围。具体方案如下：

　1. 交易价格及定价依据

　根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月30日出具的中同华评报字(2016)第 450 号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，珠海银隆100%股权截至评估基准日2015年12月31日的评估值为129.66亿元。考虑到评估基准日后，珠海银隆收到股东缴付的投资款9,000万元，珠海银隆的股东全部权益价值应增加9,000万元至130.56亿元。参考珠海银隆的股东全部权益价值，经各方协商，各方一致同意本次收购总价款为130亿元。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　2. 发行方式

　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　3. 发行对象

　本次发行对象为珠海银隆全体股东，即广东银通投资控股集团有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、华融致诚贰号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、东方邦信创业投资有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、恒泰资本投资有限责任公司、珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、众业达新能源（上海）有限公司、陕西省现代能源创业投资基金有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）、珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）、上海星淼投资中心（有限合伙）、上海敦承投资管理中心（有限合伙）和珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　4. 发行价格和定价依据

　公司为本次收购向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准日为公司审议本次交易方案的十届七次董事会决议公告日。

　本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日公司股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此，本次新增对价股份的发行价格由17.07元/股调整为15.57元/股。

　除上述公司2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　5. 发行股票的种类及面值

　本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　6. 股票发行数量

　本次新增对价股份的发行数量为834,938,974股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。

　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。

　如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于130亿元的，则因此导致发行对象就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由公司通过现金方式予以补足。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　7. 新增对价股份的分配

　新增对价股份的发行对象通过本次收购取得的新增对价股份的分配具体情况如下（发行对象确认新增对价股份中少于1股的部分自愿放弃）：

　■

　如新增对价股份的发行数量发生上述调整的情形，则发行对象通过本次收购取得的新增对价股份的数量亦进行相应调整。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　8. 新增对价股份登记

　公司应当于标的资产过户手续办理完毕后一（1）个月内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增对价股份的登记手续。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　9. 标的资产权属转移及违约责任

　发行对象应当在本次收购获得中国证监会核准批复之日起十五（15）个工作日内或各方一致同意的其他日期内将办理标的资产转让给公司所涉及的相应工商变更登记所需的文件提供完毕，且应在取得中国证监会核准批复之日起四十五（45）个工作日内办理完毕标的股权转让给公司所涉及的相应工商变更登记手续。

　如发行对象未能按照《发行股份购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以未交割完毕的股权对应的收购价款为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮百分之十(10%)计算违约金支付给公司，如前述违约金仍然不足以弥补公司由此遭受的损失的，发行对象应进一步赔偿直至完全弥补公司因此而受到的损失。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　10. 标的资产期间损益归属

　如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由发行对象按照《发行股份购买资产协议》签订之日其持有珠海银隆的股权比例在《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十（30）个工作日内以现金方式向公司补偿。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　11. 锁定期

　根据《重组管理办法》等法律的相关规定，发行对象通过本次收购获得的新增对价股份的锁定期具体如下：

　■

　■

　（注：1、广东银通投资控股集团有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让珠海市恒古新能源科技有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以珠海市恒古新能源科技有限公司最初取得股权时间为准；2、东方邦信创业投资有限公司所持珠海银隆股权是同一控制下受让东方弘远国际投资有限公司所持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以东方弘远国际投资有限公司最初取得股权时间为准；3、华融致诚贰号所持珠海银隆股权是同一控制下受让华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）持珠海银隆股权，因此，其持有珠海银隆股权起始时点以华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙）最初取得股权时间为准。）

　就发行对象通过本次收购获得的新增对价股份在锁定期届满后的解锁安排，在符合法律、法规、规章及规范性文件的规定的前提下，按照如下约定进行：

　（1）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期十二（12）个月届满之日起自动解锁；

　（2）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月但不进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份自锁定期三十六（36）个月届满之日起自动解锁；

　（3）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为十二（12）个月且进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份在锁定期十二（12）月届满之日起逐年按照承诺期内各期实际净利润数额占承诺利润总额的比例进行解锁，具体公式如下：

　新增对价股份当期解锁比例=截止解锁当期年度承诺期已实现的实际净利润÷承诺期内承诺净利润总额x 100%

　举例而言，如截止解锁当期年度（比如2018年）承诺期内已实现的实际净利润为17.2亿元（2016年度和2017年度的合计实际净利润），则发行对象所取得新增对价股份当期的解锁比例为17.2亿元÷31.2亿元x 100%

　尽管存在上述分期解锁约定，但进行业绩承诺的发行对象的业绩承诺及相关补偿安排仍按《补偿协议》的约定执行，不受上述分期解锁安排的影响。

　（4）根据《重组管理办法》等相关规定锁定期为三十六（36）个月且进行业绩承诺的发行对象，则其新增对价股份扣除应补偿股份（如有）后的部分自锁定期三十六（36）个月届满且审计机构对珠海银隆承诺期内最后一个会计年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露之日起自动解锁。

　由于公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。

　若发行对象上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　12. 上市地点

　新增对价股份将在深圳证券交易所上市交易。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　13. 滚存未分配利润安排

　新增对价股份发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　14. 业绩承诺及业绩补偿安排

　（1）业绩承诺

　广东银通投资控股集团有限公司、珠海厚铭投资有限公司、北京普润立方股权投资中心（有限合伙）、珠海红恺软件科技有限公司、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）、北京巴士传媒股份有限公司、珠海横琴银峰投资企业（有限合伙）和珠海横琴银恒投资企业（有限合伙）等八（8）个发行对象（以下简称“补偿义务主体”）承诺：珠海银隆于2016年度、2017年度和2018年度三个会计年度（以下合称“承诺期”)内的实际净利润（定义见下文）数分别不低于72,000.00万元、100,000.00万元和140,000.00万元（以下简称“承诺净利润”）。

　在承诺期内，在每一会计年度结束后四（4）个月内由会计师事务所就补偿义务主体承诺的珠海银隆净利润实现情况出具专项核查意见（以下简称“专项审核意见”），并以经其审计的珠海银隆在承诺期内扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）后归属于母公司股东的净利润为基础，并剔除本次配套融资所产生的损益后的数额为珠海银隆的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。

　（2）业绩补偿安排

　A、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数低于当期承诺净利润数的85%（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应当以其尚未出售的公司股份向公司进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：

　（a）补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：

　当期应补偿股份数量＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×补偿义务主体以所持珠海银隆股权认购的公司股份总数。

　（b）补偿义务主体各自所承担的应补偿股份数量按照在《补偿协议》签署日补偿义务主体各自对珠海银隆的持股比例除以补偿义务主体对珠海银隆的持股比例之和分别确定。

　（c）若计算的当期应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为补偿义务主体当期应补偿股份的数量。

　（d）公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

　调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例)

　（e）补偿义务主体向公司进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限，补偿义务主体用于补偿的股份仅限于补偿义务主体在本次交易中取得的公司股份中尚未出售部分，用于补偿的股份价值按照本次发行价格进行计算，股份补偿不足部分由其另行以现金方式进行补偿，应补偿的现金金额计算公式为：

　当期应补偿的现金金额＝当期不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　其中，当期不足补偿的股份数量＝当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量。

　如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

　（f）补偿义务主体在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为补偿义务主体已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务主体实际应补偿的总金额），计算公式为：

　返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

　（g）应补偿股份由公司以一（1）元总价回购并注销。公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的三十（30）个工作日内召开董事会，向股东大会提出应补偿股份回购及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定应补偿股份的数量，审议应补偿股份回购及注销事宜，并通知补偿义务主体。补偿义务主体不可撤销地授权公司董事长根据《补偿协议》代表其办理应补偿股份出让、交割手续并签署相关法律文件。

　公司董事会应在股东大会审议通过回购应补偿股份及注销的相关议案后二（2）个月内办理完毕应补偿股份的注销手续，补偿义务主体应对前述回购及注销事项予以积极配合。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

　如应补偿股份回购时相关法律法规对股份回购事项存在不同的程序要求，双方将依据届时有效的相关规定积极履行相关程序以及时完成应补偿股份回购及注销事项。

　B、根据会计师事务所出具的专项审核意见，若珠海银隆在承诺期内任一年度的实际净利润数高于当期承诺净利润数的85%（含本数），但低于当期承诺净利润数100%的，则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，补偿义务主体应按照各自在《补偿协议》签署日对珠海银隆的持股数比例以现金方式向公司进行全额补偿。

　如补偿义务主体负有该等现金补偿义务的，公司应在该年度专项审核意见在指定媒体披露后的十（10）个工作日内书面通知补偿义务主体，补偿义务主体应在收到公司书面通知之日起十（10）个工作日内将应补偿的现金金额以现金（包括银行转账）方式支付到公司指定账户。

　如补偿义务主体未按照本款上述约定履行现金补偿义务的，则补偿义务主体应以股份方式按照《补偿协议》约定向公司补足该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，并由公司按照《补偿协议》约定以一（1）元总价回购并注销。补偿义务主体当期应补偿股份数量的计算公式为：

　当期应补偿股份数量＝（当期应补偿的现金金额－当期已补偿的现金金额）÷本次发行价格。

　公司在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。

　调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　15. 超额业绩奖励

　（1）在承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额的情况下，公司应在承诺期满后将承诺期内累计实际净利润总额超过累计承诺净利润总额部分的20%（且不超过本次收购价款的20%，含税）作为奖励以现金方式支付给本次收购完成后珠海银隆在任的管理层人员，具体分配方式由珠海银隆的董事会决议确定。

　（2）上述超额业绩奖励的实际支付时间条件为珠海银隆自承诺期起始年度起累计已实现的经营活动产生的现金流量净额达到承诺期内累计承诺净利润总额的70%及以上（以下简称“支付时间条件”）。超额业绩奖励的支付时间为自支付时间条件达成后的最近一期珠海银隆审计报告出具日起三十（30）个工作日内。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　16. 决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、《关于公司募集配套资金的议案》

　公司在向特定对象发行股份购买资产的同时，通过向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份的方式进行配套融资（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次配套融资方案的具体内容如下：

　12. 发行方式

　本次募集配套资金以锁价方式向不超过十（10）名符合条件的特定投资者非公开发行股份。

　13. 发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股） ，每股面 值为人民币 1 元。

　14. 发行价格及定价依据

　本次募集配套资金中，定价基准日为发行人审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。

　发行价格为上述定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票交易均价的90%，即17.07元/股。2016年5月19日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，即向全体股东每10股派发现金股利15.00元（含税），前述分配方案已实施完毕，因此本次发行的发行价格由17.07元/股调整为15.57元/股。

　除上述发行人2015年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

　15. 募集配套资金金额

　本次募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格总额的 100%，为不超过 100亿元。

　16. 发行股份数量

　根据本次募集配套资金总额上限100亿元和本次募集配套资金的发行价格 15.57元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量上限约为642,260,757股。认购股份数量应为整数，精确至个位；若计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

　如本次募集配套资金定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。

　17. 发行对象及认购方式

　本次募集配套资金的发行对象包括珠海格力集团有限公司、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司和公司长期投资者对象由董事会遴选确定（以下简称“战略投资者”），该等战略投资者以现金方式认购本次募集配套资金所发行的公司股份，具体认购情况如下：

　■

　18. 募集配套资金的用途

　本次募集配套资金将全部用于珠海银隆项目建设。本次募集配套资金具体用途如下：

　■

　本次募集资金到位前，若珠海银隆已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额、按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　19. 锁定期

　在本次募集配套资金发行的股份上市之日起的三十六（36）个月内，战略投资者不得上市交易或转让任何认购股份。

　战略投资者的上述认购股份包括锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因就认购股份部分所衍生取得的公司股份。

　如果中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，则按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本次认购的股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律的相关规定。

　20. 上市地点

　本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

　21. 滚存未分配利润安排

　本次募集配套资金的股份发行完成后，由包括战略投资者在内的公司全体股东按其持有公司股份的比例共享公司届时的滚存未分配利润。

　22. 决议有效期

　本次募资配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　五、《关于公司募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次募集配套资金的认购方中包括公司控股股东珠海格力集团有限公司和公司员工持股计划，且公司员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事及高级管理人员，因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　六、《关于<珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项制作了《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　七、《关于与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<补偿协议>的议案》

　为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，公司拟与珠海银隆全体股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，以及公司拟与业绩补偿主体签署附条件生效的《补偿协议》，该等协议将在满足约定的条件后生效。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的与特定对象签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　为明确公司与战略投资者在本次募集配套资金中的权利义务，公司拟与战略投资者签署附条件生效的《股份认购协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的与特定对象签署的附条件生效的《股份认购协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　九、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）于2016年6月30日出具了中同华评报字(2016)第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，公司监事会认为：

　1、评估机构的独立性

　公司聘请中同华评估担任本次发行股份购买资产事宜的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中同华评估作为本次发行股份购买资产事宜的评估机构，具有证券、期货业务从业资格。除本次聘请外，公司与中同华评估及其经办资产评估师不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。中同华评估采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

　4、评估定价的公允性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

　本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。本次拟购买资产的评估报告尚待有权国有资产管理部门核准或备案。

　综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次发行股份购买资产之目的，批准中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2016）050241号《审计报告》，批准中同华评估出具了中同华评报字(2016)第450号《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《审计报告》（众环审字（2016）050241号）及《珠海格力电器股份有限公司拟发行股票购买资产并配套募集资金涉及的珠海银隆新能源有限公司股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2016)第450号）。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、《关于<珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　公司拟实施上市公司员工持股计划参与认购本次募集配套资金，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件和《珠海格力电器股份有限公司章程》等的规定，同意公司相应制订的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。

　本议案内容涉及关联交易事项，监事会审议该议案时，关联监事许楚镇和王丽琴对本议案需回避表决。两名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。

　十二、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016年-2018年）>的议案》

　根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，同意公司制订的《珠海格力电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《珠海格力电器股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、《关于修改<公司章程>的议案》

　根据本次交易以及为符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，同意对公司章程进行相应修改。

　请见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司章程修正案》。

　（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告！

　珠海格力电器股份有限公司监事会

　二Ｏ一六年八月十九日