证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-042
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2016年8月12日以邮件形式向各位董事发出，于2016年8月18日在公司召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长柳兵先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过公司2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行对象及认购方式
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内的不超过10名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投分别承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元。除上述发行对象以外的其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
5、发行数量
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行募集资金不超过100,000万元（含100,000万元），发行股票数量不超过5,123万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。在该上限范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投同意认购公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
6、限售期安排
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
9、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决
三、审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见中国证监会指定披露网站。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容详见中国证监会指定披露网站。
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的股票由包括交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投在内的不超过10名特定对象以现金认购，公司拟就交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投认购本次非公开发行股票的事宜与交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投分别签署《附生效条件的股份认购协议》。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次认购对象交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均为公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）控制的公司，假设按照本次董事会确定的发行底价发行，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司的股份合计将达到68,096,436股，占公司股份总数的36.86%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
宜昌市国资委实际控制的交旅集团在取得公司新股前已持有35.66%的股份，本次非公开发行完成后，宜昌市国资委间接控制的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均已承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；宜昌市国资委在本次发行完成前已经拥有控制权，且本次非公开发行股票不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件，现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准宜昌市国资委免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象中，公司控股股东交旅集团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚需经湖北省国资委审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
十五、审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
鉴于公司的控股股东交旅集团财务资助涉及关联交易，关联董事柳兵、鲍希安回避本议案表决。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月十八日
备查文件：公司第三届董事会第十二次会议决议
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-043
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于第三届监事会第十次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2016年8月12日以邮件形式向各位监事发出，于2016年8月18日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席颜芳女士主持，经各位监事审议并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过公司2016年非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行对象及认购方式
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象为包括交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投在内的不超过10名特定投资者，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投分别承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元。除上述发行对象以外的其他发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。其他发行对象在公司获得本次发行的核准文件后，由公司和保荐机构根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。
以上认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
5、发行数量
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行募集资金不超过100,000万元（含100,000万元），发行股票数量不超过5,123万股（最终发行股票数量以根据最终发行价格调整后为准）。在该上限范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
其中，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投及宜昌国投同意认购公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
6、限售期安排
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行完成后，交旅集团、宜昌高投、宜昌城投和宜昌国投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、上市地点
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量和用途
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过人民币100,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
本次发行拟投入募集资金额少于项目投资总额的部分，将通过公司自筹资金解决；若本次实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分将通过公司自筹资金解决；在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。
9、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决
三、审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见中国证监会指定披露网站。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
六、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
八、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》，内容详见中国证监会指定披露网站。
全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将本议案直接提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议通过《湖北宜昌交运集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，内容详见中国证监会指定披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行的股票由包括交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投在内的不超过10名特定对象以现金认购，公司拟就交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投认购本次非公开发行股票的事宜与交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投分别签署《附生效条件的股份认购协议》。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十一、审议通过《关于提请股东大会同意公司实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次认购对象交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均为公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）控制的公司，假设按照本次董事会确定的发行底价发行，本次发行完成后，宜昌市国资委间接持有公司的股份合计将达到68,096,436股，占公司股份总数的36.86%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
宜昌市国资委实际控制的交旅集团在取得公司新股前已持有35.66%的股份，本次非公开发行完成后，宜昌市国资委间接控制的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且交旅集团、宜昌国投、宜昌城投、宜昌高投均已承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；宜昌市国资委在本次发行完成前已经拥有控制权，且本次非公开发行股票不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件，现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准宜昌市国资委免于以要约收购方式增持公司股份。
鉴于公司的控股股东交旅集团参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行对象中，公司控股股东交旅集团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
关联监事颜芳回避本议案表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内，根据相关证券监管要求，履行相应审议程序后，对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月内有效。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
十四、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票方案尚需经湖北省国资委审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，将择机发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股票的相关事项。
十五、审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
同意《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
经核查，监事会认为：控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司为公司提供总额20,000万元的财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现了控股股东对公司的支持。关联交易价格公允，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
鉴于公司的控股股东交旅集团财务资助涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监事会
二零一六年八月十八日
备查文件：公司第三届监事会第十次会议决议
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-044
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于2016年非公开发行股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”、“公司”）拟向不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金。公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票金额10,000万元，该事项构成关联交易。
2、公司于2016年8月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联关系概述
公司拟向包括控股股东交旅集团在内的不超过十名特定对象非公开发行股票募集资金，用于“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币100,000万元，交旅集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与交旅集团签订《宜昌交通旅游产业发展集团有限公司与湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。
因交旅集团直接持有公司35.66%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司于2016年8月18日召开第三届董事会第十二次会议审议并通过了本次交易，关联董事回避表决相关议案，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
根据规定，本事项尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
3、法定代表人：柳兵
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2015年3月18日
6、注册号：914205003317800214
7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。交旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价作相应调整。
五、涉及关联交易的协议主要内容
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：宜昌交运
乙方（认购人）：交旅集团
签订时间：2016年8月18日
（二）认购数量、认购价格及定价依据
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团的认购款总金额为人民币10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。
（三）认购方式和支付方式
1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期及相关费用的承担
1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。
（五）协议生效的条件及生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、交易双方书面协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
交旅集团认购公司非公开发行的股票，可壮大公司的资本实力，不断提升公司对外投资能力和持续发展能力。公司控股股东交旅集团认购公司发行的股份并承诺本次发行完毕之日起36个月内不得转让，体现了控股股东对公司的全力支持和对公司未来发展的信心。
（二）本次交易存在的风险
1、审批风险：本次发行尚需经有权国有资产监督管理机构批准、提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，存在不被相关有权机构审批通过和公司股东大会审议通过的风险，取得审核批准的时间也存在不确定性。
2、其他风险：本次发行后，由于不可预计的宏观经济变化、国家重大经济政策调整以及投资者心理变化等因素，都有可能会给公司股票价格变动带来影响或产生不可预计的其他风险。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易有利于公司“长江三峡游轮中心土地一级开发项目”、“宜昌东站物流中心项目（二期）”的推进，促进公司长远发展，实现公司转型升级的发展战略，增强公司持续盈利能力。
2、认购公司股份的交易对方为公司控股股东交旅集团，其更加注重公司的长远利益，有利于全力支持公司的发展，实现公司股东利益的最大化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年1月1日至本次信息披露日，交旅集团与公司产生的关联交易，具体情况如下：
■
八、独立董事发表事前认可意见及独立意见
经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
“公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权的国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准后方可实施。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决，关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第三届董事会第十二次会议审议。”
发表独立意见如下：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公开、公平、合理，符合公司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效；关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和公司章程规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将其提交股东大会审议。”
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事对关于非公开发行股票相关事项及接受控股股东财务资助事项暨关联交易的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
2016年8月18日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-045
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、主要财务指标的影响因素及变化趋势
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、假设本次非公开发行方案于2016年10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为上限100,000.00万元（不考虑发行费用的影响），发行价格为底价19.52元/股，本次非公开发行数量为 51,229,508 股。
3、公司2015年归属于上市公司股东的净利润47,812,735.10元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润39,667,708.77元，在此基础上假设公司2016年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为-10%、0、10%三种情况。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、除投入用于募集资金投资项目以外，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
6、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
7、假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
■
注：（1）本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
（2）本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（3）本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（4）本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2—本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
（5）2016年期末归属于母公司股东的所有者权益（预计）＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额。
从上表可知，与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时间，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都会有所下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司拟运用本次募集的资金投入到长江三峡游轮中心项目土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期），解决项目资金来源的问题，保证项目按期顺利建设。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债率将进一步降低并且资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，有助于增强公司资金实力、抗风险能力和持续融资能力，帮助公司未来通过各种融资渠道获取低成本资金，加强整体竞争力以实现公司的战略目标。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，每股收益和加权平均净资产收益率等指标相比于发行前将出现一定幅度的下降。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《湖北宜昌交运集团股份有限公司募集资金管理细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设立的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在2次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）；
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告；
4、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益；
5、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况；
6、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
7、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查；保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告；
8、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
四、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
1、有助于适应市场需求，进一步实现公司战略目标
旅游运输及服务产业是公司大力发展的产业。三峡旅游新区是以长江三峡为主轴，以“两坝两岛一峡”为核心，以建成国际化、现代化与特色化的国家级旅游度假区，推进宜昌创建全国地标性的旅游度假城市、世界范围内具有影响力的休闲度假目的地，与宜昌高新区、宜昌新区、三峡枢纽港一起，共同构筑现代化特大城市建设的四大平台。公司以旅游资源为依托，全力构建长江三峡旅游公共交通服务体系，对于创建国家级旅游度假区，增强市场竞争力和留客能力，推进宜昌市旅游产业转型升级具有重要意义。
现代物流服务产业作为公司重点培育产业，将以宜昌东站物流中心项目开发建设为起点，引进国际国内一线电商品牌区域总部及其上下游产业生态群落，打造企业聚集度高、产业孵化性强、经济带动力大、辐射联通三峡城市群的电商物流平台，创立宜昌物流新标杆、交运产业第四极、5A物流大品牌，开辟“宜昌交运”品牌新领域。
公司可充分借助资本市场在投融资过程中的主渠道功能，发挥公司产业发展、并购、创新、融资的平台作用，实现公司的战略目标。
2、有助于开拓业务空间，增加新的盈利增长点
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
本次募集资金分别投资于长江三峡游轮中心土地一级开发和东站物流中心项目（二期），募投项目都具备较好的经济效益，能够扩大公司的业务规模，进一步丰富公司业务结构，大大提升公司主营业务收入和经营利润，并增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行完成后，可以进一步优化公司资本结构，提高公司的间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。以2016年3月31日财务数据估算，本次发行完成后，公司流动比率将由1.04增至2.23、速动比率将由0.74增至1.93、资产负债率将由48.49%降至33.16%，公司偿债能力将大幅提高，财务风险将进一步降低。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为旅客运输服务、汽车经销两大领域，其中旅客运输业务为公司的核心业务，涵盖了道路客运、长江水上高速客运及汽车客运站、港口站务服务三大领域。本公司的旅客运输业务具备水陆联运一体化的优势，为旅客提供公路、水路中转“零换乘”服务，形成了集道路客运、水上客运、旅游客运、客运港站服务为一体的多元化客运服务能力。
1、长江三峡游轮中心土地一级开发项目
长江三峡游轮中心土地一级开发项目是长江三峡游轮中心开发项目的前期阶段。长江三峡游轮中心项目是宜昌市委市政府为贯彻落实省委省政府关于建设鄂西生态文化旅游圈战略决策而确定的重点旅游交通基础设施建设项目。该项目的开发建设，对服务三峡旅游、完善旅游基础设施、打造鄂西生态文化旅游圈核心城市、创建三峡国家级旅游度假区和建设省域副中心城市具有十分重要的意义。
长江三峡游轮中心建成后，其中的停靠码头将交由公司运营。而客运港经营又是公司客运业务的重要组成部分。该码头可成为公司开拓水路客运业务的支点，进一步扩大公司客运服务的运输范围，增强公司的综合运输服务能力。
2、宜昌东站物流中心项目
在《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》中，物流业被定位为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业。宜昌东站物流中心是宜昌市城市总体规划的10个综合物流园区之一，其紧邻宜昌火车东站、地块内拥有两条铁路专用线总长1.47公里，发展以公铁联运为主要形式的大宗物资运输有着独有的优势。
该项目建成后，公司的运输服务可从原来的客运服务向“客运+物流”服务转变，能够在符合国家政策导向的同时进一步扩展其业务范围，提高公司的核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过多年的摸索，公司建立起了一套适合自身业务模式发展的管理体系，推行扁平化管理模式，提高了决策效率，适应了市场的发展变化。通过实行全面的绩效考核管理，将业绩指标、安全运行指标、成本费用控制指标与各事业部、下属各子、分公司考核成绩挂钩，同时培养了大批符合公司要求的合格人才。
公司将持续深入实施“人才兴企”战略，按照稳定总量、优化结构、完善机制的基本要求，优化顶层设计，平衡产业政策，提高人力资源开发建设的质量与效率，提升人力资源管理政策的公平性和竞争性，加快造就一支数量充足、结构合理、素质优良、创新能力强的员工队伍，为公司总体战略目标的顺利实现提供坚强的人才保证和广泛的智力支持。
2、技术储备
公司已使用集团办公自动化系统和车辆信息管理系统，实现了经营管理的规范化、制度化。同时，公司也利用互联网等新一代信息技术，为道路客运服务产业建立完善多渠道、多方式、交互式、体验式的出行信息服务系统提供支撑，满足公众出行计划提前预定、换乘信息便利查询、车票在线预定支付、定制出行服务等多层次、个性化、精准化的出行需求。
与此同时，公司着力健全完善安全生产责任体系，通过科技手段搭建立体监控平台，实施安全生产24小时有效监管，确保社会公共安全和企业利益不受损失。
3、市场储备
上市公司平台是公司最大的资源优势。公司通过长期经营车、船、港、站的比较优势和经验积累，完成了宜昌市下辖三区四县一市8家客运企业的整合重组，拥有宜昌城区至三峡坝区重要节点的港站码头，并形成了上下联动的港口控制链，拥有宜昌最大的旅游运输车队以及超过360条客运线路（包括省际、省内及市内公交等），综合旅游配套服务品质居于行业前列，在旅客运输上具备无可比拟的优势。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报补偿、提高未来盈利能力拟采取的措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措，募集资金主要用于长江三峡游轮中心土地一级开发项目和宜昌东站物流中心项目（二期）。公司将按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制司经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，修订了《公司章程》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
八、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。
九、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-046
湖北宜昌交运集团股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员
关于2016年非公开发行A股股票
摊薄即期回报填补回报措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司的控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。
三、公司的实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会采取相关管理措施。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-047
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于与特定认购对象签署附生效条件的
非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2016 年8月18日召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司2016 年非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行股票方式，向特定对象募集资金不超过人民币100,000 万元。
公司本次非公开发行对象为包括控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）和宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）在内的，符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投以外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
本次非公开发行对象中，交旅集团直接持有公司47,604,636股股份，占公司股份总额的35.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交旅集团以现金认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理机构和公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、发行对象基本情况
（一）交旅集团
1、公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市西陵区夷陵大道83号
3、法定代表人：柳兵
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2015年3月18日
6、注册号：914205003317800214
7、经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）宜昌城投
1、公司名称：宜昌城市建设投资控股集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道189号
3、法定代表人：王玺玮
4、注册资本：300,000万元
5、成立时间：2015年3月13日
6、注册号：91420500331827803C
7、经营范围：企业经营管理；股权投资经营；从事基础设施建设；物业管理；城区范围内土地储备、开发整理；受政府委托收取土地租金、土地闲置费；参与市域范围内矿产资源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；（以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）：房地产开发、经营等。
（三）宜昌高投
1、公司名称：宜昌高新投资开发有限公司
2、册地址：湖北省宜昌市高新区发展大道55号
3、法定代表人：黄智华
4、注册资本：50,000万元
5、成立时间：2013年1月15日
6、注册号：91420500060668387K
7、经营范围：对宜昌高新区中小科技型企业进行投资；土地开发整理；基础设施建设；公共服务平台设施建设；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（四）宜昌国投
1、公司名称：宜昌国有资本投资控股集团有限公司
2、注册地址：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道182号
3、法定代表人：郭习军
4、注册资本：100,000万元
5、成立时间：2009年11月24日
6、注册号：91420500695147278M
7、经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
发行人：宜昌交运
认购人：交旅集团、宜昌城投、宜昌高投、宜昌国投
签订时间：2016年8月18日
（二）认购数量、认购价格及定价依据
1、认购数量：本次非公开发行股票，交旅集团、宜昌城投、宜昌高投和宜昌国投的认购款总金额分别为人民币10,000万元、10,000万元、10,000万元和10,000万元。认购数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
2、认购价格和定价原则：认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.52元/股。最终发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人将不参与市场询价过程，但愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的价格相同。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2016年8月18日）。
（三）认购方式和支付方式
1、认购方式：全部以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本次非公开发行股票的认购款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（四）限售期及相关费用的承担
1、限售期：认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
2、相关费用的承担：无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由交易双方平均承担。
（五）协议生效的条件及生效时间
1、本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）本次非公开发行方案经有权国有资产监督管理机构批准；
（3）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（4）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因不可抗力因素外，任何一方未能在协议生效后履行其在协议项下之义务或承诺，则被视作违约。违约方应依本补充协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
认购人未按照协议的约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人的其他原因影响发行人发行，造成协议无法实际履行的，发行人有权在违约事实发生之后单方面通知认购人解除协议，并要求认购人支付总认购价款的10%作为违约金。违约的实际损失高于违约金的，以实际损失确定违约的赔偿金额。
（七）协议的变更、解除和终止
任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、交易双方书面协商一致终止；
2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。交易双方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、发生不可抗力等非因交易双方的原因导致本次交易不能实施；
4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、备查文件
1、《湖北宜昌交运集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2、公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-048
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过
利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现公司就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-049
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于最近五年不存在被监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-050
湖北宜昌交运集团股份有限公司
未来三年股东分红
回报规划（2016年-2018年）公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），明确对公司股东权益的回报，进一步细化《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，特制定本分红回报规划。
一、规划制定考虑的因素
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“宜昌交运”或“公司”）着眼于长远的战略目标和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，基于公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、规划制定的原则
公司实施积极、连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。利润分配方案将综合考虑当期的经营情况和项目投资需求计划、平衡公司短期利益与长远发展的关系，经与独立董事、监事充分讨论后确定最终方案。
三、规划的制定周期和决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
（二）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、未来三年（2016-2018）股东回报规划
（一）公司利润分配的形式、比例、期间
1、可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
2、公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司利润分配的时间间隔：公司在符合利润分配原则和条件的前提下，原则上每年度进行一次利润分配；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
4、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司利润分配政策的决策程序
在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方可提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上同意通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整或变更利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）2016-2018年利润分配的具体安排
2016-2018年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，且2016-2018年公司以现金方式累计分配的利润不少于2016-2018年实现的年均可分配利润的30%。如果在2016-2018年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。
五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2016-051
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码： 002627）自2016年8月5日（星期五）上午开市起停牌。停牌期间，公司根据有关规定及时履行信息披露义务，2016 年8月5日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-039），2016年8月12日公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-041）。
公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次非公开发行股票事项所涉及的各项工作。2016年8月18日公司第三届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，具体详见公司2016年8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：宜昌交运，证券代码：002627）自2016年8月19日（星期五）上午开市起复牌。
本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并由中国证券监督管理委员会核准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月一十八日
证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2016-052
湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）于2015年8月28日以借款形式向公司提供人民币10,000万元的财务资助，期限为1年，该笔借款于2016年8月27日到期，该项交易的具体内容详见2015年8月29日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2015-034）。
2、考虑到公司项目投资和经营活动的资金需求，为节约资金成本，公司拟继续接受交旅集团以借款形式提供的财务资助，财务资助总额度为人民币20,000万元（其中，2015年8月28日额度为1亿元的财务资助展期1年，同时新增1亿元额度的财务资助），期限1年，自资金实际到账之日起开始计算，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。资金占用费年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、鉴于交旅集团持有公司35.66%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。
4、2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，授权公司财务总监签署财务资助协议等法律文件。独立董事对关联交易出具了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事柳兵、鲍希安回避了表决，非关联董事一致通过该项议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：宜昌交通旅游产业发展集团有限公司
注册地址：宜昌市西陵区夷陵大道83号
成立日期：2015年3月18日
法定代表人：柳兵
注册资本：100,000万元
营业执照号码：914205003317800214
企业类型：有限责任公司（国有独资）
营业期限：长期
经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发与经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
交旅集团持有公司35.66%的股权，为公司控股股东。截至2015年12月31日，交旅集团经审计的总资产为350,150.20万元，净资产为134,895.08万元，2015年营业收入为174,753.59万元，净利润为-1,103.22万元。
三、关联交易内容
1、交易标的
交旅集团拟以借款形式向公司提供人民币20,000万元的财务资助，期限为1年，自资金实际到账之日起开始计算，公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。
2、定价原则
该项财务资助资金年利率按照中国人民银行一年期贷款基准利率下浮0.3个百分点执行，按季结息。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、财务资助期限
该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商同意可以展期。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司控股股东交旅集团向公司提供财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，并为公司重要项目顺利推进提供资金支持。本次交易对公司持续经营能力、经营业绩及资产状况无不良影响，不影响本公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、累计发生关联交易情况
2016年截至本公告披露日，交旅集团与公司发生的各类关联交易总金额为203.50万元。
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六、独立董事意见
公司独立董事胡剑平、林峰、何德明在董事会召开前，认真审议本次关联交易事项，并出具了事前认可意见，认定该关联交易能够补充公司业务发展所需资金，定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：
公司控股股东交旅集团为公司提供总额20,000万元的财务资助，将主要用于补充流动资金和替换部分金融负债，交易价格公允，有利于公司拓宽资金来源渠道、降低融资成本、改善公司债务结构，体现了控股股东对公司的支持，我们同意公司接受控股股东交旅集团向公司提供的财务资助。上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三次董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于接受控股股东财务资助暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对关于非公开发行股票相关事项及接受控股股东财务资助事项暨关联交易的独立意见。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月十八日
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