第一节 绪言

　重要提示

　河钢股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“河钢股份”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券等级为AAA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2016年3月31日）合并报表中所有者权益合计（含少数股东权益）为457.12亿元，合并报表口径的资产负债率为73.51%，母公司报表口径的资产负债率为69.54%；发行人最近三个会计年度（2013年-2015年）实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为4.62亿元，不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

　本期债券上市地点为深交所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

　本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本次债券上市前，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易，本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息，请仔细阅读《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告》和《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，上述材料已刊登在2016年7月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网网站（http:/www.cninfo.com.cn）查询。

　第二节 发行人简介

　一、发行人基本信息

　公司名称：河钢股份有限公司

　法定代表人：于勇

　设立日期：1997年01月18日

　注册资本：1,061,860.7852万元人民币

　实缴资本：1,061,860.7852万元人民币

　住所：石家庄市体育南大街385号

　办公地址：河北省石家庄市体育南大街385号

　办公地址邮编：050023

　股票上市场所：深圳证券交易所

　股票简称/代码：河钢股份/000709

　信息披露事务负责人：李卜海

　联系方式：0311-66778735

　公司类型：股份有限公司（上市）

　所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业

　营业执照注册号：91130000104759628H

　组织机构代码证代码：10475962-8

　经营范围：对所投资企业资产进行运营管理；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、耐火材料、炉料、铁精粉、钒渣、钛渣、焦炭、黑色金属、有色金属、化工产品（不含化学危险品）、机械设备及其零部件、自动化设备及其零部件、五金交电、仪器仪表、橡胶制品、润滑油销售；冶金技术开发、转让及咨询服务；房屋、设备租赁；国内劳务派遣；商品及技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（以下限分支机构经营，涉及前置审批的，凭许可证在有效期内经营）：钢铁冶炼；钢材、钢坯、钒钛产品（三氧化二钒、五氧化二钒、钒铁合金、钒氮合金、钛精矿）、钒渣、钛渣、的生产销售；煤气、粗苯、焦油、氧气、氮气、氩气、氢气、压缩空气的生产销售；危险货物运输（1）；普通货运；起重机械安装、改造、维修；压力管道安装；冶金机械设备及配件、电器设备、化工设备、工业炉窑设备安装、维修；自动化及仪表工程设计安装；水暖安装；金属构件制造、安装、销售；设备防腐保温工程；计算机软件开发、系统集成及运行维护服务；产品检斤计量服务；皮带胶接服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关于公司的具体信息，请见本公司于2016年7月26日披露的《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）第五节。

　第三节 债券发行、上市概况

　一、债券全称

　债券全称：河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

　简称：16河钢01债券代码：112419

　二、债券发行总额

　本期债券的发行总额为30亿元。

　三、债券发行批准机关及文号

　本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1520号”文核准公开发行。

　四、债券的发行方式及发行对象

　（一）发行方式

　本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　（二）发行对象

　符合《管理办法》规定并持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券帐户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　五、债券发行的主承销商及承销团成员

　本次债券主承销商为财达证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司。

　六、债券面额及发行价格

　本次债券面值100元，平价发行。

　七、债券存续期限

　本期债券期限为3年，附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　1、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，由发行人与承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期内保持不变，最终票面利率为3.80%。

　2、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本并支付最后一期利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人债券面值所应获利息进行支付。年度付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。

　3、起息日：2016年7月28日。

　4、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

　5、付息日：本期债券的付息日为2017年至2019年每年的7月28日，若投资者在第2年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2017年至2018年每年的7月28日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

　6、兑付日：本期债券的本金兑付日为2019年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。若投资者在第2年末行使回售选择权，本期债券回售部分的到期日为2018年7月28日（如遇法定节假日或休息日，则兑付工作顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。

　九、债券信用等级

　根据中诚信证券评估有限公司出具的《河钢股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

　十、募集资金用途

　本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。

　十一、募集资金的验资确认

　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月3日出具的《河钢股份有限公司截至2016年7月29日止公开发行公司债券募集资金验证报告》（编号：中兴财光华审验字（2016）第105004号）载明，截至2016年7月29日，本期债券募集资金30亿元扣除承销费后的余额298,800.00万元已全额存入发行人的银行账户中。

　第四节 债券上市与托管基本情况

　一、债券上市核准部门及文号

　经深交所深证上〔2016〕536号文同意，本期债券将于2016年8月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“16河钢01”，证券代码为“112419”。

　二、债券上市托管情况

　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　第五节 发行人主要财务状况

　一、发行人合并口径主要财务数据

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　二、发行人合并报表口径主要财务指标

　（一）合并报表口径主要财务指标

　■

　（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

　■

　第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

　关于本期债券的偿付风险及对策措施，请见本公司于2016年7月26日披露的《募集说明书》第四节。

　第七节 债券担保人基本情况及资信情况

　本期债券无担保人。

　第八节 债券跟踪评级安排说明

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　第九节 债券受托管理人

　关于债券受托管理人，请见本公司2016年7月26日披露的《募集说明书》第九节。

　第十节 债券持有人会议规则

　关于债券持有人会议规则的有关情况，请见本公司于2016年7月26日披露的《募集说明书》第八节。

　第十一节 募集资金的运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过并且经公司股东同意，公司发行总额为不超过人民币50.00亿元的公司债券，发行额度以最终获得的中国证监会行政许可核准额度为准。本次债券分期发行，本期债券发行规模为30亿元。本期债券发行期限为3年期（附第2个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权）固定利率品种。

　二、本次债券募集资金使用计划

　本次债券募集资金总额为不超过人民币50.00亿元，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还将到期债务，募集资金用途不得变更。

　公司拟将本期债券募集资金全部用于偿还以下到期债务：

　■

　本次债券拟偿还的到期债务均为短期债务，完成置换后，发行人总资产、总负债及资产负债率均维持不变，流动负债占总负债的比例将下降3.94%，非流动负债占总负债的比例将上升3.94%，流动比率上升0.01%。

　三、专项账户管理安排

　（一）募集资金的存放

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在中国银行河北省分行营业部开设了募集资金专户。资金监管人将对专户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　（二）偿债资金的归集

　偿债专户资金来源于发行人日常运营所产生的现金流，发行人应于本次债券存续期付息日（T日）5个交易日前（T-5日）将当期应付债券利息存入偿债保障金专户；发行人应于本次债券到期兑付日（T日）3个交易日前（T-3日）偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。

　（三）资金账户资金的还本付息

　除债券募集资金外，资金账户资金优先用于债券还本付息。监管银行有义务督促和监督发行人，在债券每个还本付息日前5个交易日将足额资金划入指定偿债专户。

　四、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　1、对公司负债结构的影响

　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率水平将保持不变；另外，非流动负债占总负债的比例将有所提高，长期债权融资比例也有略微提高，更加适合公司的业务需求；同时，本次发行能够提高公司的直接融资比重，进一步拓宽公司的融资渠道，有利于保障公司的持续经营能力。

　2、有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

　由于钢铁行业的特点，钢铁生产及销售具有与宏观经济关联度高、投资规模大等特点，而宏观调控政策的变化会增加公司资金来源不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，发行时点宏观经济较为宽松，市场利率下行并逐渐见底，未来利率进一步下行的空间较小，在这样的时点发行公司债有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　综上所述，本次募集资金到位后资产负债率略有上升，但依然处于合理范围。本次债券的成功发行可以优化发行人的债务期限结构，拓宽融资渠道，提高资产负债管理水平和资金运营效率，满足公司的流动资金需求。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善发行人的债务结构，降低公司的财务风险。

　第十二节 其他重要事项

　一、对外担保情况

　截至2016年3月31日，发行人无对外担保情况。

　二、重大未决诉讼或仲裁

　截至2016年3月31日，发行人无重大诉讼、仲裁和纠纷情况。

　三、正在筹划重大资产重组事项

　经公司2015年8月14日召开的二届十四次董事会和2015年9月29日召开的二届十六次董事会审议通过，公司拟非公开发行股票，募集资金总额不超过80亿元，发行价格不低于4.2元/股，发行股份数量不超过190,476.1905万股。募集资金用于收购唐钢集团持有的唐钢汽车板公司100%股权、新建高强度汽车板技术改造项目二期工程以及偿还银行借款。详见公司于2015年8月24日、2015年9月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次非公开发行方案已获得公司2015年10月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，目前正在组织申报材料上报中国证监会。

　第十三节 本期债券发行的相关机构

　一、发行人

　名称：河钢股份有限公司

　住所：石家庄市体育南大街385号

　办公地址：石家庄市体育南大街385号

　法定代表人：于勇

　联系人：李卜海、梁柯英

　电话：0311-66778735

　传真：0311-66778711

　邮政编码：050023

　二、主承销商

　1、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　名称：财达证券有限责任公司

　法定代表人：翟建强

　注册地址：石家庄市自强路35号

　办公地址：上海市浦东新区竹林路101号陆家嘴基金大厦1101室

　联系人：韩旭、杨宏敏、徐施文、王燕召

　联系电话：021-61765105

　传真：021-61004997

　邮政编码：200122

　2、主承销商、簿记管理人

　名称：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：吴晓东

　住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A

　办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　联系人：李燕、杨良晨、曾晔

　联系电话：010-56839300

　传真：010-56839500

　邮政编码：100010

　三、分销商

　名称：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场38层

　联系人：周天宁

　联系电话：010-59136712

　传真：020-87553574

　邮政编码：510075

　四、发行人律师

　名称：北京金诚同达律师事务所

　负责人：贺宝银

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层

　经办律师：董寒冰、贺维

　联系电话：010-57068105

　传真：010-85150267

　邮政编码：100004

　五、会计师事务所

　名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：姚庚春

　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24

　办公地址：北京市西城区阜外大街2号万通大厦A座24层

　经办注册会计师：姚庚春、王凤岐、杨海龙

　电话：010-52805600

　传真：010-52805601

　邮编：100037

　六、资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

　经办人：孟一波、米玉元、周飞

　联系电话：021-51019090

　传真：021-51019030

　邮政编码：200011

　七、募集资金专项账户开户银行及帐户信息

　银行：中国银行股份有限公司河北省分行

　户名：河钢股份有限公司

　账号：101338988353

　大额支付系统号：104121004004

　八、本期债券申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　总经理：王建军

　住所：深圳市福田区深南大道2012号

　联系电话：0755-82083333

　传真：0755-82083947

　九、本期债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　负责人：周宁

　注册地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

　联系电话：0755-21899999

　传真：0755-21899000

　第十四节 备查文件

　本上市公告书的备查文件目录如下：

　（一）发行人近三年经审计的财务报告及2016年未经审计的一季度财务报告；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）发行人律师为本期债券出具的法律意见书；

　（四）本期债券债券持有人会议规则；

　（五）本期债券债券受托管理协议；

　（六）资信评级报告；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　河钢股份有限公司

　财达证券有限责任公司

　华泰联合证券有限责任公司

　2016年8月17日