本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要声明

　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　特别提示

　一、发行数量及价格

　1、发行数量：134,161,489股

　2、发行价格：16.10元/股

　3、募集资金总额：2,159,999,972.90元

　4、募集资金净额：2,127,865,811.41元（扣除发行相关费用）

　二、本次发行股票预计上市时间

　本次非公开发行新增股份134,161,489股，已于2016年8月10日在中国证券登记结算公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司完成登记，2016年8月22日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。

　本次发行新增股份中，宋瑾珂、财通基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

　本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户及债务转移情况

　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　第一节公司基本情况

　公司基本情况如下表：

　■

　第二节本次发行的基本情况

　一、本次发行履行的相关程序

　（一）董事会和股东大会审议情况

　2015年6月2日，公司第五届董事会第十一次会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　2015年10月8日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

　2015年10月26日，公司2015年第二次临时股东大会采用网络投票和现场会议相结合的方式，逐项审议并通过上述议案。

　2016年1月22日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　2016年2月15日，发行人采用网络投票和现场会议相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<河南森源电气股份有限公司2015年非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

　（二）监管部门审核情况

　2016年3月23日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2016年7月12日，中国证监会以《关于核准河南森源电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1311号）核准了森源电气本次非公开发行。

　（三）募集资金及验资情况

　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。

　截至2016年8月1日，本次发行的9名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016年8月3日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2016）0205号《河南森源电气股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截止2016年8月1日，主承销商中原证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴纳的认购资金共计80笔，金额总计为人民币2,159,999,972.90元。

　截至2016年8月2日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向森源电气指定账户划转了认股款。

　2016年8月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第211603号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2,129,999,972.90元。同时扣除森源电气为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,818,914.80元，增加股本134,161,489.00元，增加资本公积1,995,523,237.21元。截至2016年8月2日止，变更后的注册资本为人民币929,756,977.00元，累计实收资本（股本）为人民币929,756,977.00元。

　（四）股权登记办理情况

　2016年8月10日，森源电气本次发行的134,161,489股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。本次发行新增股份中，宋瑾珂、财通基金管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司、博时资本管理有限公司、华泰证券(上海)资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝兴业基金管理有限公司、东海证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司认购的股票自本次发行股份上市之日起12个月内不上市交易或转让（如遇非交易日顺延）。

　二、本次发行的基本情况

　（一）发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

　（二）股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（三）发行数量：本次非公开发行股票数量为134,161,489股。

　森源电气第五届董事会第十八次会议和2016年第二次临时股东大会决议通过本次非公开发行不超过155,619,500股（含15,561.95万股）股票，并可根据除权除息事项作相应调整。中国证监会“证监许可[2016]1311号”文核准公司本次非公开发行数量不超过155,619,500股股票。

　本次非公开发行股票实际数量为134,161,489股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2016]1311号”文的规定。

　（四）发行价格：本次非公开发行股票价格为16.10元/股。

　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年1月25日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即13.88元/股。

　经过询价，本次发行的发行价格最终确定为16.10元/股，相当于发行底价的115.99%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年7月27日）前20个交易日公司股票交易均价16.33元/股的98.59%。

　（五）发行对象申购报价及其获得配售情况

　1、投资者认购情况

　本次发行，森源电气和主承销商中原证券共发出认购邀请书129份，在《认购邀请书》规定的时间（2016年7月27日9:00-12:00）内，主承销商共收到15份《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，15家投资者按时、完整地发送全部申购文件，除7家基金公司外，各机构及个人均足额缴纳了保证金。15家投资者报价均为有效报价。

　具体报价情况如下：

　■

　2、发行对象、发行价格及发行股数的确定

　发行人和中原证券对发行对象，按照竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额数量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定发行价格和发行对象（上述原则以下简称“配售原则”）。公司与主承销商确定本次发行价格为16.10元/股，发行数量为134,161,489股。

　本次非公开发行股票发行价格、发行对象及配售情况如下：

　■

　经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象以以下产品认购：

　■

　经核查，所涉及产品均已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

　宋瑾珂以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

　（六）募集资金

　1、截至2016年8月1日，本次发行的9名发行对象已将本次发行的认购款汇入保荐机构（主承销商）中原证券为本次发行开立的账户。2016年8月3日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2016）0205号《河南森源电气股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。经审验，截止2016年8月1日，主承销商中原证券指定的收款银行账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴纳的认购资金共计80笔，金额总计为人民币2,159,999,972.90元。

　2、截至2016年8月2日，保荐机构（主承销商）中原证券在扣除保荐承销费用后向森源电气指定账户划转了认股款。2016年8月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第211603号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况，募集资金总额为人民币2,159,999,972.90元，扣除承销及保荐费用人民币30,000,000.00元后，已缴入募集的股款为人民币2,129,999,972.90元。同时扣除森源电气为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币2,134,161.49元，实际募集股款为人民币2,127,865,811.41元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,818,914.80元，增加股本134,161,489.00元，增加资本公积1,995,523,237.21元。截至2016年8月2日止，变更后的注册资本为人民币929,756,977.00元，累计实收资本（股本）为人民币929,756,977.00元。

　（七）发行股票的锁定期

　所有发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。

　三、本次发行的发行对象情况

　（一）发行对象基本情况

　1、宋瑾珂

　公司类型：个人

　住所：合肥市潜山路3号光明世家7栋101室

　身份证号：34012319910808XXXX

　2、财通基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司(国内合资)

　成立日期：2011年6月21日

　住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

　法定代表人：阮琪

　注册资本：200,000,000 元

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 91310000577433812A

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务

　3、深圳天风天成资产管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2015年5月5日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：张振

　注册资本：5500万元人民币

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 914403003353316024

　经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。

　4、博时资本管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2013年2月26日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：江向阳

　注册资本：5000万元人民币

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 914403000627432486

　经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

　5、华泰证券(上海)资产管理有限公司

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2014年10月16日

　住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路18号21层

　法定代表人：张海波

　注册资本：人民币100000.0000万元整

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 91310000312590222J

　经营范围：证券资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　6、金鹰基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　成立日期：2002年11月6日

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　法定代表人：凌富华

　注册资本：贰亿伍仟万元人民币

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 9144000074448348X6

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　7、华宝兴业基金管理有限公司

　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：2003年3月7日

　住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道100号上海环球金融中心58楼

　法定代表人：郑国安

　注册资本：人民币15000.0000万

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 91310000710936321D

　经营范围：一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　8、东海证券股份有限公司

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　成立日期：1993年1月16日

　住所：常州市延陵西路23号投资广场18层

　法定代表人：赵俊

　注册资本：167000万元整

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 91320400137180719N

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　9、广发证券资产管理（广东）有限公司公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　成立日期：2014年1月2日

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室－285

　法定代表人：张威

　注册资本：10亿元

　营业执照注册号/统一社会信用代码: 914404000901069673

　经营范围：证券资产管理

　（二）发行对象与公司关联关系

　发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

　（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

　本次非公开发行的发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司

　法定代表人：菅明军

　办公地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层

　电话：0371-65585033

　传真：0371-65585639

　保荐代表人：陈军勇、牛柯

　项目协办人：穆晓芳

　（二）发行人律师：北京市君致律师事务所

　负责人：刘小英

　办公地址：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层

　电话：010-65518580/81/82

　传真：010-65518687

　经办律师：邓文胜、马鹏瑞

　（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　机构负责人：朱建弟

　办公地址：上海南京东路61号4楼

　电话：021-63391166

　传真：021-63392558

　经办注册会计师：廖家河、冯雪

　（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　机构负责人：朱建弟

　办公地址：上海南京东路61号4楼

　电话：021-63391166

　传真：021-63392558

　经办注册会计师：廖家河、冯雪

　第三节本次发行前后相关情况对比

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　（一）本次发行前，公司前十名股东情况

　截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（二）本次发行后，公司前十名股东情况

　本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

　■

　二、本次发行对公司的影响

　（一）股权结构变化

　单位：股

　■

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《河南森源电气股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　（二）资产结构

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　（三）业务结构

　公司主营业务为高低压开关成套设备、电能质量治理装置（SAPF有源滤波成套装置、无功补偿及谐波治理装置TWLB等多个系列）、高压电器元件、光伏专用输配电设备（汇流箱、逆变器等）的研发、设计、制造、销售和服务。本次非公开发行募集资金用于智能光伏发电系统专用输变电设备产业化、环保智能型气体绝缘开关设备项目和核电电力装备研究院建设项目，本次非公开发行是贯彻公司“大电气”发展战略，拓展公司产业链条，丰富公司产品种类，提升了公司核心竞争力的重要举措。本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。本次非公开发行募集资金投资项目建成后，公司产品结构将更加丰富完善，公司经营能力将得到进一步提升。

　（（四）公司治理

　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。

　（五）高管人员结构

　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　（六）关联交易和同业竞争

　公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不存同业竞争。本次非公开发行不会产生关联交易。

　（七）股份变动对主要财务指标的影响

　以公司截至2014年12月31日、2015年12月31日的股东权益合计和2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次新增股份登记到账后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

　■

　注：本次发行后每股收益分别按照2014年度和2015年度归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；本次发行后每股净资产分别以2014年12月31日和2015年12月31日的股东权益合计加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。。

　第四节财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、主要财务数据及财务指标

　（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

　公司2013年度、2014年度及2015年度财务报告均已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第210495号、信会师报字[2015]第211511号和信会师报字[2016]第211124号标准无保留意见审计报告。公司2016年1-3月财务数据未经审计。投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

　（二）主要财务数据

　最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　■

　二、管理层讨论与分析

　（一）财务状况

　公司简要资产负债表如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司资产总额和负债总额持续增加，主要是2013年公司非公开发行募集资金，以及随着公司主营业务规模的不断扩张及对其他业务领域的拓展，流动资产和流动负债快速增加所致。

　1、财务结构分析

　公司资产的主要构成如下表：

　单位：元

　■

　■

　报告期内，公司2013年非公开发行募集资金到位，使得货币资金大幅增加；同时收入规模的快速扩大，使得货币资金、应收账款和存货等流动资产增加较快，合并东标电气也使得流动资产增加。非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和商誉，非流动资产的增加主要是公司合并东标电气，形成商誉，增加了无形资产和固定资产，以及随着募投项目推进固定资产增加所致。

　2、负债结构分析

　公司负债的主要构成如下表：

　单位：元

　■

　■

　公司流动负债占负债总额的比例较大且呈上升趋势，一方面原因是随着公司主营业务规模的不断扩张，以及公司向新能源产业的持续推进，增加了银行融资规模，应付原材料采购和工程款增加；另一方面原因是合并东标电气增加了其他应收款。公司非流动负债增加主要是公司为收购东标电气增加并购贷款所致。

　3、偿债能力分析

　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　2013年8月公司非公开发行股票募集资金到位，公司流动资产和股东权益得以大幅提升，因此2013年末流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。2014以来，随着公司募投项目陆续投入，非流动资产快速增长，同时随着生产规模的扩大，公司根据经营需要增加银行借款和应付票据结算比例，公司流动负债增加较快，致使流动比率、速动比率下降，资产负债率有所上升。

　（二）盈利能力

　公司简要利润表如下：

　单位：万元

　■

　公司主要盈利能力指标如下表：

　■

　2014年以来受下游部分煤炭、钢铁行业客户订单延迟交付影响，公司收入下降，对此公司积极开拓光伏新能源业务，2015年起光伏发电项目建设及光伏发电设备销售规模和市场份额得以大幅提升。为尽快开拓光伏新能源业务，公司加大了价格促销力度，新增收入的毛利率相对较低，同时公司销售人员及广告费用、研发费用支出增加，2015年建设完成的募投项目尚未进入达产期，导致公司资产盈利能力有所下降。

　（三）现金流量

　公司简要现金流量表如下：

　单位：万元

　■

　公司主要财务指标如下表：

　单位：元

　■

　最近三年及一期，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。

　三、本次发行对公司财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力将进一步提高，整体实力得到显著增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　（一）对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　（二）对公司盈利能力的影响

　由于募集资金投资项目建设期较长，产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，不排除公司的每股收益短期内被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，这些项目的如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

　第五节本次募集资金运用

　一、本次募集资金的使用计划

　（一）募集资金金额

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211603号），本次发行募集资金总额为2,159,999,972.90元，扣除发行相关费用后的募集资金净额为2,127,865,811.41元。

　（二）募集资金使用计划

　本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目：

　单位：万元

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　二、本次募集资金投资项目基本情况

　本次募集资金投资项目主要是对公司主营产品的拓展及升级，丰富公司产品种类，延伸公司产业链条，提升公司的研发能力。公司此次募集资金主要用于智能光伏发电系统专用输变电设备及环保智能型气体绝缘开关设备的生产制造，同时，加大对核电电力装备的技术研究，为公司进入核电专用设备市场奠定技术基础，进一步巩固公司行业领先地位。本次非公开发行有利于提高公司自身的技术实力和资金实力，募投项目符合国家现行有关的产业政策以及公司“大电气”整体战略发展方向，具有广阔的市场前景，经济效益和社会效益显著。

　三、本次募集资金的专户制度

　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　第六节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　一、关于本次发行定价过程合规性的说明

　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。”

　二、关于本次发行对象的选择合规性的说明

　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：“森源电气本次发行发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。”

　第七节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的发行人律师北京市君致律师事务所认为:“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准。《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出及最终确认发行价格、发行对象及配售股数等事宜，均由本所见证。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效；本次发行的发行对象、发行过程及发行结果均符合相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，合法、有效。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”

　第八节保荐协议主要内容和上市推荐意见

　一、保荐协议和承销协议主要内容

　签署时间：2016年1月6日

　保荐机构：中原证券股份有限公司

　持续督导期限：自本次非公开发行股票上市之日起至本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度止。

　二、上市推荐意见

　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　保荐机构认为：森源电气申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐森源电气本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第九节备查文件

　一、备查文件

　1、中原证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

　2、北京市君致律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

　3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

　二、查阅地点

　1、河南森源电气股份有限公司

　地址：长葛市魏武路南段西侧

　电话：0374-6108288

　传真：0374-6108288

　2、中原证券股份有限公司

　地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层

　电话：0371-65585033

　传真：0371-65585639

　河南森源电气股份有限公司

　2016年8月19日