重要声明

　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

　特别提示

　1、发行数量和发行价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：53,683,333股

　发行价格：21.00元/股

　募集资金总额：1,127,349,993.00元人民币

　募集资金净额：1,107,456,155.00元人民币

　验资日期：2016年8月5日

　股份登记完成日期：2016年8月11日

　新增股份上市日期：2016年8月22日

　新增股份本次可流通数量：0股

　新增股份后总股本：373,330,707股

　调整后每股收益：0.3064元

　2、新增股份上市安排

　本次发行新增股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　3、发行对象及限售期安排

　本次非公开发行的对象及认购数量如下：

　■

　本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

　释义

　本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行概况

　一、公司基本情况

　■

　二、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

　1、2015年11月9日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行股票的相关议案。

　2、2015年12月7日，发行人召开了2015年第七次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

　3、2016年2月14日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》等非公开发行股票的相关议案。

　4、2016年3月1日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案中决议有效期的议案》等非公开发行股票的相关议案。

　（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

　1、审核发行申请的发审会时间：2016年3月30日，公司本次非公开发行股票事宜经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

　2、核准批文的取得时间及文号：2016年7月18日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会出具的证监许可[2016]1329号《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。

　三、本次非公开发行的发行时间安排

　■

　四、本次非公开发行的基本情况

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式

　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票方式。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股份数量为53,683,333股，发行数量符合发行人第二届董事会第十一次会议、2015年第七次临时股东大会和《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1329号）批准的发行数量上限72,035,143股。

　（四）发行价格

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A股的发行价格将不低于32.21元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。目前公司已于2016年4月15日完成2015年度权益分派方案，调整后公司非公开发行A股股票的发行底价由32.21元/股调整为15.65元/股。

　根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本次发行价格为21.00元/股，相对于2016年8月2日（发行询价日前一日）前20个交易日均价24.32元/股的折扣为13.7%，相对于2016年8月2日（发行询价日前一日）收盘价22.27元/股的折扣为5.7%，相当于发行底价15.65元/股的134.2%。

　（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额

　本次非公开发行募集资金总额人民币1,127,349,993.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,107,456,155.00元。

　（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　2016年8月5日，发行对象已将认购资金共计1,127,349,993.00元人民币缴付中金公司指定的账户内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）080005号《验资报告》，确认截至2016年8月5日止，中金公司已收到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币1,127,349,993.00元。

　2016年8月5日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

　2016年8月5日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了众环验字（2016）080006号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年8月5日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,127,349,993.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,107,456,155.00元。其中新增注册资本人民币53,683,333.00元，出资额超过新增注册资本的部分1,053,772,822.00元转为资本公积。

　（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　本次非公开发行股票的募集资金总额为1,127,349,993.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产7,500吨白玉菇生产线建设项目、偿还银行贷款项目。

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　（八）新增股份登记托管情况

　本次发行新增股份已于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月22日，金元顺安基金管理有限公司、甘肃资产管理有限公司、农银汇理（上海）资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、长城国融投资管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司认购的本次非公开发行股票限售期为自发行结束之日起12个月，可上市流通时间为2017年8月22日（如遇非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

　五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况

　本次非公开发行的发行对象总数为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象的具体情况如下：

　（一）发行对象申购报价及其获得配售情况

　1、申购报价情况

　保荐机构（主承销商）于2016年7月29日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向符合条件的特定投资者发送了《天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件，包括众兴菌业截至2016年7月15日收市后的可联系的前20名股东（遇关联方顺延）、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、6家保险公司和115家意向投资者。

　2016年8月3日9:00-12:00，在北京安杰律师事务所的见证下，发行人和联合主承销商共收到25家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，其中25家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的20%，报价均为有效报价。上述25家投资者的有效报价情况如下：

　■

　2、股份配售情况及限售期

　（1）本次发行价格的确定

　根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，众兴菌业与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行的发行价格为21.00元/股，相对于2016年8月2日（发行询价日前一日）前20个交易日均价24.32元/股的折扣为13.7%，相对于2016年8月2日（发行询价日前一日）收盘价22.27元/股的折扣为5.7%，相当于发行底价15.65元/股的134.2%。

　（2）发行定价与配售情况

　依照《发行方案》及《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。

　发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股数为53,683,333股，募集资金总额为1,127,349,993元。

　最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

　■

　上述7家发行对象符合众兴菌业股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　（二）发行对象基本情况

　1、金元顺安基金管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：上海市

　注册资本：24,500万人民币

　主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608室

　法定代表人：任开宇

　主要经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。

　2、甘肃资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：甘肃省兰州市

　注册资本：200,000万元人民币

　主要办公地点：甘肃省兰州市城关区皋兰路33-35号

　法定代表人：武浚

　主要经营范围：批量收购、受托经营省内金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；收购、处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资产证券化业务；企业托管和清算业务；对外投资；买卖有价证券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财富及资产管理；受托管理各类基金；企业助贷业务及金融通道业务；财务、投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；有色金属投资和交易（不含自设交易场所及平台）；省政府授权和批准的其他业务。

　3、农银汇理（上海）资产管理有限公司

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　注册地：上海市

　注册资本：2,000万人民币

　主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号1幢23楼3室

　法定代表人：许金超

　主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。

　4、鹏华资产管理（深圳）有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地：深圳市

　注册资本：5,000万元人民币

　主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：邓召明

　主要经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　5、长城国融投资管理有限公司

　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　注册地：北京市

　注册资本：30,003 万元人民币

　主要办公地点：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室

　法定代表人：桑自国

　主要经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。

　6、安徽中安资本投资基金有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：安徽省合肥市

　注册资本：300,000万元

　主要办公地点：合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室

　法定代表人：陈翔

　主要经营范围：证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。

　7、安徽省铁路建设投资基金有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地：安徽省合肥市

　注册资本：879,000万元

　主要办公地点：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼

　法定代表人：张春雷

　主要经营范围：一般经营项目：铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。

　经联合主承销商与北京安杰律师事务所核查，所有投资者均在规定时间内足额缴付定金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件，其中私募投资基金均已在申购报价日前完成备案。其中：

　1、金元顺安基金管理有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

　金元顺安基金管理有限公司以25.50元/股的申购价格获配，参与本次申购的产品为：

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　2、甘肃资产管理有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。甘肃资产管理有限公司以22.00元/股的申购价格获配。

　3、农银汇理（上海）资产管理有限公司管理的1只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。农银汇理（上海）资产管理有限公司以21.88元/股的申购价格获配，参与本次申购的产品为：

　■

　4、鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的2只产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。鹏华资产管理（深圳）有限公司以21.56元/股的申购价格获配，参与本次申购的产品为：

　■

　5、长城国融投资管理有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。长城国融投资管理有限公司以21.00元/股的申购价格获配。

　6、安徽中安资本投资基金有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。安徽中安资本投资基金有限公司以21.00元/股的申购价格获配。

　7、安徽省铁路建设投资基金有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，因此无需进行备案，其申购的同时已提供其营业执照等相应证明材料。安徽省铁路建设投资基金有限公司以21.00元/股的申购价格获配。

　联合主承销商、北京安杰律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及联合主承销商的关联方进行比对核查的结果显示投资者与发行人、中金公司及新时代证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共25家，累计申购金额439,300万元，超额认购倍数2.9倍。

　（三）发行对象与公司的关联关系及交易情况

　1、发行对象与发行人的关联关系

　根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对，经核查，发行对象与发行人均无关联关系。

　2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。

　3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。

　六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“ 发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

　七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的发行人律师北京安杰律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的相关股份认购协议的内容符合法律法规的规定；发行人本次发行的发行价格、发行股份数量、发行过程符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行确定的发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。”

　第二节 本次新增股份上市情况

　一、新增股份上市批准情况

　公司已于2016年8月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年8月11日办理完毕登记托管相关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次新增股份的上市首日为2016年8月22日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　二、新增股份的基本情况

　证券简称：众兴菌业

　证券代码：002772

　上市地点：深圳证券交易所

　上市时间：本次新增股份的上市首日为2016年8月22日

　三、新增股份的限售安排

　发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为发行结束之日起12个月，可上市流通时间为2017年8月22日（如遇非交易日顺延）。

　第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次非公开发行前后前10名股东情况

　1、本次非公开发行前公司前10名股东情况（截至2016年7月29日）

　■

　2、本次非公开发行后公司前10名股东情况

　■

　二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

　单位：股

　■

　三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

　■

　四、股份变动对主要财务指标的影响

　公司本次发行新增53,683,333股，募集资金总额1,127,349,993.00元，总股本增加至373,330,707股。以公司2015年及2016年1-6月的归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

　■

　注：上述2016年1-6月每股收益数据未年化。

　第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务会计信息

　公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年半年度财务报告均根据新的《企业会计准则》编制，相关内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的财务报告或审计报告。

　公司2013年度、2014年度财务报告由众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度财务报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了众环审字（2014）010178号、众环审字（2015）080029号及众环审字（2016）080038号标准无保留意见的审计报告。2016年1-6月数据未经审计。

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　（二）主要财务指标

　■

　注1：上述指标的计算公式如下：

　流动比率＝流动资产÷流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值

　存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值

　利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

　每股经营活动的现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/当期期末总股本

　每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本

　注2：2016年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未年化

　注3：2013-2015年每股收益未按2015年度转增除权方案进行追溯调整

　二、管理层讨论与分析

　管理层讨论与分析详见本公告书全文。

　第五节 本次新增股份发行上市相关机构

　■

　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　2015年12月，发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署了保荐协议，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

　中金公司指定程超、刘丹两名保荐代表人，具体负责众兴菌业本次非公开发行股票并上市的保荐工作。

　程超：于2013年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江大立科技股份有限公司2013年非公开发行项目、浙江龙盛集团股份有限公司2014年非公开发行项目的签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　刘丹：于2010年取得保荐代表人资格，曾经担任天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行项目、北京昆仑万维科技股份有限公司首次公开发行项目等项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　二、上市推荐意见

　中金公司认为：众兴菌业申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，众兴菌业本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐众兴菌业本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　第七节 其他重要事项

　除上述事项外，无其他需说明的重要事项。

　第八节 备查文件

　1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　2、发行人律师北京安杰律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；

　4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行股票发行合规性的说明；

　5、发行人律师北京安杰律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　6、会计师事务所出具的验资报告；

　7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。

　特此公告。

　天水众兴菌业科技股份有限公司

　2016年08月18日