十名客户情况如下：

　■

　C、公司不存在应付未付金额较大，逾期支付时间较长等情形

　公司将根据公司应收账款金额、账龄，综合考虑客户类型、信用程度、经营状况等因素采用适当的应收账款回收措施，积极与客户沟通，促使客户按照约定付款，加速应收账款回收。对于个别存在特殊情况、资金确实紧张的客户，公司通过与其协商采用以货物冲抵货款或者三方抹账等方式支付所欠款项。

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司主要客户中不存在付款方应付未付金额较大，逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。”

　D、应收账款的期后回款情况

　截至2016年3月31日，公司合并层面应收账款余额前十名客户的期后回款情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，截至2016年3月31日公司应收账款余额前十名合计125,830.75万元，该等应收账款截至2016年6月30日回款金额为27,030.74万元，三个月期间平均回款率为21.48%，可见虽然受煤炭行业景气度下行影响，公司应收账款回收难度加大，提取的坏账准备增加，但主要客户回款速度相对较好。

　为了加强应收账款分类管理、降低坏账损失风险，公司建立了应收账款控制及催收制度以及客户信用评估体系，建立了应收账款催收与管理常态机制。公司将根据公司应收账款金额、账龄，综合考虑客户类型、信用程度、经营状况等因素采用适当的应收账款回收措施，积极与客户沟通，促使客户按照约定付款，加速应收账款回收。

　虽然公司主要客户信用较好、实力雄厚，在下游行业景气度不高的环境下依然按照合同及时履行付款义务，但仍有部分客户由于资金紧张或其他原因而采用货物冲抵货款或者三方抹账等非现金结算方式履行付款义务。

　报告期后截至2016年3月31日，客户采用货物冲抵货款或三方抹账等非现金结算方式付款金额为9,551.34万元，占2016年3月31日应收账款余额的比例为0.72%，处于较低水平。该等情形是个别客户由于行业或自身特殊情况而采用的特殊偿付方式，对公司整体应收账款回收不会造成重大不利影响。

　③存货

　公司存货主要包括原材料、在产品、产成品（库存商品）、周转材料、委托加工物资、建造合同形成的资产以及其他存货等等。

　报告期各期末公司存货构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司的业务主要包括煤机制造、煤矿安全装备制造、煤炭生产等，因此公司存货中原材料、在产品以及产成品金额较大，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，原材料、在产品以及产成品合计占存货的比例分别为89.41%、91.78%、94.64%以及95.71%。2014年12月31日以及2015年12月31日建造合同形成的资产项目大幅增加，主要是重大资产重组收购标的公司之一北京华宇拥有工程总包业务形成的较多未结算工程施工。

　④固定资产

　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子及办公设备以及特殊设备。报告期各期末公司固定资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司固定资产中各项占比变化不大，固定资产结构基本稳定。

　公司固定资产中房屋及建筑物占比最大，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日账面价值分别为203,880.93万元、217,622.48万元、250,450.48万元以及247,388.59万元，占固定资产比例分别为55.31%、58.34%、59.57%以及59.98%。

　⑤无形资产

　公司无形资产主要包括软件、土地使用权、专利权、非专利技术、商标权、采矿权、探矿权等等。报告期各期末公司无形资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司无形资产中以土地使用权、采矿权以及探矿权为主，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日上述三项无形资产合计占无形资产比例分别为99.36%、99.20%、99.13%以及99.18%，其中土地使用权占比有所上升而采矿权占比有所下降。

　（2）负债构成分析

　报告期内，公司负债的构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日总负债分别为1,307,331.50万元、1,332,387.08万元、1,536,359.22万元以及1,413,922.96万元。

　公司负债以流动负债为主，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日流动负债分别为1,082,294.51万元、1,095,734.50万元、1,185,648.68万元以及1,064,079.09万元，占总负债比例分别为82.79%、82.24%、77.17%以及75.26%，占比变化不大，公司负债结构稳定。

　以下针对重要或者大额项目进行详细分析：

　①短期借款

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司短期借款情况如下：

　单位：万元

　■

　由于公司作为大型国有控股上市公司、信用较好，报告期内公司的短期借款主要以信用借款为主。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司信用借款余额分别为91,202.94万元、103,300.00万元、66,400.00万元以及67,200.00万元，占短期借款余额比例分别为87.52%、81.27%、65.59%以及65.35%。

　②应付账款

　公司应付账款主要是买材料、商品和接受劳务供应等经营活动应支付的款项，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司应付账款账面价值分别为515,813.29万元、629,552.65万元、620,798.49万元以及570,350.25万元，占负债总额的比例分别为39.46%、47.25%、40.41%以及40.34%。

　③预收款项

　公司预收款项主要包括预收的货款、预收购货定金等等，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司预收款项余额分别为132,332.55万元、86,108.77万元、96,965.79万元以及93,483.31万元；占总负债的比例分别为10.12%、6.46%、6.31%以及6.61%。公司2014年12月31日预收款项下降，主要是由于公司下游行业景气度下降，客户采购减少所致。

　④其他应付款

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司其他应付款余额分别为47,940.94万元、52,450.84万元、118,389.42万元以及116,532.09万元；占总负债比例分别为3.67%、3.94%、7.71%以及8.24%。

　⑤长期借款

　公司长期借款金额较小，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日余额分别为18,697.73万元、27,463.18万元、102,749.24万元以及103,168.65万元；占总负债比例分别为1.43%、2.06%、6.69%以及7.30%。

　⑥长期应付款

　公司长期应付款主要是分期付款购入采矿权所形成的应付款项，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司长期应付款分别为62,603.35万元、56,318.14万元、49,057.15万元以及50,581.25万元；占总负债比例分别为4.79%、4.23%、3.19%以及3.58%。

　⑦长期应付职工薪酬

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日长期应付职工薪酬余额分别84,007.19万元、89,140.00万元、122,441.00万元以及121,947.03万元，占总负债比例分别为6.43%、6.69%、7.97%以及8.62%。

　2、现金流量分析

　公司报告期内，公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　如无特殊说明，本部分所用2013年现金流量数据均取自公司经审计的2014年度财务报告。

　（1）经营活动产生的现金流量

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,188.09万元、40,655.65万元、23,904.84万元以及-59,386.90万元，经营现金流量各年度间波动较大。经营活动产生的现金流量净额波动较大主要系各年度间公司经营活动采购支付与销售回款等相关业务现金流入与流出差异变化幅度较大所致。经营活动流入有所下降主要是由于煤炭行业景气度下降，导致公司销售回款放缓所致。

　（2）投资活动产生的现金流量

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-48,361.67万元、-43,908.95万元、-74,416.95万元以及22,962.98万元，体现出公司历年投资不断增加。

　公司2015年度投资活动现金流入与流出金额均较大，主要是由于公司利用闲置资金购买理财产品及其到期赎回所致。

　公司2015年度投资活动产生的现金流入为285,205.34万元，其中收回投资收到现金281,200.00万元，主要是公司使用闲置资金用于理财的银行结构性存款到期收回。公司2015年度投资活动产生的现金流出为359,622.29万元，其中投资支付的现金322,326.04万元，主要是公司为提高资金收益，以部分募集资金、自有资金认购银行结构性存款进行理财。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-27,115.11万元、-28,705.28万元、119,301.77万元以及-9,563.79万元。公司2013年度、2014年度及2016年1-3月筹资活动现金流量净额均为负，主要是由于公司偿还了部分贷款降低了贷款余额，以及公司向股东分配股利所致。

　公司2015年度筹资活动现金流入高达404,316.98万元，主要是公司重大资产重组募集的配套资金193,861.78万元到账，以致公司2015年度筹资活动现金流量净额高达119,301.77万元。

　公司筹资活动现金流出主要是偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。

　3、偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　■

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司流动比率分别为1.73倍、1.86倍、2.05倍以及2.18倍；速动比率分别为1.32倍、1.46倍、1.68倍以及1.75倍。前两年公司流动比率与速动比率较为稳定，2015年12月31日提升较多，主要是由于公司2014年度重大资产重组募集的配套资金193,861.78万元于2015年1月到账，使得公司流动资产及速动资产均增加较多所致。

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日公司合并资产负债率分别为50.42%、47.32%、46.24%以及44.16%。2015年12月31日及2016年3月31日资产负债率降低较多主要是由于公司2014年度重大资产重组募集的配套资金193,861.78万元于2015年1月到账，使得公司所有者权益增加。

　公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司EBITDA（万元）分别高达274,235.05万元、275,140.99万元、197,903.68万元以及14,014.45万元；EBITDA利息保障倍数分别为22.80倍、21.14倍、19.14倍以及5.81倍；利息保障倍数分别为19.89倍、18.17倍、15.53倍以及1.63倍。报告期内，公司EBITDA利息保障倍数、利息保障倍数虽然有所下降（其中2016年第一季度系核算时间期间所致），但均保持在较高水平，说明公司具有较好的偿债能力。

　4、盈利能力分析

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　单位：万元

　■

　由于公司下游煤炭行业景气度低迷，公司2014年度营业收入较2013年度下降8.64%；归属于母公司所有者的净利润下降了3.10%，低于营业收下降幅度。公司2015年度营业收入较2014年度下降13.46%；归属于母公司所有者的净利润下降了23.34%。

　公司营业收入主要来源于主营业务，具体如下：

　单位：万元

　■

　公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，主营业务收入占营业收入比例分别为98.75%、98.79%、98.25%以及96.78%，公司营业收入主要来源于主营业务，且占比稳定。

　（1）主营业务收入分析

　公司主要产品板块包括煤机制造、安全装备、环保设备、煤炭生产、技术项目、工程项目、物流贸易，各产品板块的营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　煤机制造业务板块是公司最大业务板块，2013年度该业务板块收入为807,414.12万元，占主营业务收入比例为45.06%。2014年度，由于公司重大资产重组收购了中国煤炭科工所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权以及北京华宇100%股权，2014年合并范围增加导致公司新增了重庆研究院与西安研究院的安全装备业务板块，由于合并北京华宇进一步扩大了工程项目业务板块规模。由于属于同一控制下重大资产重组对公司2013年度财务数据进行了重述，2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月公司安全装备业务板块收入分别为282,794.50万元、225,733.19万元、171,831.37万元以及22,579.90万元。

　（2）主营业务毛利率分析

　公司各业务板块对公司毛利的贡献以及其毛利率情况如下：

　单位：万元

　■

　如上表所示，公司煤机装备产品线丰富，可提供包括掘进、采煤、运输、支护、选煤、控制、安全等煤炭生产全产业链的成套技术与产品，产品涵盖煤炭开采环节和煤炭洗选等环节。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月，煤机制造业务分别实现收入807,414.12万元、686,245.52万元和540,480.03万元以及64,203.91万元，占比分别为45.06%、41.90%、38.34%和36.59%。

　煤炭生产是公司布局和完善业务板块的产业之一，公司通过自营煤矿开展煤炭开采业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，煤炭生产分别实现营业收入74,274.45万元、99,640.55万元、102,874.26万元和17,605.91万元，占比分别为4.15%、6.08%、7.30%和10.03%。2013年，公司下属企业天地王坡受其煤矿实施300万吨改扩建工程导致的停产和遭遇陷落柱的综合影响，煤炭产量减少，加之同期市场煤炭价格下降，王坡煤矿营业收入同比下降较多，毛利亦下降较多。随着2014年度王坡煤矿业务的恢复，煤炭销售业务毛利额及毛利贡献率均稳步提升。2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司煤炭生产业务板块毛利分别为46,531.08万元、46,870.92万元和6,422.18万元，毛利贡献率分别为9.19%、9.68%和10.76%。

　安全装备板块系公司于2014年12月末完成收购控股股东旗下优质公司重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权而成功引入，上述公司纳入公司2014年度合并报表范围并追溯调整至2013年度。安全装备板块致力于煤矿安全装备的研发与生产，产品主要应用于煤矿瓦斯灾害防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、煤层气利用等多个领域，并逐步辐射石油、化工、钢铁、消防以及非煤矿山等领域的安全生产和环境保护。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月分别实现营业收入282,794.50万元、225,733.19万元、171,831.37万元和22,579.90万元，占比分别为15.78%、13.78%、12.19%和12.87%。该业务板块2013年度、2014年度、2015年度毛利以及2016年1-3月分别为152,450.46万元、101,869.05万元、71,495.72万元以及10,254.17万元，毛利贡献率分别为27.53%、20.11%、14.76%以及17.18%，毛利率分别为53.74%、45.13%、41.61%以及45.41%，毛利率处于较高水平。

　技术项目主要系公司从事的煤炭生产领域的技术研发与咨询业务，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，技术项目分别实现营业收入186,678.92万元、256,186.96万元、302,812.33万元和38,057.47万元，占比分别为10.42%、15.64%、21.48%和21.69%。其中，技术项目收入自2013年开始显著提高，主要系公司于2014年12月末完成收购重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权，两家公司致力于煤炭安全领域的技术研发，主要包括瓦斯灾害治理及突出防治、煤层气开发与利用、煤与煤层气资源勘探、矿山水文地质等技术服务。

　工程项目主要系公司从事的工程承包、矿井与选煤厂设计等，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，工程项目分别实现营业收入230,499.58万元、228,483.53万元、185,136.00万元和18,841.52万元，占比分别为12.86%、13.95%、13.13%和10.74%。

　物流贸易是公司2011年起开始发展的业务，系以中煤科工物流有限公司为核心，利用大连东北亚煤炭交易中心电子商务交易平台等先进贸易方式，开展化工用煤、电煤、进口煤的线上线下交易，能为用户提供一体化现代煤炭物流解决方案。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，物流贸易分别实现收入210,213.68万元、141,526.11万元、44,667.40万元和10.49万元，占比分别为11.73%、8.64%、3.17%和0.01%。

　（3）期间费用分析

　报告期内，公司销售费用、管理费用以及财务费用金额及占营业收入的比例情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司期间费用呈先升后降趋势，其中销售费用与管理费用占比较大，财务费用占比较低，以下针对每期费用具体进行分析：

　①销售费用

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司销售费用分别为91,566.38万元、74,508.68万元、67,581.72万元以及15,459.93万元，占营业收入比例分别为5.05%、4.49%、4.71%以及8.53%。

　报告期内，公司销售费用金额整体呈下降趋势，占营业收入的比例呈上升趋势，主要系公司未应对行业景气度下滑的影响，不断加大新业务开拓力度。公司2015年度、2016年1-3月销售费用占营业收入的比例上升较多，主要是由于公司2015年度、2016年1-3月营业收入有所下降，而销售费用未能同比例下降所致。

　公司的销售费用主要包括职工薪酬、差旅、汽车支出、运杂费、售后服务支出、办公费等等，其中职工薪酬占比最大。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司销售费用中职工薪酬分别为21,160.57万元、20,432.68万元、22,041.54万元以及6,428.53万元；占销售费用的比例分别为23.11%、27.42%、32.61%以及41.58%。

　②管理费用

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司管理费用金额分别为215,372.29万元、183,089.21万元、202,048.94万元以及44,871.51万元；占营业收入的比例分别为11.87%、11.04%、14.08%以及24.75%。

　2014年度由于公司重大资产重组导致的合并范围增加从而使得2013年度管理费用金额大幅增加，但占营业收入比例变化不大。

　公司的管理费用主要包括职工薪酬、研究与开发费、折旧与摊销、差旅、汽车支出、房屋租赁费等等，其中职工薪酬、研发与开发费占比最大。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司管理费用中职工薪酬分别为82,964.91万元、65,200.66万元、85,245.15万元以及23,741.60万元，占管理费用的比例分别为38.52%、35.61%、42.19%以及52.91%；公司研究与开发费用分别为58,634.56万元、59,154.66万元、53,284.79万元以及6,521.27万元，占管理费用的比例分别为27.22%、32.31%、26.37%以及14.53%。

　③财务费用

　由于公司现金流相对较好，报告期内，公司银行借款等有息负债金额较低，因此公司财务费用较低。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司财务费用分别为9,463.84万元、12,460.00万元、10,707.28万元以及231.41万元，占营业收入的比例分别为0.52%、0.75%、0.75%以及0.13%，处于较低水平。2014年度财务费用增长较多，主要是公司增加了银行借款导致的利息支出增加、设定受益计划利息净额增加等因素导致。

　（二）母公司报表口径分析

　1、资产负债结构分析

　（1）资产构成情况

　报告期内，母公司口径资产结构情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，母公司口径总资产呈快速增长趋势，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，母公司口径总资产分别为466,776.89万元、952,727.19万元、1,210,647.10万元以及1,204,116.77万元。母公司总资产中又以流动资产为主，包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等等，非流动资产主要为长期股权投资。

　①货币资金

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径货币资金分别为48,363.65万元、46,440.25万元、100,837.70万元以及136,376.44万元，占总资产的比例分别为10.36%、4.87%、8.33%以及11.33%。

　母公司2014年12月31日货币资金占总资产比例大幅下降的原因主要是公司进行重大资产重组收购中国煤炭科工所持重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权以及北京华宇100%股权，导致母公司口径长期股权投资大幅增加进而导致总资产由2013年12月31日466,776.89万元增至2014年12月31日952,727.19万元，在货币资金金额变化不大的情况下，货币资金占总资产比例大幅下降。2015年12月31日货币资金金额大幅增加，是由于公司重大资产重组所募集的配套资金到账但尚未使用完毕。

　②应收账款

　由于近年来公司下游煤炭行业景气度不够导致公司销售回款有所放缓，进而导致母公司应收账款逐年增长。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径应收账款分别为113,365.89万元、149,826.45万元、178,092.46万元以及186,387.30万元，占总资产的比例分别为24.29%、15.73%、14.71%以及15.48%。

　母公司应收账款在金额增长的情况下占总资产比例仍有所下降，是由于公司因重大资产重组收购重庆研究院、西安研究院以及北京华宇导致长期股权投资大幅增加进而导致总资产大幅增加，而应收账款仍然仅计算母公司金额。

　③其他应收账款

　母公司口径的其他应收款主要是应收下属企业款项，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径其他应收款分别为21,025.98万元、25,091.79万元、47,635.89万元以及50,101.13万元，占总资产比例分别为4.50%、2.63%、3.93%以及4.16%。

　2015年12月31日母公司口径其他应收款增长主要是因为公司向子公拆借资金给子公司所致。

　④存货

　报告期内，母公司口径存货保持稳定，变化较小。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径存货金额分别为71,975.09万元、87,852.93万元、74,012.85万元以及73,529.22万元，占总资产的比例分别为15.42%、9.22%、6.11%以及6.11%，占比呈下降趋势，主要是公司总资产增加。

　⑤长期股权投资

　由于公司拥有众多下属子公司，因此母公司口径长期股权投资较大，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，长期股权投资分别为105,552.54万、535,918.12万元、657,402.23万元以及657,427.23万元，占总资产比例分别为22.61%、56.25%、54.30%以及54.60%。报告期内公司长期股权投资大幅增长的原因是公司通过重大资产重组收购了重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家公司。

　（2）母公司口径负债结构分析

　报告期内，母公司口径负债结构如下：

　单位：万元

　■

　公司母公司口径负债主要为流动负债，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，公司流动负债分别为213,955.50万元、235,011.21万元、308,639.44万元以及299,944.68万元，占总负债比例分别为95.35%、93.57%、80.81%以及80.34%，流动负债又以应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款为主。

　①应付账款

　公司母公司口径应付账款整体上呈增长趋势，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，母公司口径应付账款分别为96,445.26万元、124,535.41万元、124,398.20万元以及113,613.83万元，占总负债的比例分别为42.98%、49.58%、32.57%以及30.43%。公司应付账款增加较快，主要是公司为提升资金利用效率而充分利用供应商给予的公司信用期间。

　②预收款项

　公司母公司口径预付款项整体保持平稳，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，母公司口径应付账款分别为18,450.07万元、20,110.82万元、18,470.16万元以及20,142.12万元，占总负债的比例分别为8.22%、8.01%、4.84%以及5.39%。

　③应付职工薪酬

　母公司口径应付职工薪酬整体呈先升后降趋势，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，母公司口径应付账款分别为33,039.92万元、27,303.63万元、22,825.63万元以及17,471.83万元，占总负债的比例分别为14.72%、10.87%、5.98%以及4.68%。

　④其他应付款

　母公司口径其他应付款近期保持平稳，2015年度有较大幅度增长，2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日，母公司口径其他应付款分别为16,165.04万元、17,472.59万元、122,217.63万元以及127,121.41万元，占总负债的比例分别为7.20%、6.96%、32.00%以及34.05%。

　2、现金流量分析

　报告期内，母公司口径现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　注：如非特别说明，本部分涉及2013年度的现金流量数据取自公司经审计的2014年度财务报告期初数。

　（1）经营活动现金流量

　公司母公司口径2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月经营活动产生的现金流量分别为16,628.59万元、-12,125.69万元、461.52万元以及-8,273.79万元。经营活动产生的现金流量相对于公司资产规模较低的原因在于公司绝大部分业务由下属公司开展，母公司更多在于行使管理职能，因此经营活动现金流出通常会大于常规情况下维持同等业务所需的经营活动流出，从而导致经营活动现金流量净额较低。

　（2）投资活动现金流量

　公司母公司口径2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月投资活动产生的现金流量分别为7,963.79万元、970.36万元、-177,325.85万元以及40,079.49万元。公司2015年度投资活动产生的现金流量净额为-177,325.85万元，主要是公司为提高资金收益，以部分募集资金、自有资金认购银行结构性存款进行理财。

　（3）筹资活动现金流量

　母公司口径2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月筹资活动产生的现金流量分别为-17,353.93万元、9,773.37万元、231,195.88万元以及3,733.04万元。2015年度筹资活动产生的现金流量净额高达231,195.88万元，主要是因为公司重大资产重组募集配套资金所致。

　3、偿债能力分析

　报告期内，母公司口径主要偿债能力指标如下：

　■

　2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径流动比率分别为1.59倍、1.69倍、1.74倍以及1.76倍；速动比率分别为1.26倍、1.31倍、1.50倍以及1.52倍。母公司口径流动比率与速动比率均呈小幅持续提升趋势，说明母公司口径偿债能力较强。其中2015年度公司流动比率与速动比率提升较多，主要是由于重大资产重组募集的配套资金到账且尚未使用完毕，导致公司流动资产与速动资产小幅提升。

　公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年3月31日母公司口径资产负债率分别为48.07%、26.36%、31.55%以及31.01%。近年来，母公司口径资产负债率呈下降趋势，且下降幅度较大，体现出母公司口径偿债能力较强。母公司口径资产负债率持续下降的的主要原因是由于2014年度非公开发行股份购买资产以及2015年度非公开发行股份募集配套资金，均大幅提升了公司所有者权益而负债并未同比例增加，从而大幅降低了资产负债率，进一步提升了公司偿债能力。

　4、盈利能力分析

　报告期内，公司母公司口径经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司母公司口径净利润分别为55,975.85万元、52,232.73万元、18,127.62万元以及1,999.82万元，体现出母公司具有较强的盈利能力。

　公司拥有较多子公司，因此除自身日常经营业务创造收入利润外，投资收益亦是公司利润的重要来源之一。2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-3月，公司投资收益分别为18,150.08万元、18,178.75万元、12,472.50万元以及364.07万元，占母公司营业利润的比例分别为31.35%、34.47%、57.99%以及12.51%。

　（三）未来业务目标以及盈利能力的可持续性

　1、公司业务发展情况及未来业务目标

　（1）公司业务发展情况

　公司自上市以来至2014年，主营业务由煤机板块拓展为煤机板块和示范工程板块两部分。公司主营业务包括：“矿山自动化、机械化装备”、“煤炭洗选装备”、“矿井生产技术服务与经营”、“地下特殊工程施工”以及“煤炭生产与销售及物流贸易”等五大类。公司的核心竞争力主要表现在：以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户。

　2014年12月，公司完成了向控股股东发行股份购买了重庆研究院、西安研究院以及北京华宇三家公司全部股权相关工作。通过实施重大资产重组，公司拥有并巩固了包括安全技术与装备板块、设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块以及煤机和示范工程板块在内的完整产业链，在各领域的核心竞争力得到了进一步提升。其中，安全技术与装备板块的注入大幅提升了上市公司的整体研发实力，同时上市公司亦将获得多项安全装备的生产能力；设计与工程总包板块、节能环保和新能源板块的注入有效地拓展了上市公司产业链，使各板块之间形成协同及联动发展效应。产业链的完善有助于天地科技为客户提供全面高效的一体化解决方案，进一步巩固和拓展新客户，增强核心竞争力和行业地位。

　2015年11月，公司公告了收购控股股东持有的中煤科工集团上海有限公司100%股权，拟以现金出资收购控股股东所持煤炭科学技术研究院有限公司29%股权并继续以现金增资至持有煤炭科学技术研究院有限公司51%股权。此次收购可以完善公司的业务链条，积极应对当前不利的煤炭经济形势，加快公司转型升级步伐，进军煤炭转化与清洁利用、矿山安全环保业务以及矿用产品检验检测等业务领域，同时实现公司煤炭胶带运输业务的整合发展，显著增强了公司的市场竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

　（2）公司未来业务目标

　①公司战略定位

　作为高端煤机技术与装备服务商，公司致力于加强高端煤矿装备产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。公司坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备、安全装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，以洁净能源技术为新增长点，在技术研发体系、产业经营模式、企业管理机制等工作方面大胆改革和创新，依靠一流的人才队伍、一流的核心技术、一流的成套装备、一流的管理水平，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力；寻求与相关企业兼并、重组的机会，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备、安全工程和示范工程服务商。

　②未来业务发展方向

　公司未来业务发展方向主要包括推动公司业务转型升级、提高公司产品和服务的品质以及加大高可靠智能化综采成套装备的研发推广等方面，具体如下：

　推动公司业务转型升级。由以产品制造为核心向为用户提供具有丰富服务内涵的产品和依托产品的服务转变，延伸产业链。公司要充分发挥研发优势，坚持向为客户提供一体化解决方案的方向发展。进一步强调以客户需求为中心，实现个性化产品开发和服务。加快研发开采工艺与装备、快速掘进与锚运装备、采煤与运输装备以及相应的控制与智能化装备，提升公司专业化和个性化服务的能力。

　提高公司产品和服务的品质。建立高于行标、国标和企业现行标准的产品质量标准，以技术领先、产品卓越为目标，以可靠性为突破点，嵌入数字化，实现产品智能化，推进产品与服务的不断升级。

　加大高可靠智能化综采成套装备的研发推广。以工艺提升与精品工程建设为基础，推出统一工业设计、统一设计标准、统一通讯平台、统一质量保证、统一健康诊断等“五统一”的高可靠智能化综采成套装备，加强“技术+装备+融资”一体化服务，延伸产业链，积极拓展经营销售模式，开拓EPC项目、EPC+运营项目，探索单一产品融资租赁销售模式，加大国际市场开拓力度。

　2、盈利能力的可持续性分析

　党的十八大绘就的改革发展宏伟蓝图，为我国经济发展注入了强劲的动力。尽管煤炭供需关系已发生了深刻变化，但煤炭作为最具经济效益的能源和由我国经济禀赋决定的战略性能源，煤炭在我国一次性能源生产和消费中的主导地位在未来较长时期内将不会改变。2014年11月，国务院发布了《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020年）的通知》，明确到2020年，我国煤炭消费比重维持在62%以内，煤炭消费总量控制在42亿吨左右。从长期来看，虽然煤炭消费需求增速或将放缓，但煤炭能源作为我国主体资源的地位仍将维持。

　随着煤炭产业集中度的增加，新增产量和利润将越来越向大企业集中。与之相对应，煤炭装备新的需求将主要集中在规模以上、特别是大型煤炭企业，煤机装备市场竞争将更加激烈。随着产业集中度的不断提高，煤机装备新的增长点必将集中在大型、智能、集成方面。

　作为高端煤机技术与装备服务商，公司以先进的核心产品和高新技术为支撑，集研究开发、产品设计、生产制造、系统集成、工程承包与技术服务于一体，提升安全高效洁净矿井建设与改造的集成能力，以成套技术与装备服务于客户，并致力于清洁能源的开发和利用。较强的核心竞争力有助于公司在煤炭行业产业集中度提升过程中占据更多的市场份额；有助于公司在大型、智能、集成等煤机装备新的增长点上抢得先机，不断提升公司盈利能力。

　综上，公司的盈利能力具有可持续性。

　六、发行人有息债务情况

　（一）公司有息负债总额情况

　截至2016年3月31日，公司合并口径有息负债总额为32.32亿元，主要包括短期借款、应付票据、长期借款、长期应付款等。具体情况如下：

　■

　注：

　总有息债务＝短期有息债务＋长期有息债务

　短期有息债务＝短期借款＋应付票据＋其他流动负债（应付短期债券）＋一年内到期的非流动负债＋其他应付款（付息项）

　长期有息债务＝长期借款＋应付债券＋长期应付款（付息项）

　上表包括应付票据及长期借款，但其中应付票据无利息，部分长期借款亦为无息。

　（二）有息负债期限结构及担保情况

　截至2016年3月31日，公司有息负债期限结构如下：

　■

　截至2016年3月31日，公司有息负债的担保情况如下：

　■

　七、本次发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化，以下就本次债券发行对合并资产负债结构以及母公司资产负债结构的影响进行分析。

　（一）假设前提

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年3月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2016年3月31日的合并资产负债表；

　4、本次债券募集资金30亿元全部用于补充流动资金；

　5、假设本次债券于2016年3月31日已完成发行。

　（二）对公司资产负债结构的影响

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　1、对合并资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　本次公司债券发行完毕后，合并口径流动资产与非流动负债各自增加300,000.00万元，资产负债率由44.16%提升4.78个百分点至48.94%。

　2、对母公司资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　本次公司债券发行完毕后，母公司口径流动资产与非流动负债各自增加300,000.00万元，资产负债率由31.01%提升13.76个百分点至44.77%。

　八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

　截至2016年3月31日，公司所有权或使用权受限的资产情况如下：

　单位：万元

　■

　（一）房产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

　截至2016年3月31日，公司房产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况如下：

　■

　■

　（二）土地使用权抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

　截至2016年3月31日，公司土地使用权抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况如下：

　■

　（三）其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况

　截至2016年3月31日，公司其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况如下：

　■

　（四）对外担保情况

　截至2016年3月31日，公司对外担保主要为对合并范围内的子公司担保，具体如下：

　单位：万元

　■

　注：经公司2014年6月27日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，公司为控股子公司天地融资租赁有限公司拟向交通银行上海分行申请的3年期、额度为5亿元人民币的组合授信业务提供最高额度的连带责任保证，授信业务品种包括中期流动资金贷款、有追索权国内保理卖方融资、开立银行承兑汇票等。截至2016年3月31日，天地融租与交通银行上海分行发生于该授信组合下的融资金额为2,400万元，公司实际承担的保证责任为2,400万元。

　九、其他重要事项

　2015年11月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了收购控股股东持有的中煤科工集团上海有限公司100%股权，同时以现金出资收购控股股东所持煤炭科学技术研究院有限公司29%股权并继续以现金增资至持有煤炭科学技术研究院有限公司51%股权的议案。此次收购系为完善公司的业务链条，积极应对当前不利的煤炭经济形势，加快公司转型升级步伐，进军煤炭转化与清洁利用、矿山安全环保业务以及矿用产品检验检测等业务领域，同时实现公司煤炭胶带运输业务的整合发展，以增强了公司的市场竞争力和盈利能力。

　截至本募集说明书摘要签署之日，前述收购事项已经完成，两家标的公司股权已过户至于天地科技名下。除此之外，公司无其他重要事项。

　十、资产负债表日后事项

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司资产负债表日后调整事项如下：

　公司分别于2016年3月26日及2016年6月28日召开第五届董事会第十七次会议及公司2015年度股东大会，审议通过了公司2015年度利润分配预案：以2015年12月31日公司总股本4,138,588,892股为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派0.30元（含税），共计派发现金红利124,157,666.76元（含税）。本次利润分配股权登记日为2016年7月14日，现金红利发放日为2016年7月15日。

　第五节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金金额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求情况，经公司第五届董事会第十六次会议和2016年度第一次临时股东大会表决通过，本公司拟向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）公司债券。

　本期发行为本次债券的首期发行，发行规模不超过20亿元，其中基础发行规模为人民币 5亿元，可超额配售不超过人民币 15亿元，拟在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，改善公司资金状况。

　二、公司债券募集资金的使用计划

　为实现公司业务发展目标，进一步扩大生产经营规模，经本公司董事会和股东大会决议审议通过，本次公司债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足发行人自身以及下属企业的经营需要。本次发行公司债券募集长期资金，能够有效提高公司的资金实力，调整负债的期限结构和比例，支持公司的长期发展，提升抗风险能力。

　三、公司债券募集资金的专项账户管理安排

　发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

　四、公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　以2016年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本次债券募集资金净额为30亿元，按上述计划补充公司流动资金，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

　（一）有利于优化公司债务结构

　截至2016年3月31日，发行人合并报表口径流动负债占负债总额的比例为75.26%，母公司报表口径流动负债占负债总额比例为80.34%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例较高，存在一定的债务结构风险及流动性风险。在不考虑融资过程中所产生的相关费用的情况下，假设本次债券全部发行完成且募集资金30亿元用于补充流动资金，公司合并财务报表的流动负债率水平将由发行前的75.26%下降至发行后的62.08%，母公司财务报表的流动负债率水平将由发行前80.34%降低至发行后的44.55%。

　公司拟通过发行本次公司债券，降低公司流动负债的比重，使公司获得相对稳定的中长期资金，优化公司债务结构。

　（二）有利于提高公司经营的稳定性

　随着公司发展规划的逐步实施及生产经营规模的逐步扩大，配比的营运资金需求也将不断提高，通过发行债券募集长期资金是公司稳定经营的有力保障。通过本次发行固定利率的公司债券募集资金补充流动资金，在有效锁定财务成本的同时，有利于提高公司经营的稳定性。

　综上所述，本次公司债券募集资金将全部用于补充流动资金，可以优化公司债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

　第六节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　1、天地科技股份有限公司2013年、2014、2015年审计报告及2016年一季度财务报告；

　2、国金证券股份有限公司出具的核查意见；

　3、华福证券有限责任公司出具的核查意见；

　4、北京德恒律师事务所出具的法律意见书；

　5、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

　6、天地科技股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；

　7、天地科技股份有限公司公司债券受托管理协议；

　8、上市公司重组前一年的备考审计报告、重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告；

　9、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书摘要。

　法定代表人：王金华

　天地科技股份有限公司

　2016年8月18日