根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，在“十二五”期间，国家将大力推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，发展大型企业集团，提高产业集中度，提升安全保障能力。通过兼并重组，将全国煤矿企业数量控制在4,000家以内，评价规模提高到100万吨/年以上。同时，根据李克强总理于2016年1月提出的供给侧改革具体方案，煤炭淘汰落后的具体措施包括原则上停止审批煤矿新增产能项目，凡采用国家禁止的方法、工艺且无法改造或安全不合格的煤矿要坚决淘汰，彻底封闭井口；提高产业准入标准，促进企业产品升级；鼓励兼并重组，提高产业集中度。
因此，在煤矿兼并重组、资源整合的过程中，随着生产规模化和技术现代化的推进，新增的大型煤矿将释放出购置、更新或升级煤机装备的巨大需求。
煤炭行业集中度的提升将推动煤矿企业机械化生产和安全生产技术改造，拉动煤机装备和煤矿安全设备需求。公司主营业务包括煤机装备板块、煤矿安全技术与装备板块，受益于国家提高产业准入标准、促进产品升级、淘汰采用国家禁止工艺开采矿井以及安全不合格的矿井等产业政策，公司的采煤机、刮板输送机、带式输送机、液压支架、掘进机、自动控制、矿井辅助运输、煤炭洗选等煤机装备，以及瓦斯防治、煤炭地质与勘探、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、检测检验、安全评价等煤矿安全技术与装备的市场需求将保持平稳。
（2）煤矿资源整合提速，推动煤炭生产运营需求增长
公司主营业务还包括示范工程板块，示范工程业务主要包括煤矿生产运营服务（托管运营服务）、煤矿生产经营（自有煤矿出煤）等业务。煤矿资源整合亦有利于煤炭生产运营细分行业的发展。我国通过近几年的产业整合和“建大关小”，淘汰一大批资源回收率低、安全隐患大的小煤矿，煤炭行业的集中度已显著提高。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，到2015年，年产能30万吨以下小煤矿控制在6亿吨/年以内，占总能力的比例进一步下降到15%。随着煤炭企业大规模的兼并重组，企业规模逐渐增大。
对于整合后的煤炭企业，紧抓安全生产、提高工作效率和科技水平、规范企业管理将是未来发展的重点。煤炭生产运营作为能在短期内实现矿井管理的规范化，达到“安全、高效、低耗、稳产”开采目标的专业化生产管理形式，其需求将受益于煤矿资源整合而不断增长。
（3）煤炭清洁利用将打开公司成长空间
我国资源结构的特点决定了一次能源短期将继续以煤炭为主，解决困扰中东部地区的雾霾污染问题和提高全国空气质量要求煤炭清洁利用的水平进一步提高。2014年11 月，七部委发布《关于印发燃煤锅炉节能环保综合提升工程实施方案的通知》，确立了以推广高效锅炉和淘汰落后锅炉为提高能效、减少污染排放的主要手段。
公司主营业务还包括煤炭清洁高效利用板块，公司专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，通过节能环保的洁净煤技术应用，能够为煤炭开采和利用提供全过程服务，形成以勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备制造与集成等业务为主线的产品链条。其中，公司于2015年12月通过自有资金收购及增资合计持有煤炭科学技术研究院有限公司51%股权，煤炭科学技术研究院有限公司主要从事煤炭转化与清洁利用、矿山安全与节能工程等技术研发及相关服务，其中高效煤粉工业锅炉业务实力雄厚。燃煤是我国大气污染的最主要来源，燃煤工业锅炉在煤炭污染物排放中排第一，煤粉锅炉（环保设备）环保性可与天然气相媲美，有助于雾霾治理。煤粉锅炉经济优势突出，前景向好，预计到2018 年系统市场空间共450 亿元左右。煤炭科学技术研究院有限公司高效煤粉工业锅炉系统实力雄厚，将厚积薄发，未来煤粉锅炉业务有望向上游扩张，盈利能力将进一步提升。
综上，虽然自2012年5月以来煤炭行业产能过剩、需求疲软、煤价下行，煤炭行业步入低迷发展的“新常态”。但是，随着煤炭行业结构调整，产业转型升级的不断推进，煤炭产能结构将不断优化、产业集中度将逐步提升、“洁净煤”战略和煤炭清洁利用将得以实施、煤炭专业化、机械化、安全化生产运营需求亦将持续增长，这对于以煤炭机械装备、煤矿安全技术与装备、煤炭清洁高效利用和示范工程等为主营业务的发行人而言，未来业务经营状况将保持稳定，市场竞争力将不断增强。
（五）公司经营方针及发展战略
发行人的业务定位为高端煤矿装备与技术服务商不断，加强高端煤矿装备产品、技术、品牌、服务一体化经营，为客户提供全套解决方案，创造最大价值。
发行人坚持以市场为导向，以创新为动力，以资本为纽带，以开采技术发展为龙头，煤机装备、安全装备和示范工程相互促进、协调发展为基础，以洁净能源技术为新增长点，在技术研发体系、产业经营模式、企业管理机制等工作方面大胆改革和创新，依靠一流的人才队伍、一流的核心技术、一流的成套装备、一流的管理水平，加快提高生产能力、装备水平、检测能力、质量管理水平和维修能力，建设主导产业一体化经营能力；寻求与相关企业兼并、重组的机会，开拓关键技术与产品的国际化合作，建设在国内具有相对优势的煤机产业集团，发展成为面向煤炭行业提供“安全、高效、清洁”生产一体化解决方案的成套装备、安全工程和示范工程服务商。
（六）发行人主营业务收入构成
报告期内，发行人主营业务收入分行业列示如下：
单位：万元
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报告期内，煤机制造业务占发行人收入比重较大，发行人煤机装备产品线丰富，可提供包括掘进、采煤、运输、支护、选煤、控制、安全等煤炭生产全产业链的成套技术与产品，产品涵盖煤炭开采环节和煤炭洗选等环节。公司2013年、2014年、2015年度和2016年1-3月，煤机制造业务分别实现收入807,414.12万元、686,245.52万元、540,480.03万元和64,203.91万元，占比分别为45.06%、41.90%、38.34%和36.59%。
安全装备板块系发行人于2014年12月末完成收购控股股东旗下优质公司重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权而成功引入，上述公司纳入发行人2014年度合并报表范围并追溯调整至2013年度。安全装备板块致力于煤矿安全装备的研发与生产，产品主要应用于煤矿瓦斯灾害防治、火灾爆炸防治、粉尘防治、应急救援、矿井水害防治、煤层气利用等多个领域，并逐步辐射石油、化工、钢铁、消防以及非煤矿山等领域的安全生产和环境保护。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月分别实现营业收入282,794.50万元、225,733.19万元、171,831.37万元和22,579.90万元，占比分别为15.78%、13.78%、12.19%和12.87%。
煤炭生产是发行人布局和完善业务板块的产业之一，发行人通过自营煤矿开展煤炭开采业务，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，煤炭生产分别实现营业收入74,274.45万元、99,640.55万元、102,874.26万元和17,605.91万元，占比分别为4.15%、6.08%、7.30%和10.03%。2013年，发行人煤炭生产业务收入有所下降主要系王坡煤矿因实施300万吨改扩建工程，导致煤炭产量减少，同时还遭遇陷落柱，煤质有所下降。2013年底，王坡煤矿300万吨改扩建工程顺利通过竣工综合验收，进入生产阶段，2014年起煤炭产量已趋稳定。
技术项目主要系发行人从事的煤炭生产领域的技术研发与咨询业务，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，技术项目分别实现营业收入186,678.92万元、256,186.96万元、302,812.33万元和38,057.47万元，占比分别为10.42%、15.64%、21.48%和21.69%。其中，技术项目收入自2013年开始显著提高，主要系发行人于2014年12月末完成收购重庆研究院100%股权和西安研究院100%股权，两家公司致力于煤炭安全领域的技术研发，主要包括瓦斯灾害治理及突出防治、煤层气开发与利用、煤与煤层气资源勘探、矿山水文地质等技术服务。
工程项目主要系发行人从事的工程承包、矿井与选煤厂设计等，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，工程项目分别实现营业收入230,499.58万元、228,483.53万元、185,136.00万元和18,841.52万元，占比分别为12.86%、13.95%、13.13%和10.74%。其中，工程项目收入自2013年开始显著增加，主要系发行人于2014年12月末完成收购北京华宇100%股权，北京华宇专注于煤炭安全绿色开采、煤炭清洁高效利用领域，逐步形成以勘察设计咨询、工程总承包、生产运营、技术研发与设备制造与集成等业务为主线的产品链条。
物流贸易是发行人2011年起开始发展的业务，系以中煤科工物流有限公司为核心，利用大连东北亚煤炭交易中心电子商务交易平台等先进贸易方式，开展化工用煤、电煤、进口煤的线上线下交易，能为用户提供一体化现代煤炭物流解决方案。2013年、2014年、2015年和2016年1-3月，物流贸易分别实现收入210,213.68万元、141,526.11万元、44,667.40万元和10.49万元，占比分别为19.75%、11.73%、8.64%、3.17%和0.01%。
2015年，公司主要业务增加了环保设备，主要系收购煤科院公司控股权引入的煤炭高效清洁利用及煤粉工业锅炉系统等环保产品，煤粉工业锅炉由煤粉集中制备、安全储存、精确供粉、浓相燃烧、烟气净化等关键技术系统集成，实现全过程自动控制，产品清洁环保、节能降耗。公司2015年和2016年1-3月，环保产品分别实现收入61,775.01万元和14,162.28万元，占比分别为4.38%和8.07%。
（七）发行人上下游产业链情况
1、发行人上、下游行业与发行人所处行业的关联性
煤炭机械装备制造行业采购的主要原材料为钢材、锻铸件、电子原材料以及化工材料等，其中主要上游行业是钢铁行业，钢铁行业为煤炭装备制造业产品生产提供主要原材料，钢材价格是影响煤炭装备制造行业产品生产成本的重要因素，但是，钢铁作为大宗商品，可以获得稳定供应，不会对本行业的发展构成制约。钢铁价格的波动虽然会影响产品成本，但是部分可以传导到下游煤炭企业。因此，钢铁价格的波动对煤炭装备制造业的利润率影响有限。
煤炭装备制造行业的下游行业是煤炭行业，煤炭行业的景气状况、行业发展与波动状况的变化直接影响和决定了煤炭装备制造行业的市场需求、价格变化、技术进步和产品结构调整方向，历史数据表明，当煤炭行业景气度上升时，煤炭装备制造业的增长速度往往大于煤炭行业的增长速度。同时，随着煤炭产量的逐年增加、煤矿生产安全及效率日益受到重视，这都将有利于煤炭机械装备特别是安全装备、清洁能源和煤炭生产运营业务的长期稳定发展。
2、发行人上游行业的发展状况及其对本行业的影响
煤炭装备制造业的上游行业主要为钢铁行业。钢铁行业是国民经济的重要基础产业。二十世纪九十年代以来，中国的经济持续高速健康发展，国内钢材产量也一直保持较快增长。钢材价格的稳定将有利于煤炭机械装备制造业产品的成本控制。近年来，由于国内外经济环境的复杂变化，国内钢铁价格总体上呈持续下滑的趋势，短期内并存在一定波动。总体来讲，煤炭装备制造业的上游行业处于买方市场，供应充足，不存在对个别企业的严重依赖。
3、发行人下游行业的发展状况及其对本行业的影响
煤炭装备制造业的下游行业为煤炭行业。煤炭是我国的主要消费能源，国民经济的持续发展带动了持续的能源需求，煤炭机械装备的需求随着煤炭消费而增长。我国“富煤、贫油、少气”的资源条件决定了在未来相当长的一段时期内，煤炭的主体能源地位难以改变。
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煤炭作为最具经济效益的能源和由我国经济禀赋决定的战略性能源，在我国一次性能源生产和消费中的主导地位在未来较长时期内将不会改变。
数据来源：国家能源局、国家统计局、《2014年BP世界能源统计年鉴》
煤炭行业的固定资产投资规模和投资方向，直接决定煤炭装备制造业的发展，煤炭行业的周期性波动将影响煤机设备的市场需求。我国煤机行业的成长与下游煤炭行业的发展前景密不可分，但煤炭行业传导煤机需求的方式不是简单的与煤价同步波动，煤炭价格窗口所导致的行业盈利水平与未来价格预期是影响煤机需求的直接和主要因素，因而煤价对煤机需求的影响不会是连续性的而是阶梯式的。
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2006-2013年，煤炭行业固定资产投资由1,459亿元增长至5,263亿元，年均复合增速为20.11%，与煤机行业产值增速相当，尽管由于煤矿投资周期与煤机设备采购周期不一致，但两者变化趋势基本同步。
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资料来源：煤炭机械工业协会、WIND
由此可见，煤炭行业的波动将直接影响到煤炭行业的固定资产投资状况从而进一步影响煤机产品的市场需求及煤机企业的经营业绩。2012年下半年以来煤炭开采及选洗业的固定资产投资增速有所放缓，未来煤炭行业的产能及产量可能将面临一段时间的结构调整期，短期来看，新增煤炭产能所带来的煤机设备市场需求也将因煤炭产能发展趋缓而受到限制，但是长期来看，煤炭作为我国重要的基础能源，在国民经济的平稳增长的背景下，作为基础能源的煤炭需求总量还将保持适度增加，随着煤炭产业集中度的增加，煤炭装备新需求将不断向国有大型煤炭生产企业集聚。
（八）发行人业务资质
截至本募集说明书摘要签署日，天地科技及其子公司拥有的主要业务资质如下：
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七、发行人法人治理结构及运作情况
（一）发行人组织结构
截至2016年3月31日，发行人的组织结构如下图所示：
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（二）发行人法人治理机制
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所的有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理，坚持规范运作，结合公司实际和监管要求，及时完善各项制度，积极履行信息披露义务，加强内幕信息管理，有效的提高了公司治理水平和公司内部控制体系。
1、股东大会
股东大会由全体股东组成，是公司的权利机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程规定的对外担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项等。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定董事报酬的数额和方式的方案，确定经理层的报酬数额和方式；组织对董事和经理人员的绩效进行评价；向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作等。
3、监事会
公司设监事会，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担等。
4、总经理
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（三）发行人相关机构最近三年运作情况
公司依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并设立了审计委员会、薪酬委员会、发展规划委员会三个专门委员会，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会工作细则等对上述机构和人员依法履行职责作出了完备、明确的规定。
1、股东大会运作情况
发行人报告期内股东大会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
发行人报告期内股东大会召开情况如下：
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2、董事会运作情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定制定了《董事会议事规则》。报告期内，发行人董事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求，董事会召开情况如下：
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3、监事会运作情况
发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定制定了《监事会议事规则》。报告期内，发行人监事会的召开，均按有关规定提前通知，会议的召开、审议与表决、决议、会议记录均符合有关法律法规的要求。
（四）发行人各职能部门运行情况
1、综合办公室（证券部、法律事务部）：是董事会、监事会、经理层日常工作的综合办事机构，主要负责公司综合协调、公文处理、信息化建设及管理、行政管理、外事管理、董事会、监事会日常运作、资本运作、证券业务管理、投资者关系管理、法律事务管理等方面的工作。
2、人力资源部：主要负责公司人力资源管理、干部管理、薪酬福利、绩效管理、人才招聘培训与选拔等方面的工作。
3、投资发展部：主要负责组织公司发展战略、中长期发展规划的制订工作，负责拟定公司内外部发展环境及国家、行业政策环境的趋势研究报告，负责组织编制公司拟投资重大项目可行性研究，负责公司投资项目日常管理工作。
4、科技发展部：主要负责公司科技创新体系建设；组织科技发展趋势研究与科技发展规划编写，把握科技发展方向；负责公司科技项目从立项到验收鉴定的组织、协调与管理，监测科研质量；负责组织对各单位科技业绩考核评价和公司科技奖项评选；负责公司科技成果管理、知识产权保护与科技信息报送等工作。
5、财务部：主要负责公司的会计核算、财务管理、税收管理与筹划、资金管理、资产与产权管理、风险管控等工作，负责与相关中介机构的联络、协调工作。
6、经营管理部：是公司的经营管理及市场宣传部门，主要负责公司经营管理、营销策略制定、市场宣传、品牌建设等工作。
7、质量安全部：是公司安全生产及质量管理的归口管理部门，主要负责建立、完善公司安全生产管理体系，组织制定、完善公司安全生产规章制度，监督检查各单位安全生产管理情况；负责建立、完善公司质量管理体系，组织制定、完善公司质量管理规章制度，检查公司质量管理体系的运行情况；负责公司产品生产统计与管理；同时负责节能减排、部分资质的申报和管理工作。
8、党群工作部（纪检监察审计部）：是公司党委的综合办公部门。主要负责公司党委综合协调、公文处理、党建工作、企业文化建设与宣传工作、统战与稳定工作，承担相关制度的制定、修订工作。
八、发行人报告期内的违法违规及受处罚情况
报告期内，发行人及其全资、控股子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）天地奔牛
1、处罚情况
（1）2013年1月22日，位于大武口区金工路1号的天地奔牛第一加工分厂发生一起一般机械伤害安全生产事故，致1人死亡。石嘴山市安全生产管理局根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定，成立“1·22”事故调查组，事故调查组通过调查认定，天地奔牛存在未能严格落实安全生产责任制，对员工安全培训，教育不到位的行为。该局为此对天地奔牛作出罚款10万元的行政处罚。
（2）2014年9月以来，天地奔牛未经有批准权的人民政府批准，擅自在其院内占用1,729.86平方米国有土地（一般耕地）硬化地面，用于半成品堆放，构成未经批准、非法占地的事实。石嘴山市国土资源局于2015年5月20日对其作出如下行政处罚：一、责令退还非法占用的1,729.86平方米国有土地；二、没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施；三、并对非法占用的1,729.86平方米国有土地处以每平方米5元的罚款，共计8,650元。
（3）经石嘴山市城乡建设局检查，发现天地奔牛建设的结构件技改项目新结构件车间附属厂房工程项目没有依法办理工程建设施工许可相关手续擅自进行工程建设，该局于2011年12月21日对其作出罚款1万元的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，上述不合规行为已经整改，并已按期缴纳罚款。
3、监管机构出具的证明
（1）2015年，石嘴山市安全生产监督管理局出具《证明》，天地奔牛因未能严格落实安全生产责任制，对员工培训、教育不到位的行为，该局于2013年对其作出罚款10万元的行政处罚。天地奔牛已交纳罚款并整改合格，该局认为该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（2）2015年12月17日，石嘴山市国土资源局出具《证明》，天地奔牛因未经批准、非法占地的行为，该局于2015年5月20日对其作出罚款8,650元的行政处罚。该公司已交纳罚款并退还非法占用的土地，该局认为该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（3）2015年12月18日，石嘴山市住房和城乡建设局出具《关于宁夏天地奔牛实业集团有限公司行政处罚情况说明》，天地奔牛于2011年12月21日在建设构建技改项目新结构件车间附属厂房时，因违反了《建筑法》和《宁夏回族自治区建筑管理条例》中的相关规定，存在未取得施工许可手续便擅自开工建设的违法行为。经查实后依据具体规定按照最低处罚额，给予天地奔牛罚款1万元并责令限期改正的行政处罚决定，随后该公司积极补办了相关手续，改正了违法行为，其违法行为未造成严重后果，同时通过整改及时消除了不良影响。
（二）天地支护
1、处罚情况
2014年11月24日，天地支护发生一起物体打击生产安全事故，造成1人死亡。银川开发区天地宁夏支护装备有限公司“11·24”一般物体打击生产安全事故调查组于2014年1月6日出具《关于天地宁夏支护装备有限公司“11·24”一般物体打击实物调查的报告》，认为事故级别为一般事故，并为天地支护制定了事故防范措施。银川市安全生产委员会、办公室出具银安办发[2015]1号《关于天地宁夏支护装备有限公司“11·24”一般物体打击事故调查处理意见的批复》，同意事故调查组对事故原因的分析和事故性质的认定。2015年1月15日，银川市安全生产监督管理局对天地支护作出12万元罚款的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，上述不合规行为已经整改，并已按期缴纳罚款。
3、监管机构出具的证明
2015年12月16日，银川市安全生产监督管理局出具《证明》，天地支护于2014年11月24日发生一起物体打击生产安全事故，按照有关法律法规，该公司发生的这起事故为一般生产安全事故，该局于2015年1月15日对该公司处以罚款12万元的行政处罚，罚款已于2015年1月19日全额上缴。该处罚为一般生产安全事故的行政处罚。
（三）常州股份
1、处罚情况
常州股份本身未受过行政处罚，河南济高焊接材料有限公司和河南济高矿山机电有限责任公司系常州股份的控股子公司。
（1）济源市环境保护局于2013年4月25日对河南济高焊接材料有限公司进行了现场检查，发现该公司污染防治设施未正常运行导致生产废水外排，对该公司作出：1、责令限期改正；2、处3,000元罚款。
（2）济源市环境保护局于2015年6月18日对河南济高矿山机电有限责任公司进行了现场检查，发现该公司存在以下违法行为：1、未经环境保护主管部门批准拆除、闲置水污染物处理设施；2、未按照国家规定申报登记危险废物；3、未经批准擅自转移含镍废物。对该公司做出责令立即改正违法行为并处罚款5万元的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，上述不合规行为已经整改，并已按期缴纳罚款。
3、监管机构出具的证明
济源市环境保护局出具《证明》，河南济高矿山机电有限责任公司，2015年6月18日因擅自拆除、闲置水污染防治设施，对其作出50,000元行政处罚（济环罚决字[2015]66号），该公司已缴纳罚款并按要求整改合格。河南济高焊接材料有限公司，2013年4月25日因污染防治设施未正常运行废水外排，对其作出3,000元的行政处罚（济环罚决字[2013]16号），该公司已缴纳罚款并整改合格。
依据《河南省重大行政处罚备案审查办法》（河南省人民政府令第168号）第三条所称重大行政处罚是指：“对公民处以1万元以上的罚款，对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款”。由此界定，以上行政处罚均不属于重大行政处罚。
（四）唐山水泵厂
1、处罚情况
（1）2012年，唐山市高新技术产业园区消防大队在现场检查时，发现唐山市水泵厂生产车间的门均为木质门，车间内生火未用铁网隔开，不符合消防的相关规定，被唐山市高新技术产业园区消防大队作出罚款2万元的行政处罚。
（2）2014年，唐山市水泵厂因未建立健全从业人员安全培训档案、氧气瓶摆放不合规等问题，被唐山市安全生产监督管理局作出责令限期改正并罚款2万元的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，上述不合规行为已经整改：生产车间的门均已更换为符合消防规范的铁门，需要生火的地方已用铁栅栏围起来；相关从业人员的安全培训档案已经建立，氧气瓶的摆放问题已经予以纠正，相应罚款均已按期缴纳。
3、监管机构出具的证明及相关法律规定
2015年11月19日，唐山高新技术产业开发区安全生产生产管理局出具《关于唐山市水泵厂有限公司安全生产合法情况的证明》，该公司自2012年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故和安全生产方面的重大违法行为。
综上，该公司相关人员消防意识不强，但无主观故意，被监管机构处罚后积极配合改正，情节较轻，处罚金额较小，不属于重大违法违规行为和重大行政处罚，不会对发行人的偿债能力构成重大影响，亦不会对本次发行构成实质性的重大法律障碍。
（五）天地华泰
1、处罚情况
（1）天地华泰因职业卫生健康检查不合规，于2012年7月8日被鄂尔多斯市安全生产监督管理局作出罚款2万元的行政处罚。
（2）天地华泰因特种人员作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取得特种人员资格证书，于2013年4月2日被鄂尔多斯市安全生产监督管理局作出罚款2万元的行政处罚。
（3）大饭铺煤矿的业主单位为内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司，天地华泰与该公司于2012年签订了大饭铺煤矿5#煤首采工作面采煤生产合同和综合机械化开采技术服务协议，前一个合同签署主体系天地华泰在鄂尔多斯市的子公司，后一个合同签署主体为天地华泰。
2012年3月15日，内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司大饭铺煤矿井下1510综采工作面采空区老顶大面积悬顶，突然垮落，形成冲击风流，造成1人死亡3人受伤。事故发生后华泰子公司项目部对受伤工人采取了积极抢救措施，并及时向业主单位汇报了事故经过及抢救情况。
天地华泰因其项目部现场安全管理不到位，对事故的发生负有责任；对矿领导入井带班制度落实不到位，事故发生当班无项目部领导跟班；项目部在承揽大饭铺煤矿井巷施工、工作面设备安装工程中未取得《内蒙古自治区煤矿建设施工（安装）企业安全资格证》，擅自组织施工、安装，被内蒙古煤矿安全监察局鄂尔多斯监察分局于2012年6月1日对其作出责令停止施工、分别处以罚款人民币15万元，罚款人民币3万元，罚款人民币19万元，合计共处罚款37万元的行政处罚。
2、整改情况
（1）2013年7月30日，公司已将鄂尔多斯市安全生产监督管理局作出罚款2万元缴清。针对该等处罚，公司提高认识、加强管理，强化并严格安排特种人员作业人员按规定经专门的安全作业培训并取得特种人员资格证书后上岗。
（2）根据公司相关人员的说明并经核查，公司已对内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司大饭铺煤矿井的不合规行为进行整改，并已按期缴纳罚款。其中，事件发生后，天地华泰与内蒙古准格尔旗力量煤业有限公司协商一致，已于2013年1月16日合同到期时退出了该项目，不再参与该项目的开采。
3、监管机构的证明及相关法律规定
（1）就上述第一项行政处罚，2015年12月31日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局出具《证明》，确认天地华泰因职业卫生健康检查，于2012年7月8日被处罚2万元的行政处罚。天地华泰已缴纳罚款并整改合格，该局认为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（2）就上述第二项行政处罚，2015年8月6日，鄂尔多斯市安全生产监督管理局出具《证明》，确认天地华泰自2013年1月1日至该证明出具之日，在经营中能够遵守国家有关安全生产监督管理的法律、法规、规章及规范性文件，合法经营，不存在因违反有关安全生产监督管理的法律、法规、规章以及规范性文件而受到处罚的情形。该公司已于2013年将罚款缴清，该局认为该行为不构成重大违法行为。
（3）就上述第三项行政处罚，根据《生产事故报告和调查处理条例》第3条第4项规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。故天地华泰发生的事故为一般事故，不属于较大、重大、特别重大事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的限制融资的情形，对本次发行不构成重大法律障碍。
（六）天玛公司
1、处罚情况
天玛公司在向海关申请办理减免税设备进口手续时，备案使用地点为“北京市昌平区科技园区中兴路10号A112-1室”，天玛公司自上述设备进口之日2010年12月8日至海关查获之日2013年7月3日，未经海关许可擅自将该减免税设备移到“北京市和平里青年沟路5号精加工车间”使用，构成擅自将减免税设备移作他用的违规事实。涉案货物价值2,932,491.37元人民币，漏缴税款163,416.37元人民币（其中：关税139,672.11元，增值税23,744.26元）。中华人民共和国中关村海关对天玛公司作出罚款29.3250万元的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，擅自移动的减免税设备已经移回备案使用地点，罚款已经按期缴纳。
3、相关法律规定
根据《海关总署关于印发<海关行政处罚罚款幅度参照标准>的通知》（海关总署署法发[2005]171号）第七条第（四）项规定：“违反海关监管规定，以货物价值为基准处罚的案件，按照以下规定幅度罚款：（三）有从重情节的，处货物价值12%-30%的罚款；（四）没有特别情节的，处货物价值9%-12%的罚款。”中关村海关最终按照涉案货物价值的10%对天玛公司处以29.3250万元罚款，该处罚性质不具有从重情节，系按照一般情节予以处罚。
天玛公司将海关监管的进口减免税设备移动至总公司住所处使用违反了《中华人民共和国海关法》第八十六条第（十）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定，是一种违反海关监管的行为；该行为并未造成较大的、恶劣的社会影响，且涉案金额较小；该行为被发现之后，在接受调查和处理中公司积极配合海关，及时改正并按时全额缴纳了处罚罚款；罚款金额较小，不足以对发行人的偿债能力造成重大影响，亦不足以对本次公司债券发行造成重大法律障碍。
（七）天地王坡
1、处罚情况
（1）2013年4月24日，山西煤矿安全监察局晋城监察分局在对山西天地王坡煤业有限公司进行煤矿瓦斯防治专项监察时，发现该矿存有探放水队7名人员复审后未取得复审合格标签或证明等7条问题。2013年4月25日，该局对天地王坡给予以下行政处罚：给予警告，第1条问题处1万元，第2-7条问题每条问题处3万元的罚款，对矿井主要负责人处1万元的罚款，共处20万元人民币罚款的行政处罚。
（2）2013年4月27日，泽州县公安消防支队在开展消防监督检查中发现天地王坡2栋原储煤棚、单身宿舍楼、班中餐食堂、井口联建建筑未进行消防设计审核擅自施工，该队给予天地王坡罚款15万元的行政处罚。
（3）天地王坡因王坡矿井及选煤厂（3号煤层）3.0Mt/a兼并重组整合工程项目环保部审批即擅自开工建设的行为，被泽州县环保局于2013年对其作出罚款10万元的行政处罚。
2、整改情况
（1）2013年5月1日，泽州县煤炭工业局出具的泽煤复T字[2013]第05166号《整改情况复查意见书》，该局应山西煤矿安全监察局晋城分局组织申请复查，经复查，意见如下：1. 探放水队7名人员复审后已取得复审合格证明；2. 矿井下发的《2013年矿井防治水管理规定》防治水基础台帐已完善；3. 瓦斯抽采机构已接正式文件下发；4. 首采工作面瓦斯抽采达标评判报告内容已补充完善；5. 瓦斯月报表存在代签现象已责令改正；6. 矿领导带班下井记录存在代签已责令其改正；7. 3205回风顺槽掘进面已按要求架设管路，做到边掘边抽。
（2）根据公司相关人员的说明并经核查，天地王坡2栋原储煤棚、单身宿舍楼、班中餐食堂、井口联建建筑未进行消防设计审核擅自施工的行为已经按照规定整改。
（3）2013年6月5日，天地王坡取得中华人民共和国环境保护部印发的环审[2013]141号《关于山西天地王坡煤业有限公司王坡矿井及选煤厂（3号煤层）3.0Mt/a兼并重组整合工程环境影响报告书的批复》。批复提到，天地王坡因王坡矿井及选煤厂（3号煤层）3.0Mt/a兼并重组整合工程项目环保部审批即擅自开工建设的行为，违法行为已经查处。该项目符合国家产业政策、矿区总体规划及规划环评相关要求。
3、监管机构出具的证明
（1）2015年11月19日，泽州县煤炭工业局出具《关于山西天地王坡煤业有限公司安全生产合法情况的证明》，证明山西天地王坡煤业有限公司自2012年1月1日以来能够遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合安全生产方面的各项法律要求，未发生安全生产事故和安全生产方面的重大违法行为。
（2）2015年12月16日，山西煤矿安全监察局晋城监察分局出具《证明》，天地王坡因该矿存有探放水队7名人员复审后未取得复审合格标签或证明等7条问题，该局于2013年4月25日对其作出罚款共计20万元的行政处罚。该公司已交纳罚款并整改合格，该局认为该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（3）2015年12月21日，泽州县公安消防大队出具《证明》，天地王坡因2栋原储煤棚、单身宿舍楼、班中餐食堂、井口联建建筑未进行消防设计审核擅自施工的行为，该队于2013年4月28日对其作出罚款15万元的行政处罚。该公司已交纳罚款并整改，经晋城市公安消防支队于2013年8月15日验收合格，该队认为该行为不属于重大违法违规行为，该处罚不属于重大行政处罚。
（4）2015年12月9日，泽州县环境保护局出具《证明》，天地王坡因在矿井通风系统改造项目（塔里风井）场地内建有一机井，未办理环评手续，该局于2013年对其作出罚款10万元的行政处罚。该公司已经按期缴纳了罚款，并对机井进行了关闭。该处罚不属于重大行政处罚，其行为也不属于重大违法违规行为。
（八）重庆研究院
1、处罚情况
（1）2014年6月28日，攀枝花煤业（集团）有限责任公司花山煤矿4238综采工作面发生一起火灾事故，虽未造成人员死亡，但造成直接经济损失440.3万元。因攀枝花煤业（集团）有限责任公司花山煤矿和重庆研究院对本次事故均负有责任。四川省煤矿安全监察局攀西分局依法给予重庆研究院罚款16万元的行政处罚。
（2）2014年5月19日，清镇市环境监察局现场检查，发现贵州科达化工有限责任公司（系重庆研究院的控股子公司）私自将生活污水处理站污水用潜水泵排入外环境，清镇市环境保护局于2014年7月30日对其作出罚款10万元的行政处罚。
2、整改情况
根据公司相关人员的说明并经核查，上述不合规行为已经整改，并已按期缴纳罚款。
3、监管机构出具的证明
（1）2015年12月25日，四川省煤矿安全监察局攀西监察分局出具《关于攀枝花煤业（集团）有限责任公司花山煤矿“6.28”火灾事故相关事宜的情况说明》，2014年6月28日，攀枝花煤业（集团）有限责任公司花山煤矿4238综采工作面发生一起火灾事故，虽未造成人员死亡，但造成直接经济损失440.3万元。经事故调查组认定，该起事故为一般事故，攀枝花煤业（集团）有限责任公司花山煤矿和重庆研究院对本次事故均负有责任。该局依法给予重庆研究院16万元罚款的行政处罚。罚款已经收缴到位。
《生产事故报告和调查处理条例》第3条第4项规定：“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故”。故攀枝花煤业（集团）有限责任公司发生的事故为一般事故，不属于较大、重大、特别重大事故，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）规定的限制融资的情形。
（2）2015年12月17日，清镇市环境监察局出具《证明》，贵阳科达化工有限责任公司因私自将污水处理站污水用潜水泵排入外环境，该局于2014年7月30日对其作出罚款10万元的行政处罚，该公司已缴纳罚款并整改合格，该局认为该行为不属于重大环境污染事故。
综上，除上述违法违规行为外，发行人及其全资、控股子公司最近三年不存在其他重大违法违规行为，亦未因其他违法违规行为受到中国证监会及其派出机构、税务、工商行政管理、社会保障、安监、环保等政府部门足以影响本次发行的行政处罚，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人独立性
发行人拥有独立完整的法人治理结构和组织机构、完整的业务体系以及面向市场独立经营的能力，与控股股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。
（一）业务独立方面
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动。公司从事的经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业，经营管理实行独立核算。公司拥有生产、经营所必须的、独立完整的生产、供应、销售、管理系统。公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
（二）资产独立方面
公司拥有独立、完整的生产经营所需资产，包括房屋、固定资产和土地使用权、商标、专利等无形资产。公司与控股股东之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。公司不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
（三）人员独立方面
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业领薪。公司的财务人员均在公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立方面
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。
（五）机构独立方面
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定建立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了其各自的职权范围，建立了有效的法人治理结构。公司不断健全内部组织机构和控制制度，管控机制和约束机制更加完善和顺畅。公司的生产经营、办公机构与控股股东及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。
十、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》和财政部《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，最近三年，公司的关联方和关联关系如下：
1、发行人控股股东及实际控制人
发行人控股股东为中国煤炭科工，实际控制人为国务院国资委。
2、子公司及合营、联营企业
（1）发行人的子公司
发行人子公司的情况详见本节之“三、发行人重要权益投资基本情况”之“（一）发行人全资及控股子公司情况”。
（2）发行人的合营和联营企业
截至2016年3月31日，发行人的合营和联营企业如下：
■
（3）本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事及高级管理人员情况”。
3、持有发行人5%以上股份的股东
除发行人控股股东中国煤炭科工持有69.27%股份外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。
4、其他关联方
截至2016年3月31日，中国煤炭科工控制的除发行人以外的其他下属企业如下：
■
（二）报告期内的关联交易情况
根据瑞华会计师出具的2014年度、2015年度审计报告以及公司未经审计的2016年1-3月财务报表，发行人报告期内的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）报告期内，发行人及其关联方之间发生的采购商品、采购固定资产、接受劳务、租赁、资金占用费及综合服务费情况如下：
单位：万元
■
（2）报告期内，发行人及其关联方之间发生的出售商品、提供劳务及托管收入情况如下：
单位：万元
■
2、关联受托管理/承包及委托管理/出包的关联交易
报告期内，发行人及其关联方之间发生的关联受托管理、承包及委托管理、出包的情况如下：
单位：万元
■
3、关联租赁情况
报告期内，发行人作为承租方，发行人及其关联方之间发生的关联房屋租赁情况如下：
单位：万元
■
4、关联担保情况
截至2016年3月31日，发行人作为担保方，发行人及其关联方之间发生的尚未到期的关联担保情况如下：
单位：万元
■
5、关联资金拆借
报告期内，发行人及其关联方之间发生的关联资金拆借情况如下：
单位：万元
■
（三）关联交易未结算金额情况
1、发行人应收关联方款项
截至2016年3月31日，发行人与关联方之间应收款项、预付款项及其他应收款情况如下：
单位：万元
■
2、发行人应付项目
截至2016年3月31日，发行人与关联方之间应付款项、预收款项及其他应付款情况如下：
单位：万元
■
（四）关联交易决策权限、决策程序和定价机制
为明确公司关联人及关联交易事项，加强公司关联交易管理，促进公司的规范运作，维护股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36 号——关联方披露》的要求以及《公司章程》、《公司重大事项决策规则》等制度的规定，发行人制订了《天地科技关联交易管理制度》。发行人控制子公司发生的关联交易，视同发行人发生的关联交易，适用以上制度规定。公司的关联交易应当遵循定价公允、程序合规、披露规范的原则。
1、关联交易的决策权限和决策程序
公司对关联交易实行统一管理，指定证券部为公司关联交易的归口管理部门，对内负责办理公司所有关联交易的合规性审查、办理报批手续、过程监督、年初预估、汇总以及协议存档等，对外负责按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行关联交易信息披露。在取得公司总经理、董事会或股东大会审议批准前，公司各单位不得擅自签署关联交易协议，不能实施相关交易。证券部要将关联交易预估、审批及协议执行情况报送公司财务部，每月末公司各单位要将关联方往来情况报送公司财务部。未经审批备案的关联交易，财务部有权拒绝支付相关款项或开具票据。
公司及控股子公司拟与其关联人达成的单次关联交易总额低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%的，证券部将关联交易情况报告财务总监和董事会秘书或证券事务代表，对该等交易的必要性、合理性以及定价的公平性进行审查。
公司及控股子公司拟与其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）之5%（不含）之间的，公司总经理批准后，须报公司董事会审议批准。
公司及控股子公司拟与其关联法人达成的关联交易总额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，公司董事会审议批准后，需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
公司及控股子公司重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的关联交易）须公司独立董事书面认可，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具专门报告，作为其判断的依据。
2、关联交易的定价机制
公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格，主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价格。
十一、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十二、发行人内部管理制度的建立和运行情况
发行人重视内部管理制度和体系的建设，根据国家相关法律、法规和政策，发行人建立了一系列管理制度，主要如下：
（一）会计核算和财务管理方面
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