声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　重大事项提示

　一、经大公国际综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+；发行人最近一期末（2016年3月31日）归属于母公司所有者的所有者权益为1,332,406.50万元，资产负债率（合并口径）为44.16%，资产负债率（母公司口径）为31.01%；发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币165,226.19万元、160,105.06万元、122,739.27万元和2,142.14万元，最近三年实现的年均可分配利润为149,356.84万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　三、本期债券的交易场所为上海证券交易所，仅面向合格投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

　四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内两年连续亏损，或发生重大违法行为，可能会出现公司债券被上交所暂停上市交易的情形。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被上交所暂停上市交易而无法出售其债券所带来的流动性风险。

　五、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

　经大公国际评级，发行人的主体信用等级为AA+、本期债券的债券信用评级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

　根据监管部门的有关要求，在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

　六、本期债券为无担保债券。本期债券的信用评级结果说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人、在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国金证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。

　凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。

　九、本公司于2014年12月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1431号），核准公司发行股份购买控股股东中国煤炭科工持有的重庆研究院100%股权、西安研究院100%股权和北京华宇100%股权并募集配套资金事宜。截至2014年12月30日，上述标的资产股权过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合并，重庆研究院、西安研究院和北京华宇纳入本公司2014年度合并报表范围。

　十、风险因素

　（一）经营业绩下降的风险

　报告期内，发行人主营业务收入主要来自于煤机制造、安全装备、煤炭生产、技术项目和工程项目等，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司主营业务收入分别为1,791,875.25万元、1,637,815.86万元、1,409,576.40万元和175,461.47万元；归属于母公司所有者的净利润分别为165,226.19万元、160,105.06万元、122,739.27万元和2,142.14万元，盈利能力指标在报告期内小幅下降，主要原因是受宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑等多重因素叠加影响。

　报告期内，发行人积极应对宏观经济和煤炭行业市场变化，通过持续的技术研发和稳健的市场拓展抵御了宏观经济波动和煤炭行业下行的压力，但未来仍将存在发行人的生产经营受到宏观经济和煤炭行业波动影响而导致经营业绩下降的风险。

　（二）应收账款的回收风险

　2013年末、2014年末、2015年末和2016年3月31日，公司应收账款账面价值分别为706,047.86万元、914,089.07万元、1,204,836.53万元和1,191,280.70万元，占公司总资产的比例分别为27.23%、32.47%、36.26%和37.21%。公司应收账款账面价值和占比随着业务规模的增长而有所增加。

　虽然公司的主要客户的信用度普遍较高，应收账款账龄绝大部分在一年以内，同时公司也严格执行应收账款控制及催收制度，建立了客户信用评估体系，建立了应收账款催收与管理常态机制，加强对应收账款的分类管理，创新应收账款回收方式。但是，较大金额的应收账款仍将加大未来发生坏账的风险，特别因受下游煤炭行业周期性波动的影响，可能会一定程度上增加应收账款回收的风险。

　（三）安全生产和质量责任的风险

　1、安全生产风险

　公司下属单位中从事煤炭生产的企业，其从业人员主要在煤矿井下生产作业，具有一定的安全生产风险。虽然公司高度重视安全生产且积累了较为丰富的煤矿安全生产管理经验，制定了一系列安全生产制度和安全质量管理准则，严格检查问责，夯实安全基础，但仍存在由于组织管理、施工人员操作不当等因素导致发生安全事故的风险，将会对公司生产经营产生重大不利影响。

　2、质量责任风险

　公司下属单位中从事工程总承包业务的企业，其在工程总承包过程中存在业务分包情形，在分包业务的履行过程中，分包商按照合同约定对总包商负责，而总包商则就工程成果对发包方总负责。如分包商不履行、迟延履行或不适当履行分包业务，则公司下属单位作为总包商或将因项目质量不符合要求、工期延误、工程返工等因素而面临承担相应连带责任的风险。

　（四）煤炭行业政策风险

　煤炭属于不可再生资源，在我国能源布局中占有举足轻重的地位。随着国民经济的不断发展和经济结构的优化调整，国家在总量控制、环保、安全生产等方面将提出更严格的标准。预计未来，国家仍将不断加大对煤炭产能调控和推进行业整合方面的政策改革力度。煤炭生产行业属于发行人的下游行业，煤炭行业的政策调控风险或将从下游传导到上游，在一定程度上影响发行人生产经营的持续稳步增长，存在一定政策风险。

　如无特别说明，由于前述重大资产重组标的公司已纳入公司2014年度合并报表范围并根据同一控制下企业合并会计准则要求追溯调整期初数（即2013年度数据），因此，本募集说明书摘要中的2013年度财务数据和指标按照本公司经审计的2014年度审计报告中经重述后的期初数据（即2013年度数据）计算分析；2014财务数据和指标按照本公司经审计的2014年财务报表计算分析；2015年财务数据和指标按照本公司经审计的2015年财务报表计算分析；2016年1-3月财务数据和指标按照本公司未经审计的2016年1-3月财务报告计算分析。

　十一、经营业务下降的应对措施及偿债保障措施

　（一）发行人经营业务下降的原因

　报告期内，发行人的营业收入和净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，发行人经营业务呈下降趋势，主要原因是受宏观经济增速有所放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭开采行业景气度下行和煤炭价格下降、煤炭企业经济效益下滑等多重因素叠加影响，具体而言，公司新签合同金额有所下降；部分已签署合同受行业因素和业主经营状况影响存在推迟执行或取消的情形；受煤炭行业景气度下行影响，公司应收账款回收难度加大，提取的坏账准备增加；受国家能源需求强度和增速下降影响，高效、清洁、低碳成为能源发展方向，公司煤炭清洁高效利用板块业务有待进一步释放。

　（二）发行人的应对措施

　针对报告期内经营业绩下降，发行人制定了有效的应对措施，具体为：

　1、以见到实效为目标，加强应收账款回收、以结构性改革为依托，全面推进内部资源整合；

　2、以“一路一带”为指引，积极开拓国际市场，加强国际技术、资金等合作，打开国际业务新局面，如：公司出口俄罗斯的煤机装备已经交货，出口澳大利亚的煤矿设备已签订供货合同；

　3、以客户需求为中心，扎实推进提质增效，充分发挥研发优势，实现个性化产品开发和服务，为客户提供一体化解决方案；

　4、以科研工作为保障，以去产能、降成本为基础，积极落实创新驱动，以工艺提升与精品工程建设为基础，加强“技术+装备+融资”一体化服务，延伸产业链；

　5、积极转型升级，由以产品制造为核心向为用户提供具有丰富服务内涵的产品和依托产品的服务转变，调整业务和产品结构，降低费用成本，薪酬总额与绩效挂钩；

　6、拓展非煤行业（如市政交通、水利水电），大力发展煤炭清洁高效利用、高效煤粉锅炉相关技术与装备、工程总承包、水煤浆、矿井水处理等节能环保业务。

　（三）偿债保障措施

　同时，为保障本期公司债券及时、足额偿付，除在《天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》中已制定的偿债保障措施外，公司还制定了以下切实可行的偿债保障措施：

　1、设立专门的偿付工作小组

　公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。公司将组成专门工作小组，负责债券资金使用、利息和本金的偿付及债券存续期内的其他相关工作。

　2、提高盈利能力

　公司将努力提升主营业务的盈利能力和产品的市场竞争能力，以提高公司资产回报率；加强对应收账款和存货的管理，以提高应收账款周转率和存货周转率，从而增强公司获取现金的能力。

　3、加强资金管理，优化负债结构

　在确保提高公司收益水平的同时，董事会将严格限制日后公司的资产负债率水平，努力提高利息保障倍数，最大程度地降低偿债风险。

　4、聘请评级机构跟踪公司评级变化

　公司聘请大公国际资信评估有限公司为本期债券进行了信用评级，并制定了跟踪评级安排。该种评级安排将能够及时反映公司信用等级和偿债能力的变化。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

　■

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、发行人基本情况

　中文名称：天地科技股份有限公司

　英文名称：TIANDI SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD

　注册地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号

　法定代表人：王金华

　注册资本：人民币4,138,588,892元

　二、本次债券发行的基本情况及发行条款

　（一）本次债券发行的批准情况

　1、发行人内部决议

　2015 年12月15日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于审议公司发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交发行人2016年年度第一次临时股东大会审议。

　2016 年1月8日，发行人2016年年度第一次临时股东大会审议通过了上述公司债发行相关议案，股东大会同意授权董事会全权办理本次公开发行公司债券的有关事宜，并根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行及上市有关的事务。

　2016年7月14日，发行人第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整拟发行公司债券期限的议案》，本次调整后发行方案中发行债券期限为：本次发行的公司债券的期限为不超过5年期（含5年期，附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。

　2、主管部门确认情况

　经中国证监会于2016年3月21日签发的“证监会许可[2016]570号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券，其中首期发行自核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行自核准发行之日起24个月完成。

　（二）本期债券的主要条款

　发行主体：天地科技股份有限公司

　债券名称：天地科技股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（简称“16天地01”）。

　发行总额：本次债券的票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券是本次债券的首期发行，首期债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），其中，基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过15亿元。

　票面金额及发行价格：本期债券面值为人民币100元/张，按面值平价发行。

　债券期限：本期债券期限为5年期（附第3年末发行人赎回选择权和投资者回售选择权，即3+2年期）。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

　超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过15亿元的发行额度。

　发行人赎回选择权：发行人有权于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债券将继续在后2年存续。

　投资者回售选择权：债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：债券持有人拟部分或全部行使回售选择权，须按发行人发布的回售实施办法公告，在第 3 个计息年度付息日之前进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若债券持有人未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　回售登记期：自发行人发出回售实施办法公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

　回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 30 个交易日刊登回售实施办法公告。

　还本付息的期限和方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年支付利息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　起息日：本期债券的起息日为2016年8月23日。

　计息期限：本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日，若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2019年8月22日。

　利息登记日：本期债券利息登记日按照登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　付息日：本期债券存续期内每年的8月23日为上1个计息年度的付息日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2019每年的8月23日。（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　到期日：本期债券的到期日为2021年8月22日。若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的到期日为2019年8月22日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年8月22日。

　兑付登记日：本期债券兑付登记日按登记机构相关规定执行。

　本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2021年8月23日，若发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为2019年8月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年8月23日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构相关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期债券为无担保债券。

　募集资金用途：本期发行公司债募集资金于扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　募集资金专户银行：本期债券发行人在中国工商银行股份有限公司北京地坛支行开设募集资金专户。

　向股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

　信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+，评级展望为稳定。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级。

　债券受托管理人：国金证券。

　发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

　发行对象：本期发行的公司债券拟面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。

　承销方式：主承销商以余额包销的方式承销发行。

　主承销商：国金证券股份有限公司、华福证券有限责任公司。

　上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　拟上市场所：上海证券交易所。

　税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（三）本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年8月19日

　发行首日：2016年8月23日

　预计发行期限：2016年8月23日至2016年8月24日，共2个工作日

　2、本期债券上市安排

　在满足上市条件的前提下，发行人在本期公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　公司名称：天地科技股份有限公司

　法定代表人：王金华

　住所：北京市朝阳区和平街青年沟路5号

　联系人：范建

　联系地址：北京市朝阳区和平街青年沟路5号

　联系电话：010-84262851

　传真：010-84262838

　（二）主承销商/受托管理人：国金证券股份有限公司

　住所：成都市青羊区东城根上街95号

　法定代表人：冉云

　联系人：俞乐、胡琳扬、李世杰

　联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　联系电话：021-61036972

　传真：021-68826800

　（三）主承销商：华福证券有限责任公司

　住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　法定代表人：黄金琳

　联系人：杨森林、朱礼

　联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦22层

　联系电话：010-89926920

　传真：010-89926929

　（四）发行人律师

　公司名称：北京德恒律师事务所

　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　负责人：王丽

　经办律师：杨继红、杨兴辉

　联系电话：010-52682888

　传真：010-52682999

　（五）会计师事务所

　1、公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：北京市东城区西滨河路8号院中海地产广场西塔5-11层

　执行事务合伙人：顾仁荣

　经办会计师：王辉、陈红军

　联系电话：010-88095000

　传真：010-88091199

　2、公司名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　主要经营场所：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心30楼

　执行事务合伙人：卢伯卿

　经办会计师：张颖、顾嵛平

　联系电话：021-61411803、021-61412150

　传真：021-63350377

　（六）信用评级机构

　公司名称：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　法定代表人：关建中

　联系人：刘蔚、王洋

　联系电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　（七）债券受托管理人

　公司名称：国金证券股份有限公司

　营业地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

　法定代表人：冉云

　联系人：俞乐

　联系电话：021-61036972

　传真：021-68826800

　邮政编码：201204

　（八）募集资金专项账户开户银行

　开户银行：中国工商银行股份有限公司北京地坛支行

　住所：北京市东城区安定门外大街9号

　负责人：曹寅

　联系人：牟庆

　联系电话：010-64408268

　传真：010-84132335

　（九）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　法定代表人：黄红元

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68807813

　（十）公司债券登记机构

　公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

　法定代表人：高斌

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经大公国际综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券级别为AA+，评级展望为稳定。大公国际出具了《天地科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和大公国际网站（http:/www.dagongcredit.com）予以公布。

　二、信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据大公国际出具的编号为大公报CYD【2016】1444号的《天地科技股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　（二）评级报告主要内容摘要

　公司主要从事煤机及安全设备制造，煤炭生产、技术服务、工程承包及物流贸易等业务。评级结果反映了公司综采成套设备具有市场领先地位、获得了中国煤炭科工优质资产注入支持，产业链较为完整，成套化技术水平较高等优势；同时也反映了煤炭行业景气度下滑、2014年以来公司煤机制造、安全装备收入持续下降，应收账款逐年增加等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1~2年，公司业务将保持平稳发展。综合来看，大公国际对天地科技的评级展望为稳定。

　1、主要优势和机遇：

　（1）公司是国内大型煤炭装备制造企业之一，综采成套设备具有市场领先地位，采煤机及掘进机市场占有率较高；

　（2）公司控股股东中国煤炭科工是国务院国资委直属企业，公司是中国煤炭科工下属唯一资本运作平台，2014年以来获得了控股股东在优质资产持续注入等方面的大力支持；

　（3）公司业务涵盖煤机研发制造，提供煤矿技术研发和设计咨询、工程总承包、煤矿生产运营管理等在内的配套业务及整体解决方案，产业链较为完整；

　（4）公司作为科研院所背景的科技型企业，侧重高端产品研发，注重提高关键部件自给率，成套化技术水平较高，煤机产品采掘效率高，维护成本低。

　2、主要风险和挑战：

　（1）受下游煤炭行业景气度下滑影响，2014年以来公司煤机制造、安全装备产量下降，工程总承包合同减少，收入持续下降；

　（2）2013年以来，受下游煤炭行业景气度较低影响，公司应收账款逐年增加，客户集中度较低加大催收难度，应收账款占流动资产比重较高，现金回笼率低。

　（三）跟踪评级有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及大公国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，大公国际将将对天地科技股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得的银行授信及主要贷款使用情况

　发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系。截至2016年3月31日，发行人合并口径获得的授信额度合计为604,130万元，其中已使用授信额度为206,606万元，尚余授信额度为397,524万元。

　（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来违约情况

　发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年及一期没有发生过重大违约现象。

　（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　截至本募集说明书摘要签署日，近三年及一期发行人未发行债券及其他债务融资工具。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本次债券发行完成后，本公司累计公司债券余额为30亿元，占本公司2016年3月31日合并报表所有者权益的比例为16.78%，未超过本公司2016年3月31日净资产的40%。

　（五）发行人最近三年主要财务指标（合并报表口径）

　■

　注：上述指标的具体计算方法如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率＝总负债/总资产

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本信息

　■

　二、发行人历史沿革及最近三年内控制权变化情况

　（一）发行人设立情况

　天地科技成立于2000年3月24日，系经国家经贸委“国经贸企改〔2000〕148号”文批准，由煤炭科学研究总院作为主发起人，并联合兖矿集团有限公司、清华紫光股份有限公司、中国科学院广州能源研究所和大屯煤电（集团）有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。天地科技成立时注册资本为人民币5,000万元。经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕5号文批准，天地科技于2002年4月23日公开发行人民币普通股2,500万股，并于2002年5月15日在上海证券交易所上市交易，发行后天地科技股本为7,500万股。

　（二）发行人设立后历次股本变动情况

　天地科技分别于2003年、2004年和2005年实施了资本公积转增股本的利润分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为9,750万股、15,600万股和20,280万股。

　2006年天地科技完成了股权分置改革，向煤科总院定向增发2,200万股用以收购煤科总院拥有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司51%股权，并于2007年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关股权登记手续。2007年和2008年天地科技实施了资本公积和未分配利润转增股本的分配方案，转增后天地科技的股本分别变更为33,720万股和67,440万股。

　2008年，经国务院批准，煤科总院与中煤国际工程设计研究总院重组成立中国煤炭科工。经国务院国资委国资产权〔2008〕1471号《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》和中国证监会的有关批复，批准同意将煤科总院所持天地科技的41,