证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-050

　西部金属材料股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第二十九次会议于2016年8月11日召开，会议决议于2016年8月29日召开公司2016年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）召开时间：

　1．现场会议召开时间：2016年8月29日（星期一）下午14:30

　2．网络投票时间：2016年8月28日----2016年8月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年8月28日下午15：00至2016年8月29日下午15：00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2016年8月23日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室。

　（四）会议召集人：公司董事会

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）出席对象：

　1．凡2016年8月23日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　3．公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　（一）审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　（二）审议《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》；

　（三）审议《关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案》。

　上述议案内容刊载于2016年8月12日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本次提交股东大会审议的第二项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案二将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　三、参与现场会议的股东的登记方法

　（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

　（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

　（五）登记时间：自股权登记日的次日至2016年8月28日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

　信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　（信函上请注明“股东大会”字样）

　邮编：710201

　传真：029-86968416

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1．投票代码：362149

　2．投票简称：“西材投票”

　3．投票时间：2016年8月29日的交易时间，即上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

　4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序

　（1）在投票当日，“西材投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时，买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。

　表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表二：表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1．互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 8月28日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 8月29日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　2．会议咨询：公司董事会办公室

　联系人：潘海宏、左婷

　联系电话：029-86968418

　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

　特此通知。

　西部金属材料股份有限公司董事会

　2016年8月12日

　授权委托书

　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

　委托人股东帐户： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证号：

　一、表决指示

　■

　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　是（ ） 否（ ）

　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　委托日期：

　注：1．股东请在选项中打√；

　2．每项均为单选，多选无效；

　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-049

　西部金属材料股份有限公司关于使用

　部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月11日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137.00股。发行价格为人民币24.7元/股。

　截至2016年7月27日，公司募集资金总额为人民币玖亿肆仟零伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖角整（￥940,505,283.90元），扣除相关发行费用22,193,652.42 元，实际募集资金净额为人民币玖亿壹仟捌佰叁拾壹万壹仟陆佰叁拾壹元肆角捌分（￥918,311,631.48元）。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　二、募集资金的管理与存放情况

　1、募集资金管理情况

　公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法律法规，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并分别与募集资金各专户管理银行（华夏银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行）、保荐机构九州证券股份有限公司、募集资金项目所在子公司签订《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金的存放情况

　九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金350,000,000.00元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；

　九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金280,000,000.00元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；

　九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金289,905,283.90元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内；

　三、募集资金闲置原因

　根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来1-3年中逐步投入，为提高资金使用效益，拟将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品。

　四、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

　为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：

　1.投资目的：为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2.资金来源：公司用于购买理财产品的不超过2亿元人民币的资金全部为公司的闲置募集资金。

　3.理财产品品种：为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）保本型银行理财产品。产品发行主体应当为商业银行，且须提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4.决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　5.投资额度：公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在决议有效期内，该等资金额度可以滚动使用。在未来十二个月内，投资理财金额累计达到规定应当提交股东大会审议的，公司将提交股东大会审议。

　6.实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　7.信息披露：公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　五、投资风险分析及风险控制措施

　1.投资风险

　（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　2.针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资的品种。

　（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部负责对理财资金使用及保管情况进行审计与监督。

　（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查。

　（5）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（6）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

　六、对公司日常经营的影响

　1.公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。

　2.通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、公告日前十二个月内购买理财产品情况

　截至公告日，公司前十二个月内未购买理财产品。

　八、审批程序

　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用部分闲置募集资金购买理财产品，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据公司《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次计划使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项不需提交公司股东大会审议。

　九、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用募集资金购买理财产品的意见

　1.独立董事的独立意见

　独立董事经审议认为：公司在保障资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常实施，同时有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。

　2.监事会意见

　监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目投资正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划。

　3.保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；西部材料本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况；保荐机构对公司本次使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜无异议。

　十一、备查文件

　1.公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　2.公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　3.公司独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4.九州证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月12日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-048

　西部金属材料股份有限公司关于

　以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月11日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金476.27万元，现将相关事项公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，本公司实际收到募集资金人民91,990.53万元，由本次承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存本公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将本次募集资金28,000万元，缴存本公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将本次募集资金28,990.53万元，缴存本公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。

　二、募集资金置换先期投入的实施

　本次发行前本公司已通过自筹资金投入募集资金投资项目，截止2016年7月29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为476.27万元。具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、董事会审议情况

　公司于2016年8月11日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。

　四、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金是合理的、必要的。因此，同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入的自筹资金476.27万元。

　（二）监事会意见

　公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　（三）会计师意见

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《募集资金置换专项审核报告》希会审字（2016）2217号。根据审核报告，会计师认为，西部材料管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　（四）保荐机构意见

　西部材料股份有限公司本次募集资金置换事宜由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。西部材料本次募集资金置换事宜已经西部材料第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合上市公司募集资金管理的相关规定。

　综上所述，九州证券对西部材料本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　五、备查文件：

　1.公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　2.公司第五届监事会第二十一次会议决议；

　3.独立董事对公司相关事项的独立意见；

　4.九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见；

　5.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司董事会

　2016年8月12日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-046

　西部金属材料股份有限公司

　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137.00股。发行价格为人民币24.7元/股。截至2016年7月27日，公司募集资金总额为人民币940,505,283.90元，扣除相关发行费用22,193,652.42 元，实际募集资金净额为人民币918,311,631.48元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。） 具体情况如下：

　一、募集资金专项账户情况

　1.公司已在华夏银行股份有限公司西安分行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641，截至2016年8月11日，专户余额350,000,000元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2.公司已在中国民生银行股份有限公司西安分行开设募集资金专用账户，账号为697995985，截至2016年8月11日，专户余额289,905,283.90元。该专户仅用于甲方通过增资取得西部新锆8.33%股权项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　3.公司已在中信银行股份有限公司西安分行开设募集资金专用账户，账号为8111701013800216778，截至2016年8月11日，专户余额280,000,000元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　4.控股子公司天力公司已在交通银行股份有限公司陕西省分行开设募集资金专用账户，账号为611899991010003213976，截至2016年8月11日，专户余额0元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　5.控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安分行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332，截至2016年8月11日，专户余额0元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　二、协议的相关条款

　1.九州证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。九州证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合九州证券的调查与查询。九州证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　2.银行按月（每月15日之前）向公司出具对账单，并抄送九州证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　3.公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应当及时以传真方式通知九州证券，同时提供专户的支出清单。

　三、备查文件：

　1.公司第五届董事会第二十九次会议决议；

　2.公司第五届监事会第二十一会议决议；

　3.公司及控股子公司、开户银行、九州证券签署的《募集资金三方监管协议》。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年8月12日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-047

　西部金属材料股份有限公司关于使用部分

　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059号文）核准，向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司共7名获配对象非公开发行人民币普通股（A股）共计38,077,137.00股。发行价格为人民币24.7元/股。

　截至2016年7月27日，公司募集资金总额为人民币玖亿肆仟零伍拾万伍仟贰佰捌拾叁元玖角整（￥940,505,283.90元），扣除相关发行费用22,193,652.42 元，实际募集资金净额为人民币玖亿壹仟捌佰叁拾壹万壹仟陆佰叁拾壹元肆角捌分（￥918,311,631.48元）。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月27日出具的希会验字(2016)0079号验资报告验证确认。

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　■

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募集资金专户所属银行华夏银行、民生银行、中信银行和交通银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设正常运营的情况下，公司拟使用4.59亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。

　本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约2,000万元的财务费用。

　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不改变募集资金用途，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　经自查，公司过去12个月内未进行证券投资的风险投资。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行。同时公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

　若募投项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募投项目的正常实施。

　四、本次使用以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序

　2016 年 8 月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事和保荐机构均对上述事项发表了同意意见。相关审议程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，上述议案尚须提交2016年第二次临时股东大会审议。

　五、专项意见说明

　1.独立董事意见

　公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为4.59亿元，使用期限不超过12个月，并且公司保证将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后不会影响募集资金项目的正常实施。

　基于独立判断的立场，我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为12个月，且公司承诺到期后及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

　因此，我们同意公司使用闲置募集资金4.59亿元暂时补充流动资金。

　2.监事会意见

　公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：

　公司使用闲置募集资金4.59亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　监事会同意公司使用4.59亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过该事项后不超过十二个月。

　3.保荐机构意见

　九州证券股份有限公司出具了《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：

　西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，有利于实现股东利益最大化。

　西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次议案已提交公司股东大会审议。履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，亦不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或者为控股子公司以外的对象提供财务资助的行为。

　上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，本保荐机构对西部材料使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　董事会

　2016年8月12日

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-044

　西部金属材料股份有限公司

　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议的会议通知于2016年8月8日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2016年8月11日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

　一、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　同意公司及控股子公司分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及保荐机构九州证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（2016-046）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　董事会同意公司使用4.59亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2016-047）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提请股东大会审议。

　三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

　同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金476.27万元。《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告》（2016-048）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入部分募集资金项目的事项进行了专项审核并出具《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2016）2217号）。

　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　为了进一步提升募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，董事会同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部门具体操作。

　《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（2016-049）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于修订西部金属材料股份有限公司章程的议案》。

　《章程修正案》见附件，修订后的《西部金属材料股份有限公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于办理公司注册资本变更登记等事宜的议案》。

　鉴于公司已完成非公开发行股票事项，股份总数增加到21270.7137万股，公司申请将注册资本变更为人民币21270.7137万元，需在陕西省工商行政管理局办理公司注册资本变更登记等事宜。董事会提请股东大会授权董事长签署与工商变更相关的文件。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案须提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

　董事会决定于2016年8月29日下午14:30在公司328会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（2016-050）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司董事会

　2016年8月12日

　附：

　西部金属材料股份有限公司章程修正案

　鉴于公司股权结构发生变化，对公司章程作出如下修订：

　一、章程第六条原为：

　公司注册资本为人民币17463万元。

　现修订为：

　公司注册资本为人民币21270.7137万元。

　二、章程第十九条原为：

　公司股份总数为17463万股，公司的股本结构为：普通股17463万股。

　现修订为：

　公司股份总数为21270.7137万股，公司的股本结构为：普通股21270.7137万股。

　证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2016-045

　西部金属材料股份有限公司

　第五届监事会第二十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议通知于2016年8月8日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2016年8月11日以通讯表决方式召开。应参加表决监事4人，实际参加表决监事4人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　公司使用闲置募集资金4.59亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　监事会同意公司使用4.59亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过该事项后不超过十二个月。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。

　公司监事会认为：公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投入项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

　监事会经审议认为：公司本次计划使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，履行了必要的审批程序，在确保公司募集资金投资项目正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的计划。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　西部金属材料股份有限公司

　监事会

　2016年8月12日