本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次（临时）会议于2016年8月11日以通讯方式召开。会议通知于2016年8月8日以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《关于公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司81%股权的议案》

　同意公司子公司天音通信有限公司转让北京天联华建通信科技发展有限公司81%股权的事项，详细内容请见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　自本次重组预案公告以来, 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证。

　由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次重大资产重组的标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进本次重大资产重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。

　公司独立董事就终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　关联董事黄绍文、严四清回避表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>、<盈利补偿协议及盈利补偿协议之补充协议>和<任职期限及竞业限制协议>之终止协议的议案》

　同意与天富锦公司签署的《发行股份购买资产协议之终止协议》、《盈利补偿协议及盈利补偿协议之补充协议的终止协议》，与黄绍文、严四清、易江南、龚海涛、张淑娟签署的《任职期限及竞业限制协议之终止协议》。

　关联董事黄绍文、严四清回避表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署定向发行股份认购协议之终止协议》

　同意公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）签署附生效条件的《天音通信控股股份有限公司定向发行股份认购协议之终止协议》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天音通信控股股份有限公司

　董 事 会

　2016年8月11日