证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-057

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二批解锁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次预留部分限制性股票实际可解锁的数量为567,181股，占公司2016年8月5日总股本749,207,077股的比例为0.0757%；本次申请解锁的激励对象人数为68名。

2、本次限售股份起始日期为2014年7月16日，承诺持股期限为24个月；本期限制性股票的上市流通日为2016年8月15日。本次解限后股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票全部解锁流通。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2016年5月18日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》。董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，根据公司2013年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定办理相关手续。本次符合解锁条件的激励对象共计68人，可申请解锁的限制性股票数量为567,181股，占公司2016年8月5日总股本749,207,077股的0.0757%。其中，可上市流通的限制性股票数量为567,181股。具体情况如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、公司于2013年5月21日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月2日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月19日召开第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2013年8月7日分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年8月8日作为股票期权与限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和/或限制性股票。由于部分激励对象因离职等原因，放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从240人调整为232人，首次授予股票期权数由566万份调整为557.9万份；首次授予限制性股票的激励对象从240人调整为233人，首次授予限制性股票数从581万股调整为572.9万股。

5、公司已于2013年8月27日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，鉴于激励对象郭迪金、吴广让、吴伟杰、毕金成、廖浩、龚再祥、菅典杰、董平、胡明华、黄国强、迟屹楠、胡培培、胡锋共计13人由于个人原因自愿放弃认购全部或部分公司授予的限制性股票原因，公司限制性股票实际认购220人，实际认购数量554.55万股。

6、2014年1月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及授予数量的议案》，公司限制性股票激励对象张侃、李诚、黄忠斌因离职已不符合激励条件、公司首次授予股票期权激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金因离职不符合行权条件。根据相关规定，公司决定将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌持有的尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销；将原激励对象张侃、李诚、黄忠斌、郭迪金已授予但尚未行权的股票予以注销。本次注销股票期权10.05万份，占注销前总股本355,753,500股的比例为0.028%；本次回购注销限制性股票7.4万股，占回购注销前总股本355,753,500股的比例为0.02%，回购价格4.51元/股，公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年3月26日办理完成。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将由355,753,500股变更为355,679,500股。

7、2014年5月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向74名激励对象授予股票期权61.5万份，授予限制性股票61.5万股。

8、公司于2014年7月14日完成了《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，因激励对象全丽芬、郑建敏由于个人原因自愿放弃认购公司授予的限制性股票共计1.6万股。鉴于此，此次限制性股票实际认购72人，实际认购数量59.9万股。公司总股本由355,679,500股增加至356,278,500股。

9、2014年7月21日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期股票期权数量和价格及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期符合条件的议案》，同意对程宏伟、吴广勤、王劲松、毕锋杰、王天彬、陈勇、刘文科、林瀚、李占军共计9人因离职已不符合激励条件激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计168,000股全部进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数将从356,278,500股减至356,110,500股，激励对象调整为208名；同意对激励对象刘文科、董平、迟屹楠、陈勇、吴广勤、菅典杰、程宏伟、胡培培、林瀚、王天彬、毕锋杰、王劲松、李占军、胡锋共计14人因离职不符合激励条件的股票期权共计217,000份予以注销，授予股票期权总数调整为5,261,500份，激励对象人数调整为214人。由于公司实施了2013年年度权益分派，依据相关规定，首次授予股票期权的行权价格调整为9.63元；同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理限制性股票第一期解锁相关事宜。

10、2015年1月20日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对首次授予的激励对象徐国平、尹先文、杨武、崔小兵、史晓锋、付赛春、刘礼、黄国华、郑开科、胡明华共计10人因离职不符合激励条件的股票期权共计95,850份予以注销，首次授予股票期权总数调整为5,165,650份，激励对象人数调整为204人；对预留部分授予的激励对象郑建敏因离职不符合激励条件的股票期权共计6,000份予以注销，预留部分授予股票期权总数调整为60.9万份，激励对象人数调整为73人。同意对首次授予的激励对象尹先文、崔小兵、史晓锋、杨武、黄国华、刘礼、付赛春、郑开科、徐国平共计9人因离职已不符合激励条件的限制性股票共计73,850股全部进行回购注销，回购价格为4.51元/股，激励对象调整为199人。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年2月25日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为357,390,450股。

11、2015年5月6日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整股票期权数量和价格的议案》，由于公司实施了2014年年度权益分派，依据相关规定对股票期权的数量和价格进行调整。截止2015年5月11日，上述调整事宜已办理完毕。

12、2015年5月18日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的议案》，董事会认为激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。

13、公司于2015年5月26日发布了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权期采取自主行权方式的公告》，提示预留部分股票期权采取自主行权的方式，可行权期自2015年6月1日至2016年5月26日。

14、2015年7月29日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象毕金成、龚再祥、黄国强、林琳、王永立共计5人对应的股票期权288,494份作废注销，对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象王永立、林琳持有的尚未解锁的限制性股票221,272股予以回购注销；董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。

15、2016年1月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象杨云亮、刘志勇、游开宗、刘春夏、李惠、蒋胜兰、曾维日、伊晓光、陈林共计9人对应的股票期权118,438份作废注销，激励对象人数调整为190人；对因离职不符合激励条件的首次授予的激励对象杨云亮、刘志勇、游开宗、刘春夏、李惠、蒋胜兰、曾维日、伊晓光、陈林共计9人持有的尚未解锁的限制性股票118,438股予以回购注销，激励对象调整为188人。

16、2016年5月18日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于预留部分股票期权与限制性股票注销及回购的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意对因离职等不符合激励条件的预留部分的激励对象方健生、李恒光、王林麟、谢德江共计4人对应的股票期权32,010份作废注销，预留部分股票期权总数调整为577,188份，激励对象人数调整为69人；对因离职等不符合激励条件的预留部分的激励对象杨方健生、李恒光、王林麟、谢德江共计4人持有的尚未解锁的限制性股票32,010股予以回购注销，预留部分限制性股票数调整为567,181股，激励对象调整为68人。董事会认为激励对象所持的股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，同意按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定办理相关手续。

二、董事会关于满足激励计划预留部分设定的第二个解锁期解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据《激励计划》规定，向激励对象授予预留部分限制性股票之日（即2014年5月27日）起24个月为锁定期，期满后可申请解锁所获总量的50%。截止2016年5月27日，公司授予的预留部分限制性股票第二个锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

解锁条件	是否满足条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3、公司业绩考核要求： 第二个行权/解锁期：2015年净资产收益率不低于8.5%，以2012年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2012年增长率不低于40%。	公司2015年净利润为132,122,914.84元，相比2012年增长率为59.63%，2015年净资产收益率为8.81%，满足行权/解锁条件。
4、个人绩效考核为合格： 根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。	拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），满足解锁条件。

综上所述，董事会认为已满足《激励计划》设定的预留部分的第二个解锁期的解锁条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为：2016年8月15日。

2、本次解锁的限制性股票数量为567,181股，占公司2016年8月5日总股本749,207,077股的0.0757%；实际可上市流通的限制性股票数量为567,181股，占公司2016年8月5日总股本749,207,077股的0.0757%。

3、本次申请解锁的激励对象人数为68人。

4、预留部分第二个解锁期可解锁的激励对象及限制性股票数量：

人员	获授的限制性股票数量（股）	本期可解锁数量（股）
中层管理人员、核心技术人员（共计68人）	1,134,362	567,181

四、专项意见

1、独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会关于《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的预留部分的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。

2、监事会意见

监事会对本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：经认真审核，按照《深圳市英威腾电气股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《深圳市英威腾电气股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划授予的预留部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁条件已满足，激励对象行权/解锁资格合法、有效，同意公司为本次申请解锁/行权的激励对象办理相关手续。

3、律师的结论意见

信达律师认为，英威腾股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁安排满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件；本次行权/解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1》、《备忘录2》、《备忘录3》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份明细表。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

2016年8月12日

证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2016-058

深圳市英威腾电气股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期采取自主行权方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2016年8月3日审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期符合条件的议案》。首次授予部分股票期权第三个行权期采取自主行权的方式，公司自主行权安排如下：

一、第三期期权可行权起始日期：2016年8月15日；第三期期权到期日：2017年8月7日。

二、公司期权代码：037630；期权简称：威腾JLC2；行权价格：4.738元。

首次授予部分期权可行权期数共为3期，本次行权为第3期行权，本次期权行权涉及人数共186人，截至申请日本期可行权数额：3,788,432股。

公司自主行权承办证券公司为国信证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

三、可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

5、股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

四、公司就选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响变化情况作出说明：公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

五、参与行权的董事、高管承诺自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。参与公司股权激励的高级管理人员已承诺，严格遵守股票买卖相关法律法规的规定。

六、公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

特此公告。

深圳市英威腾电气股份有限公司董事会

2016年8月12日