证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-086

　新疆中泰化学股份有限公司

　关于配套融资认购方承诺事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号），新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”、“中泰化学”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成相关实施工作。

　本次交易过程中，本次发行股份购买资产的交易对方对新增股份锁定、避免 同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，具体内容详见公司于 2016年5月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产承诺事项的公告》（公告编号：2016-062）。

　本次配套融资中，中泰集团承诺：认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让；财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、池州市东方辰天贸易有限公司、上海银邦置业有限公司等五名投资者承诺：认购本次发行的股份自新增股份上市之日起，十二个月内不得转让。

　截至本公告披露日，相关方严格按照要求履行上述承诺，未发生违反承诺之 情形。

　特此公告。

　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　二○一六年八月十二日

　证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-087

　新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏

　有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司

　详式权益变动报告书

　上市公司名称：新疆中泰化学股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：中泰化学

　股票代码：002092

　信息披露义务人1：新疆中泰（集团）有限责任公司

　住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

　通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号10层

　邮政编码：830000

　联系电话：0991-3928828

　信息披露义务人2：乌鲁木齐环鹏有限公司

　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

　通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

　邮政编码：830035

　联系电话：0991-5930959

　权益变动报告书签署日期：二○一六年八月十二日

　信息披露义务人声明

　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人新疆中泰（集团）有限责任公司、乌鲁木齐环鹏有限公司在新疆中泰化学股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆中泰化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　释 义

　除非文章另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）信息披露义务人1的基本情况：

　名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

　注册地：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

　注册资本：194,437.1992万元

　实收资本：179,159.5818万元

　法定代表人：王洪欣

　营业执照注册号码：916501005991597627

　企业类型及经济性质：国有独资

　主要经营范围：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　经营期限：无固定期限

　通讯地址：乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号9层

　联系人：田静

　联系电话：0991-3928828

　（二）信息披露义务人2的基本情况：

　名称：乌鲁木齐环鹏有限公司

　注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西山路76号

　注册资本：19,230万元

　实收资本：19,230万元

　法定代表人：李良甫

　营业执照注册号码：916501002287355991

　企业类型及经济性质：国有独资

　主要经营范围：煤地下开采、生产、销售（限分公司经营）；汽油、易燃液体：柴油零售（限分公司经营）；货物运输。化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售，机电设备，五金交电，金属制品，石油制品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；锅炉维修（限后峡分支机构经营）；电力设施的安装；场地租赁，房屋租赁，机械设备租赁。

　经营期限：无固定期限

　通讯地址：乌鲁木齐后峡环鹏公司

　联系人：王芳玲

　联系电话：0991-5930959

　二、 信息披露义务人股权控制关系图

　本次中泰化学增发前的股权控制关系：

　■

　本次中泰化学增发完成后的股权控制关系：

　■

　三、 信息披露义务人所控制的核心企业及主营业务的情况说明

　（一）信息披露义务人1新疆中泰（集团）有限责任公司

　■

　（二）信息披露义务人2乌鲁木齐环鹏有限公司

　■

　四、信息披露义务人的主要业务和财务状况

　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　信息披露义务人中泰集团主要从事化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　信息披露义务人环鹏公司主要从事煤地下开采、生产、销售；化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售，高分子材料的加工、销售。

　（二）信息披露义务人最近财务状况的简要说明

　信息披露义务人最近财务数据见本报告书“第十节 信息披露义务人的财务资料”。

　五、信息披露义务人最近5年内的违规情况

　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　（一）新疆中泰（集团）有限责任公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

　■

　注：由新疆自治区国有重要骨干企业第一监事会行使监事会职能。

　（二）乌鲁木齐环鹏有限公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员情况

　■

　七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构已发行股份的5%以上的股权。

　第二节 权益变动目的及权益变动决定

　一、信息披露义务人权益变动目的

　中泰集团为更好的支持中泰化学的可持续发展，根据中泰化学本次非公开发行股票预案及认购承诺，认购中泰化学本次非公开发行股票。

　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截止本报告书签署日，信息披露义务人存在12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的可能。

　若发生上述行为，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。

　三、信息披露义务人权益变动生效条件

　2016年7月18日，新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关规范性文件规定，就新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购事宜达成《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》。

　第三节 信息披露义务人权益变动方式

　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，中泰集团持有中泰化学414,559,406股股份，占中泰化学总股本的23.43%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的4.24%。信息披露义务人环鹏公司是中泰集团的全资子公司，中泰集团与环鹏公司为一致行动人，中泰集团通过直接和间接持有中泰化学共计27.67%的股权。本次权益变动后，中泰集团持有中泰化学 452,367,625股股份，占中泰化学总股本的21.08%；环鹏公司持有中泰化学75,000,000股股份，占中泰化学总股本的3.49%。中泰集团通过直接或间接持有中泰化学共计24.57%的股权。

　二、本次权益变动相关协议的基本情况

　中泰集团与中泰化学于2016年7月18日签署的本次非公开发行股票认购合同的主要内容如下：

　1、协议当事人

　发行人（甲方）：新疆中泰化学股份有限公司

　认购方（乙方）：新疆中泰（集团）有限责任公司

　2、认购股数量、认购价格

　乙方认购甲方本次非公开发行股票37,808,219股，认购价格为 7.32 元/股。

　3、认购方式、支付方式

　乙方认购股款总金额为276,756,163.08 元，以现金方式支付。

　4、认购股份之限售期限

　自乙方认购的甲方本次非公开发行股票上市首日起三十六个月内不得上市交易或转让。

　三、控股权变更情况

　本次权益变动后，中泰化学的实际控制权未发生变化，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学的控股股东。

　四、上市公司股份权利限制情况

　截止本报告书签署之日，中泰集团持有中泰化学452,367,625股，环鹏公司持有中泰化学75,000,000股 。限售股份情况为：（1）中泰集团承诺在2017年5月10日之前不转让所持有中泰化学的无限售流通股340,503,621股；（2）74,055,785股为本次发行股份购买资产中泰集团新增股数，限售期限为三十六个月，限售期至2019年5月12日；（3）37,808,219股为中泰集团本次非公开发行股票认购股数，限售期限为三十六个月；（4）环鹏公司承诺在2017年5月10日之前不转让所持有中泰化学的无限售流通股65,029,880股；（5）环鹏公司另有冻结股数9,970,120股。

　中泰集团、环鹏公司所持中泰化学股份除此之外不存在其他权利受到限制的情形。

　第四节 资金来源

　中泰集团本次以现金认购中泰化学非公开发行股票，为自有资金。

　第五节 后续计划

　一、信息披露义务人尚无在未来12个月内改变中泰化学主营业务或者对中泰化学主营业务作出重大调整的计划。

　二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对中泰化学或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中泰化学拟购买或置换资产的重组计划。

　三、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无改变中泰化学现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换中泰化学高级管理人员的计划或建议。

　四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购中泰化学控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　五、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　六、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对中泰化学分红政策进行重大变化的计划。

　七、截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对中泰化学业务和组织结构有重大影响的计划。

　第六节 对上市公司的影响分析

　一、本次权益变动后对中泰化学实际控制人的影响

　本次权益变动后，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人，中泰集团仍为中泰化学控股股东。

　二、本次权益变动对中泰化学的独立性的影响

　本次权益变动不会对中泰化学的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

　三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

　本次股份认购后，中泰化学控股股东仍为中泰集团，中泰集团是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司，由新疆国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，与中泰化学不存在同业竞争关系。中泰集团主要进行化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，一般货物与技术的进出口经营，资产管理服务，其下属企业中无从事与中泰化学业务相同或相近的企业，与中泰化学不存在同业竞争关系。下属企业与中泰化学之间的日常关联交易均经过中泰化学董事会、股东会审议通过，本次权益变动对以上关联交易不造成影响。

　第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

　一、 与中泰化学之间的交易

　（一）日常关联交易

　1、2015年中泰化学与中泰集团及其下属公司各类关联交易金额共计198,204.79万元，2016年1-3月为49,400.75万元。

　2、2015年中泰化学与环鹏公司各类关联交易金额33,177.40万元，2016年1-3月为8,367.40万元。

　（二）其他重大关联交易

　1、中泰化学五届十四次董事会、2014年第七次临时股东大会审议通过《关于公司出租部分房产暨关联交易的议案》，中泰集团及其下属公司2015年继续租用公司科技研发中心部分楼层，2015年确认租金收入846.64万元。

　2、经中泰化学五届三十次董事会、2015年第十二次临时股东大会批准，中泰化学发行股份购买资产，中泰集团为中泰化学本次交易对手方之一，目前该事项已实施完毕。

　二、与中泰化学的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与中泰化学董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、对拟更换的中泰化学董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　截止本报告书签署之日，信息披露义务人无更换中泰化学董事、监事、高级管理人员的计划。

　四、对中泰化学有重大影响的合同、默契或安排

　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

　2015年11月10日中泰化学与中泰集团、厦门世纪宝伦投资有限公司、新疆九洲恒昌物流有限公司、乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司、新疆鑫和聚丰投资有限公司、刘金国签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿协议》。2015年12月11日，前述各方签署了《发行股份购买资产补充协议》及《发行股份购买资产盈利补偿补充协议》。

　2015年11月10日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。2015年12月11日，中泰化学与中泰集团签署了《关于新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票股份认购补充合同》。

　2016年7月18日，中泰化学与中泰集团就新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购事宜达成《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》。

　除上述协议之外，截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对中泰化学有重大影响的合同、默契或者安排。

　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　1、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人中泰集团及其高级管理人员和直系亲属在2016年2月12日至2016年8月12日期间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

　■

　除此之外，中泰集团及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

　2、截止本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属在2016年2月12日至2016年8月12日间买卖中泰化学挂牌交易股份的情况如下：

　■

　除此之外，环鹏公司及其高级管理人员和直系亲属没有买卖中泰化学挂牌交易股份的情况。

　第九节 信息披露义务人的财务资料

　（一）中泰集团近三年财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据：

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据：

　单位：万元

　■

　以上财务数据中2013年财务数据经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审计，2014年、2015年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（二）环鹏公司近三年财务数据如下：

　1、资产负债表主要数据：

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据：

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据：

　单位：万元

　■

　以上财务数据经新疆国信有限责任会计师事务所审计。

　第十节 其他重大事项

　一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　新疆中泰（集团）有限责任公司

　法定代表人：王洪欣

　签署日期：2016年8月12日

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　乌鲁木齐环鹏有限公司

　法定代表人：李良甫

　签署日期：2016年8月12日

　第十一节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、2016年7月18日新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司签订的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购合同》。

　2、信息披露义务人的财务报表。

　二、备置地点

　本报告全文及上述备查文件备至于新疆中泰化学股份有限公司。

　联系人：费翔

　电话：0991-8751690

　传真：0991-8751690

　附：详式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　信息披露义务人：新疆中泰（集团）有限责任公司

　法定代表人：王洪欣

　签署日期：2016年8月12日

　信息披露义务人：乌鲁木齐环鹏有限公司

　法定代表人：李良甫

　签署日期：2016年8月12日