目前，《花千骨》游戏中的主要道具及其单价情况如下：

　■

　（2）《花千骨》的主要玩家对游戏内道具的购买情况

　截止2016年4月30日，《花千骨》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：

　■

　2、《热血精灵王》

　（1）《热血精灵王》的道具及价格信息

　目前，《热血精灵王》游戏中的主要道具及其单价情况如下：

　■

　（2）《热血精灵王》的主要玩家对游戏内道具的购买情况

　截止2016年4月30日，《热血精灵王》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：

　■

　3、《三国威力加强版》

　（1）《三国威力加强版》的道具及价格信息

　目前，《三国威力加强版》游戏中的主要道具及其单价情况如下：

　■

　（2）《三国威力加强版》的主要玩家对游戏内道具的购买情况截止2016年4月30日，《三国威力加强版》的主要玩家在游戏中购买最多道具前十名（按游戏内主要玩家购买道具所消耗的充值获得的虚拟币总量排名）如下：

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“三、 收入专项核查”之中补充披露。

　（五）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　独立财务顾问获取获取三款主要游戏不同运营模式下的充值前100名玩家的账户信息及其充值登录信息，通过分析主要玩家每次的充值IP地址以及充值前后两天内主要玩家的登录IP地址发现：每款游戏的各主要游戏账户的的充值地址以及登录地址较为稳定，未发现异常充值及登录情况。同时主要玩家在充值后，均会有较多次的登录，未发现存在玩家充值后长时间不登录的情形。

　独立财务顾问通过调查标的公司及子公司在全国办公场所的IP地址下的充值记录发现该部分记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小，独立财务顾问未发现公司存在为了虚增公司业绩和收入的自充值行为。独立财务顾问通过与标的公司游戏研发负责人访谈，了解每款游戏的装备、道具等价格信息，通过后台数据及信息系统获取玩家对于装备、道具的消费情况并统计分析每款游戏玩家在不同装备、道具消费的充值获得虚拟货币数量。

　根据上述所执行的程序以及核查过程取得的证据，独立财务顾问认为标的公司主要游戏的道具、装备设置合理、管理良好、权限制度严格规范，未发现为玩家随意充值、增加装备、道具等情况，未发现主要道具及装备的价格设置不合理的情形。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，根据获取的各游戏在标的公司及子公司拥有的IP地址下有过充值行为的账号的所有充值记录，得到的这些记录的充值总额在各游戏的充值总流水中的占比极小。经访谈标的公司管理层及相关充值账户所有者，上述充值记录是由于公司员工自己作为普通玩家体验游戏或者研发部门测试游戏时产生。

　问题二十：请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》在预案中补充披露：天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标，如主要资产与负债构成、成本费用构成、现金流情况等。补充披露公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）天象互娱与天象互动模拟合并报表的主要财务指标

　1、资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　2、利润表主要数据

　单位：万元

　■

　3、现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　4、主要财务指标

　■

　注：上表中财务指标计算方式为：

　（1）资产负债率=总负债/总资产

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产 -其他流动资产）/流动负债

　（4）息税折旧摊销前利润=利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出额

　（5）应收账款周转率＝营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额

　（6）总资产周转率＝营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额

　（二）游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况如下

　1、游戏开发和运营业务成本结转的具体方法

　标的公司游戏开发模式主要有三种：自主研发、委托研发和合作研发，其中，在自主研发和合作研发模式下，标的公司在游戏研发过程中将发生的研发支出按项目进行归集，在相应的成本支出发生时计入当期损益。在委托研发模式下，标的公司和受托研发商千层塔之间采用游戏运营收入分成的方式支付研发费用，标的公司在确认游戏主营业务收入的同时，将支付给研发商的分成款确认为主营业务成本。

　公司的运营模式可以分为自主运营、联合运营、授权运营及代理运营四种模式。其成本主要由版权金支出和分出支出构成，公司在取得相应游戏的版权时，将版权金支出计入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短的期限内按照直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为3年；分成支出在游戏产生收入的当月，按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商、IP授权方的分成支出确认为主营业务成本。

　2、无形资产摊销方法

　公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

　（1）使用寿命有限的无形资产

　对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

　■

　每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

　（2）使用寿命不确定的无形资产

　无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

　对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

　3、公司研发支出资本化政策

　研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

　4、计提资产减值情况如下

　单位：万元

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中进行了补充披露。

　（三）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现标的公司的资产减值计提情况存在不合理之处。同时，基于截止目前的核查工作对其他相关内容进行了补充披露。

　问题二十一：预案披露，2016年3月天象互娱负债总额为1.8亿元，主要为应付账款、其他应付账款和应付股利；天津互动负债总额4146.17万元，主要为应付账款与预收账款。请补充披露：（1）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况；（2）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况；（3）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况，及其对天象互动以资产基础法评估结果的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）报告期内天象互娱与天象互动资产与负债中往来科目的具体金额、对象、用途与变化情况

　1、成都天象互动数字娱乐有限公司：

　（1）资产与负债中往来科目的具体金额如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象、用途及变化原因如下：

　1）应收账款

　单位：万元

　■

　注1：天津安果科技有限公司、北京飓风互动科技有限公司均为包头市悠然网络科技有限公司的全资子公司。

　续：

　■

　续：

　■

　应收账款2015年较2014年期末余额大幅增加的主要原因为：2015年公司新上线游戏《花千骨》使得2015年度收入大幅增加，从而导致应收账款余额大幅增加。应收账款2016年期末余额与2015年相比变化较小，保持稳定状态。

　2）预付账款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　预付账款2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年10月起天象互娱公司与天象互动公司进行业务重组，将原天象互动的游戏由天象互娱的子公司天津天象进行运营，相应的预付服务器费用以及推广费由天象互娱承担，对于尚未摊销的服务器费用以及未使用的推广费在预付账款中列示。

　2016年较2015年期末余额变动较大的主要原因为：2016年新上线了《天天有喜》游戏，天象互娱向湖南快乐芒果互娱科技有限公司支付版权金，该版权金按照预计使用年限进行摊销，未摊销部分在预付账款中核算；2016年天象互娱为新上线《天天有喜》、《赛尔号超级英雄》两款游戏预付广州聚好玩信息科技有限公司推广费，并预付阿里云计算有限公司的服务器费用，增加预付服务器费用使得对上海优刻得信息科技有限公司的预付账款期末余额增加。

　3）其他应收款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　2014年其他应收款余额为3.76万， 2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年天象互娱租赁房屋新增房租押金；2015年10月起天象互娱与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务转至天象互娱的子公司天津天象，天象互动代收自主运营部分游戏充值款。

　其他应收款2016年较2015年期末余额有小幅增加的主要原因为：2016年代卓然天成支付工资以及支付给员工的备用金增加。

　4）应付账款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　应付账款2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年10月起天象互娱与天象互动进行业务重组，将原天象互动的游戏业务由天象互娱的子公司天津天象进行运营，进而产生应付分成款、应付广告费等与业务相关的债务。

　2016年末较2015年末，应付账款变动较大的主要原因为：2015年12月上线《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、2016年上线《天天有喜》，与游戏相关的推广费、服务器、分成款等增加。

　5）预收款项

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　预收账款2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2014年互动娱乐与成都卓星科技有限公司签订《武林外传电影手游》的授权运营合同，预付分成款200.00万元，在2015年终止协议并将预付款项收回。2016年与2015年相比变动较小。

　6）应付股利

　单位：万元

　■

　应付股利2015年12月31日余额产生的原因为：2015年度，天象互娱应付股利金额为人民币1,856.00万元，分别为应付天象互动人民币909.44万元，应付成都越云科技有限公司人民币946.56万元。2015年度实际支付天象互动人民币600.00万元，期末应付股利科目余额合计人民币1,256.00万元。

　7）其他应付款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　2014年末其他应付款余额为0.90万元， 2015年较2014年期末余额变动较大的主要原因为：2015年天象互动与天象互娱进行业务重组，资产转让款等尚未支付形成大额其他应收款。2016年较2015年变动较小。

　2、成都天象互动科技有限公司：

　（1）天象互动资产与负债中往来科目的具体金额如下：

　单位：万元

　■

　（2）报告期内资产与负债中往来科目中的主要对象及用途如下：

　1）应收账款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　应收账款余额连续下降的主要原因为：2015年10月天象互动与天象互娱进行业务重组后，业务转至天象互娱全资子公司天津天象，天象互动的经营活动相应减少所致。

　2）预付账款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　3）应收股利

　单位：万元

　■

　4）其他应收款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　其他应收款2015年较2014年期末余额增加的主要原因为：2015年6月及以后的Apple渠道的分成款由BVI公司代收，款项性质中列示的代收往来款即为代收款；2015年天象互动与天象互娱进行业务重组，形成大额其他应收款，即资产转让款。2016年与2015年相比波动较小。

　5）应付账款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　应付账款2015年较2014年增加的主要原因为：2015年度，天象互动当年新上线游戏《花千骨》系委托开发商成都千层塔科技有限公司进行开发，且此款游戏与北京爱奇艺科技有限公司共享IP并支付游戏分成款。截止2015年12月31日成都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司分别产生应付账款余额人民币3,506.15万元及人民币3,150.70万元。2016年较2015年减少的主要原因为：2015年10月天象互娱与天象互动进行业务重组后，游戏运营主要集中于天象互娱子公司天津天象，天象互动业务较少，天象互动债务规模下降并偿还部分债务。

　6）预收款项

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　预收账款2015年较2014年增加的主要原因为：在自主运营、联合运营及代理运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。已收到但尚未确认收入的款项在预收账款中核算，2015年新上线游戏较多且运营效果佳，导致预收账款2015年12月31日余额较多。2016年与2015年相比变动较小。

　7）其他应付款

　单位：万元

　■

　续：

　■

　续：

　■

　其他应付款2015年末较2014年末增加的主要原因为：截止2015年12月31日代扣陈琛个税未上交税务局；2015年10月，天象互娱与天象互动进行业务重组，但与业务相关的部分应收款项在2015年仍由天象互动代收。

　2016年较2015年减少的主要原因为：2015年天象互动代扣陈琛个税在2016年1月已上交税务局。

　（二）天象互娱与天象互动报告期内股利支付情况：

　1、天象互娱股利支付情况

　2015年8月11日，天象互娱股东会通过决议：同意向全体股东天象互动分红909.44万元、越云科技分红946.56万元， 2015年已向天象互动支付股利600.00万元，截止2016年3月31日，尚有1,256.00万元股利未支付。

　2、天象互动股利支付情况

　（1）2015年5月5日，天象互动股东会通过决议：同意向全体股东分红450.00万元。截止2015年12月31日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。

　（2）2015年8月10日，天象互动股东会决议通过：同意向全体股东分红9,050.00万元。截止2015年12月31日，天象互动已向何云鹏等股东支付完毕。

　（三）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况：

　1、业务往来情况：

　单位：万元

　■

　2、资金拆借情况：

　单位：万元

　■

　（四）报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估结果的影响报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估的结果不会产生影响，主要基于：

　评估基准日，天象互娱未经审计的合并口径货币资金为599,372,878.97元，归属于母公司股东权益为690,189,587.58元，天象互娱目前具有足够的偿付能力，其拥有的资金以及净资产远高于所欠天象互动的款项，且其目前经营状况稳定。

　天象互动与天象互娱股东结构基本相同，属于同一控制下企业，不存在拒绝支付的可能性。

　同时，天象互娱已有归还款项的意愿和计划，管理层目前已有相应的支付计划安排，且承诺天象互娱与天象互动之间的往来款项将于2017年12月31日前全部归还完毕。

　综上所述，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，故报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来对天象互动以资产基础法评估的结果不会产生影响。

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（十）交易标的往来科目情况、股利发放情况及其关联往来对天象互动评估结果的影响”中进行了补充披露。

　（五）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果产生影响的迹象。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，发现报告期内标的资产天象互娱与天象互动之间的业务与资金往来情况主要包括内部业务交易和租赁、代收付款、资金拆借等，基于天象互娱与天象互动属于同一控制下企业、天象互娱充足的支付能力以及天象互娱已有相关的还款计划和承诺，未发现会对天象互动以资产基础法评估结果产生影响的迹象。

　问题二十二：预案披露，天象互动公司的全资子公司包括天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司，评估基准日天象互动长期股权投资为 60 万元，预评估值为 1087 万元，请结合天象互动控股公司情况说明长期股权投资增值 1711.96%的原因与合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）天象互动长期股权投资增值 1711.96%的原因与合理性

　评估基准日天象互动长期股权投资主要包括对于成都越云科技有限公司和天津基甸动漫有限公司的投资。

　本次对于天象互动的评估中，对其控股及全资的被投资单位进行整体预评估，确定其在评估基准日的股东全部权益价值，以该公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值，计算公式为：

　长期股权投资评估值=被评估单位评估后的股东全部权益价值×所持股权比例

　其中：

　1、成都越云科技有限公司目前已无实际业务，经过与企业管理层沟通，未来拟进行注销，不具备采用收益法评估条件，仅采用资产基础法评估。

　2、天津基甸动漫有限公司成立时间较短，尚无实际经营业务，从成立至评估基准日企业连年亏损且现金流为负，无法参考有效经营财务数据，未来经营趋势目前尚无法判断，不具备采用收益法评估条件的企业，仅采用资产基础法评估。

　根据各公司的不同特点，选用资产基础法对上述长投单位进行了评估，长期股权投资评估结果如下：

　单位：人民币元

　■

　上述长期股权投资的账面价值为60万元，评估值为10,872,000.53元，增值10,272,000.53元，增值率额为1,712.00%。增值的主要原因为天象互动按照企业会计准则相关规定，对上述长期股权投资按照成本法核算，其账面价值为初始投资成本。本次评估中对于上述长期股权投资采用资产基础法进行整体评估，截止评估基准日越云科技账面净资产为959.02万元，评估价值1,068.67万元。越云科技账面净资产的增加主要为2015年度应收天象互娱的股利分配946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益100.7万元。

　（二）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技账面净资产变化主要是2015年度应收天象互娱的股利分配人民币946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币100.70万元，未发现天象互动长期股权投资增值存在不合理之处。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，天象互动控股公司天津基甸动漫有限公司、成都越云科技有限公司评估增值的原因主要来源于越云科技的净资产增加，越云科技账面净资产变化主要是2015年度应收天象互娱的股利分配人民币946.56万元，及处置持有的天象互娱的股权取得的投资收益人民币100.70万元，未发现天象互动长期股权投资增值存在不合理之处。

　问题二十三：预案披露，天象互娱与天象互动模拟合并报表中，报告期内资产负债率为25.66%、42.82%、15.34%，请结合标的资产的采购与销售的结算政策、现金流情况、职工薪酬与股利支付情况等，说明标的资产负债率变化较大的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）报告期内标的公司资产负债率变化情况

　单位：万元

　■

　（二）标的资产负债率变化原因：

　标的公司2016年3月31日的资产负债率与2015年12月31日相比大幅下降，主要是由于2016年3月20日，天象互娱召开股东会，同意公司注册资本由人民币200.00万元增加至人民币225.00万元，新增注册资本由新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）以货币增资。2016年3月标的公司收到新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）增资款共人民币4.20亿元。由此导致公司货币资金科目余额与上年末相比增加约人民币4.14亿元，从而使得资产负债率大幅下降。

　2015年12月31日的资产负债率相对2014年12月31日大幅上升，主要是由于流动负债余额的大幅增长。2015年度，标的公司新上线游戏《花千骨》经营业绩良好，标的公司按照与成都千层塔科技有限公司、北京爱奇艺科技有限公司的协议向其按约定比例支付游戏流水分成。2015年12月31日标的公司对成都千层塔科技有限公司及北京爱奇艺科技有限公司的应付账款余额分别为4,868.34万元及5,363.69万元，导致期末应收账款余额的大幅增长。

　（三）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　标的公司在报告期内资产负债率变化较大的原因主要为2016年一季度新余天歌投资管理有限公司、宁波梅山保税港区航风投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金对标的公司进行增资；未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存在不合理之处。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现标的公司资产负债率变化较大的原因存在不合理之处。

　问题二十四：预案披露，2016年3月20日，交易对手现金增资2亿元入股标的资产，属于突击入股标的资产的情况。请核查标的资产穿透计算后股东是否超过200人，交易对方是否涉及结构化产品，是否符合中国证监会有关规定。请财务顾问发表意见。

　回复：

　（一）本次交易标的股东穿透核查情况

　独立财务顾问对本次交易标的股东进行了穿透核查，具体情况如下：

　本次发行股份及支付现金购买资产交易对方包括6名自然人以及7家有限公司/合伙企业，其中何云鹏、陈琛、鼎兴量子、华弘湖泰、张普、蒙琨、周星佑、杜伟同时为天象互娱和天象互动的股东，航风投资、天歌投资、华旗汇晟、华旗汇瑞、欧姆量合仅为天象互娱的股东。天象互娱各股东持股比例如下：

　■

　交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况及以募集资金出资的法人股东情况如下：

　1、航风投资

　■

　2、天歌投资

　■

　3、华旗汇晟

　■

　4、鼎兴量子（以其设立和管理国金量子天象游戏股权投资基金投资）

　■

　5、华弘湖泰

　■

　6、华旗汇瑞

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“九、交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方是否涉及结构化产品的说明”中进行了补充披露。

　（二）独立财务顾问的核查意见

　经核查，交易对方穿透至自然人、上市公司、国资委及以自有资金出资的有限公司后的合计数为78人（剔除重合），符合发行对象原则上不超过200人的有关规定。

　独立财务顾问核查了各交易对方提供的《合伙协议》以及《慧泽慧成股权投资基金基金合同》、《中航信托?天启【946】号航风股权投资基金集合资金信托计划信托文件、》、《中航信托?天玑专享1号奥本海默单一资金信托计划信托文件》、《国金量子天象游戏股权投资基金基金合同》等基金合同和信托计划信托文件，同时取得了信托计划委托人及契约型私募基金认购人出具的书面承诺，未发现交易对方中存在涉及结构化产品的情形，符合中国证监会的有关规定。

　问题二十五：预案披露，报告书第339页披露《花千骨》为天象互娱自研游戏，第306页披露《花千骨》为委托研发模式开发，前后不一致，请财务顾问核查并发表意见。

　回复：

　经独立财务顾问核查确认《花千骨》应为委托研发模式。预案第339页披露的《花千骨》为自研游戏是由于标的公司虽委托其参股公司千层塔进行《花千骨》游戏的开发，但标的公司深度参与了游戏研发的全过程。在项目前期，标的公司同千层塔共同协商确定研发计划，并在研发过程中提供资源和人员的帮助，对游戏产品的进度、内容和质量进行全面把控。从表述上为与自主研发游戏予以区分，在分类描述中将此类游戏表述为委托研发模式。

　上述内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（八）最近三年评估或估值的情况”之“1、最近三年评估基本情况”之“（2）本次交易预评估情况”部分进行了修改。

　问题二十六：预案披露，报告书第 333 页披露天象互娱与天象互动报告期内运营的9款产品有中有2款计划在近期停运下架，第295页中披露天象互娱的产品有一项停运，是否存在前后不一致。请财务顾问核查并发表意见。

　回复：

　重组预案第333页所述“天象互娱、天象互动报告期内运营的9款主要游戏中，除赵云战纪、御龙三国等2款游戏计划在近期停运下架之外”，应修订为“天象互娱与天象互动报告期内运营的9款产品中，有一款游戏

　已经停运下架，另有一款游戏计划在近期停运下架”。

　上述内容已在重组预案（修订稿） “第四章 交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“11、标的公司的主要业务资质”之“（4）游戏版号”部分进行了修改。

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　证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－050

　宁波富邦精业集团股份有限公司

　关于重大资产重组的进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年3月31日，宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，公司申请股票自2016年4月1日起连续停牌（详见2016-006号临时公告），并于2016年4月8日披露了《重大资产重组停牌公告》（详见2016-007号临时公告）。因公司正在筹划涉及重大资产收购事项，经申请公司股票自2016年4月11日起停牌不超过30日，进入重大资产重组程序。

　2016年5月11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见2016-020号临时公告），经申请公司股票自2016年5月11日起继续停牌不超过一个月。2016年6月8日公司召开了七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并发布了《重大资产重组继续停牌公告》（详见2016-030号临时公告），经申请公司股票自2016年6月11日起继续停牌不超过一个月。

　2016 年 7 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于 2016 年 7 月 12 日在指定信息披露媒体上刊登了相关公告。

　2016年7月25日，公司收到上海证券交易所《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【 2016 】0875号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关中介机构对《问询函》中涉及的问题进行落实和回复准备。

　2016年 8 月 2日，公司根据《问询函》及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求，在上海证券交易所交易所大厅召开重大资产重组媒体说明会。（详见2016-047号临时公告）。

　2016年8月11日，公司对《问询函》进行了回复，详见同日发布的《宁波富邦精业集团股份有限公司关于上海证券交易所<对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（详见2016-048号临时公告），并于同日发布了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。

　在此期间，公司根据信息披露的相关规定每月发布一次进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　2016年8月11日

　证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－049

　宁波富邦精业集团股份有限公司

　关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易预案的修订说明的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“本公司”）已于2016年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”“预案”）及相关文件。

　2016年7月25日，宁波富邦收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。根据该问询函的相关要求，本公司对重组预案的部分内容进行了更新，主要内容如下：

　（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同）。

　1、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“1、标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性”中补充披露标的资产业绩低于金亚科技重组方案承诺业绩的原因及未来业绩承诺的可实现性。

　2、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“2、标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响”标的资产业绩承诺包含了非经常性损益的影响。

　3、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“3、天象互娱2019年承诺业绩较2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性”中补充披露天象互娱2019年承诺业绩较2018年增长幅度下降的原因及合理性。

　4、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“4、天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况，标的公司业绩承诺的具体依据及合理性。

　5、在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、拟注入资产的经营风险”之“（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险”中补充披露《网络出版服务许可证》预计取得情况及若无法取得对标的公司的影响。

　6、在重组预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司对核心资产的控制权不变”中补充披露上市公司对标的公司的控制权情况。

　7、在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”之“2、何云鹏与陈琛之间不存在一致行动关系的特别说明”中补充披露何云鹏、陈琛不构成一致行动人论证过程。

　8、在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“九、交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方是否涉及结构化产品的说明”之中的航风投资穿透后的股东列表中，将“王军等9名自然人”补充披露为“王军、李培新、梁薇、陈武、李英、冯天璕、王秀云、周财儿、余美林”等9名自然人，并对交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方中是否涉及结构化产品补充发表意见。

　9、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（二）天象互娱历史沿革、增减资及股权转让情况说明”之“2、最近三年增减资及股权转让情况说明”之“（4）2015年11月，第四次股权转让并变更法定代表人”中补充披露越云科技转让股权给何云鹏、陈琛的转让价格。

　10、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互娱的经营模式”之“（2）研发模式”中补充披露委托研发和合作研发模式下的游戏研发情况，研发成果的归属、收益分成比例。

　11、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“5、天象互娱主要游戏产品介绍”之“（1）《花千骨》”中补充披露《花千骨》游戏的IP采购情况，标的公司和爱奇艺、千层塔合作协议，收入分成方法，充值流水权属及其收入确认情况。

　12、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“6、天象互娱主要游戏的按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析”中补充披露主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析。

　13、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“11、标的公司的主要业务资质”之“（4）游戏版号”中将“天象互娱、天象互动报告期内运营的9款主要游戏中，除赵云战纪、御龙三国等2款游戏计划在近期停运下架之外”修改为“天象互娱与天象互动报告期内运营的9款产品中，有一款游戏已经停运下架，另有一款游戏计划在近期停运下架”。

　14、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“12、天象互娱未来游戏的上线计划”中补充披露近两年标的公司的游戏上线计划。

　15、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“13、天象互娱的IP储备情况”中补充披露天象互娱的IP储备情况。

　16、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商”中补充披露天象互娱前五大客户和供应商的名称、金额、占比和交易内容。

　17、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“7、营业成本中分运营模式、游戏产品的IDC费用、版权金支出与分成金支出”中补充披露报告期内分产品按运营模式分类下的IDC费用、版权金支出、分成金支出及收入情况；代理游戏产品采购情况。

　18、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“8、报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设”补充披露报告期内分产品按运营模式下游戏产品收入占比、收入确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设。

　19、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“9、采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式”中补充披露代理游戏产品采购及其支出情况。

　20、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（八）最近三年评估或估值的情况”之“1、最近三年评估基本情况”之“（2）本次交易预评估情况”中将《花千骨》改为委托研发游戏。

　21、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“三、收入专项核查”中补充披露对标的资产主要游戏的收入专项核查过程及意见。

　22、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中补充披露天象互动前五大客户和供应商的名称、金额、占比和交易内容。

　23、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（九）交易标的的下属企业情况”之“1、成都越云科技有限公司”之“（2）历史沿革”中补充披露越云科技的股权结构及管理层情况。

　24、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（十）交易标的往来科目情况、股利发放情况及其关联往来对天象互动评估结果的影响”中补充披露报告期内天象互动、天象互娱的往来科目情况；股利支付情况；天象互娱和天象互动之间业务资金往来情况及其对天象互动评估结果的影响。

　25、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（五）关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披露天象互娱本次评估增值的合理性及收入预测的具体情况和合理性。

　26、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（六）关于评估的游戏产品范围的说明”中补充披露天象互娱评估范围以及对评估结果无影响的论证过程。

　27、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“三、天象互动100%股权的预评估情况”之“（五）关于未对天象互动下的《花千骨》、《热血精灵王》、《天天枪战》的无形资产进行评估的说明”中补充披露《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响。

　28、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）标的资产预估值合理性分析”中补充披露本次评估增值的合理性。

　29、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性”中补充披露天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。

　30、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（六）主要财务指标”中补充披露模拟合并报表的主要财务指标。

　31、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（七）交易完成后上市公司主要利润来源”补充披露上市公司主营业务变更情况，未来利润来源情况。

　32、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（八）成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中补充披露标的公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。

　33、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划”中补充披露上市公司对标的公司的整合计划。

　34、在重组预案（修订稿）“第十二章其他重大事项”之“四、诉讼仲裁事项”之“（一）标的公司诉讼仲裁事项”中补充披露《花千骨》游戏对标的公司的贡献及其相关诉讼败诉的影响。

　35、公司对重组预案中部分数字与文字表述进行了统一与完善，相关内容以本次披露的重组预案（修订稿）为准。

　特此公告。

　宁波富邦精业集团股份有限公司董事会

　2016年8月11日

　(上接B103版)