灵王》游戏的玩家年龄地域分布情况。

　（4）《热血精灵王》开发人员情况

　■

　3、三国威力加强版

　（1）《三国威力加强版》基本运营情况

　报告期内，《三国威力加强版》只有授权运营这一种运营模式，截止2016年3月31日，《三国威力加强版》上线运营以来运营情况如下：

　■

　注1：由于《三国威力加强版》台湾版本客户端SDK（软件开发工具包）充值服务在2014年1月、2月、3月遭到黑客攻击致使这三个月份的月充值流水以及游戏虚拟币的充值获得以及消耗的数据记录异常，故在此披露的这三个月的流水数据中包含的台湾版本的流水数据是根据公司与台湾发行方的结算确认单确认的流水数据，即2014年1月、2月、3月的月流水数据为数据库中记录的除台湾版本以外的版本的真实运营数据与台湾发行方结算确认的流水数据之和。2014年1月、2月、3月的充值消耗比数据为剔除台湾版本的数据。

　注2：由于《三国威力加强版》研发时间较早，研发小组在研发时并未设计记录在线时长信息的功能，标的公司数据库中未记录该游戏的在线时长信息。

　（2）总体运营数据变化趋势分析

　①总注册用户数变化趋势

　■

　由上图可知，《三国威力加强版》的总注册用户数自游戏上线以来稳步上涨，其中在2013年10月至2014年4月期间涨势较猛，主要原因是因为游戏刚上线，公司推广力度较大，且该款游戏的玩法在当时较为新颖，吸引用户的能力较强。随着时间的推移，用户增长率逐步回落并维持在一个稳定的水平。截止到2016年3月31日，《三国威力加强版》总注册用户数已达到8747436人。

　②月活跃用户数变化趋势

　■

　由上图可知，《三国威力加强版》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨，并在2014年2月达到867,382人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力度较大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户数逐渐回落并维持在一个较为稳定的水平。

　③付费用户数的变化趋势

　■

　由上图可知，《三国威力加强版》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上涨的趋势并在2014年3月达到42,652人的峰值。随着时间的推移，当月付费用户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在10,000人左右的水平。

　④付费用户率

　■

　由上图可知，《三国威力加强版》上线的第一个月付费用户率较高，主要原因是游戏刚上线时总用户数偏低，但游戏吸引了多数的注册用户数充值体验，因此首月的付费用户率较高。随着时间推移，付费用户率维持在一个较为稳定的水平。

　⑤月充值流水

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　由上图可知，《三国威力加强版》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨并在2014年1月达到20,270,845元的顶峰。随着时间的推移，主要付费玩家对于游戏内道具的需求降低，月充值流水逐渐下降并维持在10,000,000元左右。2015年4月后，《三国威力加强版》已经上线一年半之久，由于付费玩家的流失以及玩家兴趣的衰退，月充值流水进一步下降并逐渐维持在5,000,000元左右。

　⑥ARPPU值

　■

　由上图可知，《三国威力加强版》上线后，ARPPU值在前几个月一直处于高速增长的态势。2014年2月后，ARPPU缓慢回落并维持在350元水平左右。随着新版本的迭代以及玩法的更新，ARPPU值重新上涨并与2015年2月涨至最高峰797.07元。在这一轮涨势之后，ARPPU值重新回落并维持在300元至500元的水平区间，期间略有波动。

　⑦充值消耗比

　■

　由上图可知，游戏玩家在《三国威力加强版》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。

　⑧服务器数量

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　由上图可知，《三国威力加强版》游戏的服务器数量较为稳定，公司仅在2014年10月份加设了12台服务器。

　（3）《三国威力加强版》玩家年龄地域分布情况

　截止到2016年3月31日，《三国威力加强版》自上线以来玩家用户的年龄分布如下：

　■

　自《三国威力加强版》游戏上线以来至2016年3月31日，《三国威力加强版》玩家用户的地域分布如下：

　■

　注：对于《三国威力加强版》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《三国威力加强版》游戏的玩家年龄地域分布情况。

　（4）《三国威力加强版》开发人员情况

　《三国威力加强版》的开发人员情况如下：

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“6、天象互娱主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析”中补充披露。

　（二）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露IDC费用、版权金支出与分成金支出的具体金额与变化：

　1、IDC费用（公司为购买服务器、带宽、流量等所支付的费用）

　单位：万元

　■

　2、版权金支出

　单位：万元

　■

　3、分成支出

　单位：万元

　■

　（三）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设：

　1、按运营模式分类的游戏产品收入占比如下：

　单位：万元

　■

　2、按运营模式分类的游戏产品收入会计确认方法如下：

　（1）自主运营

　天象互娱通过自有的游戏平台发布并运营游戏产品，对于收到的玩家充值，公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。

　（2）联合运营

　在联合运营模式下，游戏平台渠道商负责游戏的下载、推广、充值服务以及计费系统的管理，天象互娱负责版本更新、技术支持和维护以及客户服务。对于从平台商收到的结算款项，本公司将其先计入“预收款项”，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。

　（3）授权运营

　本公司将所开发的游戏授权给发行商代理发行，在授权运营模式下，本公司按照合同或协议约定，以代理发行方支付的分成款项和版权金确认收入。对于收取的一次性版权金，公司在收到版权金时计入递延收益，在授权期限和预计游戏生命周期两者孰短的期限内按照直线法摊销，游戏预计生命周期通常为3年。

　（4）代理运营

　在代理运营模式下，天象互娱从其他游戏开发商手中取得游戏产品在特定区域的独家代理发行权，负责该游戏产品在该区域的推广运营工作。天象互娱在取得某游戏产品的独家代理发行权后，可以根据实际情况制定该款游戏的发行方案并开展该款游戏产品的推广运营工作。在推广运营过程中天象互娱可以采用自主运营、联合运营以及授权运营的模式。

　在代理运营模式下，由于天象互娱在获取独家代理发行权后会采取自主运营、联合运营以及授权运营的模式进行推广运营工作，因此这种运营模式下的收入会按照其最终采用的将游戏推广至最终游戏玩家的方式，选择相应的收入确认原则分别进行确认。

　3、虚拟币确认收入的估计方法与假设

　在自主运营、联合运营中本公司作为游戏发行方负责运营游戏且在游戏运营过程中对游戏玩家承担了主要运营责任的两种模式下，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。虚拟币确认收入的具体计算公式为：“本会计年度应确认收入金额=自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水分成金额*自游戏上线累计充值消耗比-自游戏上线累计已确认收入金额”。其中，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止的充值流水分成金额在自主运营模式下取自本公司实际收到的玩家充值金额，在联合运营模式下取自联运方与本公司的结算对账单中显示的分成金额；自游戏上线累计充值消耗比的计算公式为：“自游戏上线累计充值消耗比=自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总消耗数量/自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总获得数量”，自游戏上线至本会计年度资产负债表日止充值虚拟币的总消耗数量及总获得数量的数据均取自本公司游戏后台运营系统。

　（四）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式：

　1、代理游戏产品采购占比及游戏版权金支出占比如下：

　单位：万元

　■

　2、代理游戏产品收入与成本确认方法：

　（1）代理游戏收入确认的方法：

　代理游戏在自主运营模式下，天象互娱在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，根据充值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。

　代理游戏在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，在扣除渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主营业务收入。

　代理游戏在授权运营模式下，天象互娱将取得代理发行权的第三方游戏再次授权其他游戏运营商运营的游戏，本公司按照合同或协议约定的分成比例，将扣除游戏开发商分成后，应由本公司享有的收益净额确认为主营业务收入。

　（2）代理游戏成本确认方法：

　代理游戏在授权运营模式下按净额确认主营业务收入，不确认主营业务成本；在自主运营模式和联合运营模式下，将支付给游戏研发商的版权金支出和分成支出确认为主营业务成本，具体确认方法为：

　1）版权金支出：公司在取得相应游戏的版权时，将支付的版权金支出计入长期待摊费用，并按照游戏生命周期和协议授权期限两者孰短的期限内按照直线法摊销计入成本，其中游戏生命周期通常为3年。

　2）分成支出：按照合同约定的分成比例，将每月分成给游戏开发商的分成支出确认为主营业务成本。

　上述第（二）至第（四）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息” 之“（六）主要财务指标”之“8、业务模式相关数据”中补充披露。

　（五）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之处。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现天象互娱报告期内业务运营数据变动趋势、营业成本的变化、不同运营模式下游戏产品收入占比及虚拟币确认收入的估计方法与假设、代理游戏采购及版权金支出占比及会计处理方式存在不合理之处。

　问题十七：请补充披露（1）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例，与委托方或合作方是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）未来游戏上线规划，新款游戏预计推出时点及试运营情况，当前IP储备情况、IP授权费用情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）委托研发和合作研发模式下，研发成果的归属、收益分成比例情况，与委托方或合作方不存在纠纷及潜在纠纷。

　报告期内，公司采用委托研发的游戏为《花千骨》和《天天有喜》，采用合作研发的游戏为《赵云战纪》。

　1、委托研发游戏情况

　（1）《花千骨》的委托研发情况

　根据天象互动与北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）签订的《<花千骨>手机网络游戏合作协议》约定，《花千骨》的软件著作权由天象互动负责办理，归双方共同所有。

　根据天象互动与成都千层塔科技有限责任公司（以下简称“千层塔”）签订的《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，天象互动将《花千骨》全部影视剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托千层塔开发成手机网络游戏，待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天象互动负责办理，申请材料由千层塔负责提供，其所有权归天象互动所有。

　鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，天津天象与上述各方签署了主体变更协议，对应的天象互动主体变更为了天象互娱之子公司天津天象，其对应的所属权利和业务也随之变更。

　（2）花千骨的收益分成

　根据成都天象互动科技有限公司（甲方）和成都千层塔科技有限责任公司（乙方）之间签订的《<花千骨>手机网络游戏委托开发协议》约定，运营收入分成办法为：针对每月的运营收入，在扣除爱奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/甲方自运营安卓平台/移动客户端渠道成本后，双方按照协议约定的比例进行分成。

　（3）《天天有喜》的委托研发情况

　根据天象互娱的子公司天津天象与湖南快乐芒果互娱科技有限公司（以下简称“芒果互娱”）签订的《<天天有喜>手机游戏合作协议》，天津天象已获得了《天天有喜2之人间有爱》影视作品手机网络游戏改编权的合法授权，可以使用影视局相关素材进行手机网络游戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广。《天天有喜》由天津天象和芒果互娱共同策划，双方共同拥有该产品的版权、计算机软件著作权等全部知识产权权利和产品所有权。

　根据天津天象与千层塔的全资子公司天津千层塔科技有限公司（以下简称“天津千层塔”）签订的《<天天有喜2>手机网络游戏委托开发协议》，天津天象将《天天有喜2》全部影视剧素材（包括已经公开和未公开的全部内容）委托天津千层塔开发成手机网络游戏，待游戏开发完成，游戏软件著作权登记由天津天象负责办理，申请材料由天津千层塔负责提供，其所有权归天津天象、天津千层塔和芒果互娱所有。

　（4）《天天有喜》的收益分成

　根据天津天象（甲方）与天津千层塔（乙方）签署的《<天天有喜2>手机网络游戏委托开发协议》约定，该游戏运营收入分成办法为：

　根据游戏运营平台及运营区域的不同，甲乙双方根据协议约定以对应的分成比例对可分配收入进行分成。若涉及到境外第三方代理商代理发行，甲乙双方对第三方代理商支付的版权金按照协议约定的比例进行分成，同时需支付给第三方代理商的分成由甲方承担。

　注：可分配收入指游戏流水收入扣除支付渠道成本、平台分成后的所得，即天津天象实际到账金额。

　2、合作研发游戏情况

　（1）《赵云战纪》的合作研发情况

　《赵云战纪》游戏产品的合作研发方为天津掌上佳游科技有限公司（以下简称“掌上佳游”）。根据天象互动与掌上佳游签订的《<赵云战纪>产品合作开发协议》规定，掌上佳游根据天象互动提供的《赵云战纪》移动终端游戏定制该产品的美术资源及行销素材。手机游戏《赵云战纪》全球知识产权由天象互动拥有。双方按照协议的约定比例对游戏销售总收入进行分成。

　游戏销售总收入特指游戏用户向用户收费后，无论用户以何种方式充值，用户在游戏服务器内兑换成虚拟货币的总数量所对应的人民币总额，包括但不限于通过向用户销售游戏点卡或游戏虚拟道具、虚拟形象等，并因此许可用户进行在线游戏活动而向用户收取的服务费。

　鉴于天津天象承接了原天象互动主营的游戏研发、发行业务以及主要的资产、人员，天津天象成为天象互娱游戏业务的主要运营实体，原合同中对应的天象互动主体已经变更为天津天象。

　3、与委托方或合作方不存在纠纷及存在潜在纠纷的可能性较低

　天象互娱委托千层塔研发的《花千骨》在运营期间，天象互娱与千层塔未发生纠纷。独立财务顾问在与千层塔实际控制人焦俊的访谈中了解到千层塔目前与天象互娱合作愉快，未来会继续与天象互娱开展紧密合作。天象互娱与掌上佳游合作研发的《赵云战纪》在运营期间，天象互娱未与掌上佳游发生纠纷，该游戏目前已经停止运营。

　综上所述，天象互娱在报告期内与委托方及合作方合作顺利，双方不存在纠纷且未来发生潜在纠纷的可能性较低。

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“3、天象互娱的经营模式”之“（2）研发模式”中补充披露。

　（二）新款游戏预计推出时点及试运营情况

　根据标的公司未来两年的新游戏上线的计划安排，2016年、2017年度公司预计上线10款新游戏，具体计划如下：

　■

　截至目前，天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计2016年8月正式上线推广，与公司前期计划相符。其他2016年计划上线产品，目前实际进度均与计划一致并预计将如期上线。

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“12、天象互娱未来游戏的上线计划”中补充披露。

　（三）当前IP储备情况及IP授权费用情况

　1、公司目前已经取得的IP情况及IP授权费用情况

　■

　2、公司预计近期取得的IP情况及预计IP授权费用情况

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　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、 标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“13、天象互娱的IP储备情况”中补充披露。

　（四）中介机构的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：

　基于截止目前的核查工作，财务顾问未发现在委托研发模式与合作研发模式下，天象互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰的情况，也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。

　经核查，会计师认为：

　基于截止目前的核查工作，未发现在委托研发模式与合作研发模式下，天象互娱与委托方及合作方关于研发成果与收益分成比例的约定存在不清晰的情况，也未发现天象互娱与委托方及合作方发生纠纷。

　问题十八：请补充披露（1）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例；（2）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体IP采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购内容。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）报告期内前五大客户名称、金额、占营业收入比例：

　1、成都天象互动科技有限公司前五大客户：

　（1）2014年4月24日-2014年12月31日前五大客户

　单位：万元

　■

　注1：广州爱九游信息技术有限公司和广州爱禾网络技术有限公司共同受广州市动景计算机科技有限公司控制（下同）。

　（2）2015年度前五大客户

　单位：万元

　■

　注1：上海聚流软件科技有限公司为北京世界星辉科技有限责任公司全资子公司（下同）。

　注2：天津随悦科技有限公司和成都卓星科技有限公司均为深圳市岚悦网络科技有限公司的全资子公司（下同）。

　（3）2016年1-3月前五大客户

　单位：万元

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中进行了补充披露。

　2、成都天象互动数字娱乐有限公司：

　（1）2014年度前五大客户

　单位：万元

　■

　注1：2014年成都越云科技有限公司为成都天象互动科技有限公司全资子公司；且2014年4月至2015年11月，天象互娱为天象互动的子公司（下同）。

　（2）2015年度前五大客户

　单位：万元

　■

　（3）2016年1-3月前五大客户

　单位：万元

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商” 中进行了补充披露。

　（二）按照服务器采购、代理游戏产品采购及影视动漫小说泛媒体IP采购三种类别，补充披露报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购比例、采购内容：

　1、成都天象互动科技有限公司前五大供应商：

　（1）2014年4月24日-2014年12月31日前五大供应商

　单位：万元

　■

　（2）2015年度前五大供应商

　单位：万元

　■

　（3）2016年1-3月前五大供应商

　单位：万元

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中进行了补充披露。

　2、成都天象互动数字娱乐有限公司前五大供应商：

　（1）2014年度前五大供应商

　单位：万元

　■

　（2）2015年度前五大供应商

　单位：万元

　■

　（3）2016年1-3月前五大供应商

　单位：万元

　■

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商”中进行了补充披露。

　（三）中介机构的核查意见

　上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）中进行补充披露。

　问题十九：请根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素补充披露：（1）主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号，每次充值地址（IP、MAC），充值前后两天内账户登录地址（IP、MAC），每款游戏的活跃用户数等信息；（3）标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（一）《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》各运营模式下充值前100名玩家的账户信息

　独立财务顾问及会计师对三款主要游戏《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》各运营模式下充值前100名玩家的真实性进行了核查并取得了其对应的账号信息及充值、登录、消费行为记录日志。

　三款游戏各运营模式下充值前100名玩家的账户信息汇总情况如下：

　1、《花千骨》

　（1）截止到2016年4月30日，《花千骨》自主运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：

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　注1：充值消费比有大于100%的情况为极小部分玩家的充值日志异常所致，属于小范围事件，不影响独立财务顾问发表意见，下同。

　注2：勾玉为《花千骨》游戏中的主要虚拟币，玩家可以通过充值或者系统赠送获得。

　注3：累计充值勾玉指的是玩家通过充值获得的勾玉；累计消耗勾玉指的是玩家累计消耗的充值获得的勾玉，下同。

　（2）截止到2016年4月30日，《花千骨》联合运营模式下充值前100名玩家账户的信息汇总情况如下：

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　(上接B101版)

　(下转B103版)