(上接B100版)

持良好的业务合作关系，具备良好的网络游戏运营商资源及丰富的境外网络游戏产品代理发行经验，并通过游戏运营商或研发商共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。标的公司各项业务同步发展，与各游戏发行商、运营商、研发商等建立稳定的合作关系，客户关系稳固，且能第一时间择优合作，更有针对性及高效性。

（4）分成金比例情况

分成比例系指公司实际获得的游戏分成收入（含税）占游戏结算流水的比例。对于正在运营的游戏产品，标的公司通过与游戏发行商签订协议，约定的分成比例。2014年以来，三款主要游戏的平均分成比例如下：

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由上表数据可知，标的公司的三款主要游戏各年度的平均分成比例较为稳定，其中《三国威力加强版》的分成比例较低是由于其采取了授权运营的模式。在移动网络游戏行业竞争日趋激烈的背景下，标的公司主要游戏产品能够持续获得较高分成比例，体现出其在渠道资源上的竞争优势。

（5）可比主要同行业竞争对手的估值情况

最近三年移动网络游戏行业并购重组案例与本次交易之相关交易数据对比分析如下：

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注1：剔除市盈率为负数的并购案例

注2：市净率=标的股权交易价格/标的资产评估基准日净资产

注3：静态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报前一年度实际净利润*购买的股权比例）

注4：动态市盈率=标的股权交易价格/（标的资产对应重组申报当年承诺净利润*购买的股权比例）

如上表所述，天象互娱的预估值与同行业可比交易市盈率水平相当，依据该预估值确定的交易价格符合上市公司全体股东的利益。

（三）中介结构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司2015年以来持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。

经核查，评估师认为：

1、标的资产近一年中历次股权转让及增资均履行了必要的审议和批准程序、估值合理，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

2、基于近一年来标的资产所处的移动游戏行业市场需求端的发展、市场竞争情况及标的公司产品研发实力、新游戏产品运营推广、游戏用户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等因素综合分析，标的公司2015年以来持续快速发展，其估值因此而相应大幅提升具有合理性。

问题十：预案披露，天象互娱的游戏产品包括《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等9项，除1项产品《赵云战纪》于2016年4月停运外，其他产品都在运营中，天象互娱2015年与2016年1-3月业绩大幅上涨主要归功于《花千骨》；同时天象互动大部分业务转让至天津天象（天象互动把天津天象股权转给让赤月科技）后，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在4399运营平台的联合运营业务，未来联运收入较少。请补充披露：（1）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响；（2）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）天象互娱采用收益法评估时，评估的游戏产品范围及《花千骨》、《天天枪战》、《热血精灵王》等产品对其估值的影响

天象互动仅保留了与四三九九网络股份有限公司签订的《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》三款游戏在4399手机开放平台的联合运营业务，由于天象互动拟采用资产基础法进行估值，上述三款游戏的收入不会影响天象互动的评估结果。天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，亦不会对天象互娱的预评估结果造成影响。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况” 之“（六）关于评估的游戏产品范围的说明”中补充披露。

（二）天象互动采用资产基础法评估，《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响

天象互动目前在4399手机开放平台联运的三款游戏均由天象互娱无偿授权其使用软件著作权，天象互动其名下原有的软件著作权目前已不能产生收益，故天象互动的无形资产已无实际价值，本次未对其进行评估，故不会影响天象互动的预评估结果。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作价情况”之“三、天象互动100%股权的预评估情况” 之“（五）关于未对天象互动下的《花千骨》、《热血精灵王》、《天天枪战》的无形资产进行评估的说明”中补充披露。

（三）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。

经核查，评估师认为：

天象互娱采用收益法进行预评估时，虽然评估范围涉及三款游戏的收入预测，但并未包括其在4399手机开放平台相关收入，不会涉及重复预测的问题，不会对天象互娱的预评估结果造成影响。同时在采用资产基础法对天象互动进行预评估时，由于其无线资产目前已无实际价值，不能产生收益，故未考虑天象互动的无形资产，不会对天象互动的预评估结果造成影响。

问题十一：预案披露，标的资产《花千骨》游戏通过委托方式开发，著作权人为天象互动与爱奇异，开发商为千层塔（天象互动持股30%），2015年6月上线后至2016年3月，注册用户达 5657.7万人，月均充值流水为 6966.76万元，创下1.6 亿月充值流水的最高纪录，请补充披露：（1）《花千骨》IP采购情况、金额、会计处理方法；（2）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响；（3）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；（4）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认情况；（5）《花千骨》是天象互娱 2015 年与 2016年一季度经营业绩大幅增长的主要原因，属于个别游戏现象，请分析天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

答复：

（一）《花千骨》IP采购情况、金额、会计处理方法；

1、IP采购情况：

2014年12月1日，爱奇艺和天象互动签订《花千骨》手机网络游戏合作协议，协议约定：爱奇艺获得影视剧/小说作品《花千骨》著作权人的合法授权，享有《花千骨》手机网络游戏改编权，可使用影视剧相关素材进行手机网络游戏研发并进行游戏发行运营及宣传推广；天象互动拥有丰富手机网络游戏的研发经验，同时拥有先进的手机网络游戏研发资源及相关技术。合作双方经友好协商，约定爱奇艺委托天象互动研发手机网络游戏《花千骨》及双方共同运营推广事项。爱奇艺授权天象互动对授权作品进行开发改编为手机游戏的独占性权利，但不通过一次性收取版权金，而是在游戏运营中通过游戏充值分成进行结算。

天象互动和天津天象于2015年10月进行重组，将天象互动实物资产、人员劳动关系及大部分业务转让至天津天象，2015年10月，天象互动和天津天象分别和爱奇艺、千层塔签订了主体变更协议，协议约定自2015年10月1日，天津天象将取代天象互动成为主协议的一方，天津天象将获得原协议下原来天象互动拥有的各项权利和利益及承担主协议下原来天象互动的各项义务和责任。由于合同的变更未发生合作业务的实质性改变，仅在标的公司内部进行了主体转移，故而以下将标的公司关于《花千骨》游戏的业务进行整体描述，不再对前后两个合同主体加以区分。

2、爱奇艺和小说原著作者的分成情况如下：

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3、会计处理方法：根据标的公司、爱奇艺、小说原著作者等各方签署的相关协议约定，标的公司于每月25日前获取上一个月《花千骨》游戏充值流水及到账收入，按照约定分成比例计算应向爱奇艺、小说原著作者支付的分成金额，并确认为主营业务成本。

（二）天象互动与爱奇异共为《花千骨》的著作权人，天象互动是否可以实际控制《花千骨》游戏，两方对该项著作权收入的主要协议，及其收入模式对标的资产估值的影响

北京爱奇艺科技有限公司与成都天象互动科技有限公司于2014年12月签订《花千骨》手机网络游戏合作协议（协议有效期十年），并于2015年10月与天津天象互动科技有限公司补充签订主体变更协议。协议中约定，爱奇艺保证在本协议有效期内独家享有履行本协议的全部合法及有效授权，并对标的公司提供授权证明，爱奇艺承诺并保证所提供的影视剧素材均已获得影视剧著作权方的有效许可，并有权授权许可标的公司使用上述权利。关于游戏软件著作权，协议中约定游戏软件著作权由标的公司负责办理，归双方共同所有；关于游戏产品运营，协议中约定，游戏【IOS正版机越狱版】在中国大陆地区由标的公司负责发行运营，游戏IOS繁体版在【港澳台新马地区】由爱奇艺负责发行运营。游戏安卓版由双方共同发行运营及宣传推广，双方均可独立授权第三方联运平台运营游戏，其中爱奇艺负责游戏在【PPS、爱奇艺、百度移信、应用宝、小米及港澳台新马等渠道】安卓平台上的发行及运营，标的公司负责游戏在上述平台之外的其他安卓平台上的发行及运营。

对于该项著作权收入分配，合同双方均有权与联运平台签订联合运营合作协议，并各自与联运平台对账结算，收入分配方式主要分为：在月运营收入扣除作者分成及渠道成本后，双方按照协议约定的分成比例进行分成。

综上所述，《花千骨》游戏是由双方共同运营，并由标的公司负责游戏服务所必须的硬件设备及宽带资源，同时承担游戏运营的全部技术支持。对于上述双方各自负责不同渠道游戏运营的模式区别开的收入模式，本次评估根据已对上述不同模式进行单独预测，不同的收入模式分别计算，故收入模式的不同对标的资产估值无影响。

（三）天象互动与开发商关于游戏收入的主要协议、收入分成方法等；

关于《花千骨》游戏的合作，天象互动（和变更后合同主体天津天象统称为标的公司）（甲方）和千层塔（乙方）之间签订了“《花千骨》手机网络游戏委托开发协议”，并于2015年10月与天津天象互动科技有限公司补充签订主体变更协议。协议约定运营收入分成办法：针对每月的运营收入，在扣除爱奇艺分成、小说原著作者分成、爱奇艺/天象互动自运营安卓平台/移动客户端渠道成本后，合作双方按照协议约定的分成比例进行分成。

（四）《花千骨》的充值流水的权属，天象互动根据其充值流水的收入确认情况；

在不同的运营模式下，《花千骨》游戏的充值流水权属有所不同，标的公司的分成情况、收入、成本的确认方法也有所区别，具体运营模式下充值流水的权属以及标的公司的收入成本确认方式如下：

在自主运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，根据充值流水扣除渠道成本后的净额确认主营业务收入。

在联合运营模式下，标的公司在游戏玩家通过虚拟币购买道具时，在扣除渠道成本后，按照和联运方约定的分成比例计算的到账收入确认主营业务收入。

在授权运营模式下，标的公司根据和游戏发行代理商确认无误后的结算金额，确认主营业务收入。

标的公司按照不同运营模式确认主营业务收入后，按协议约定比例分别分成给小说原著作者和爱奇艺，并按扣除小说原著作者、爱奇艺分成后的净额根据协议约定的比例分成给千层塔，其中小说原著作者的分成金额由爱奇艺代为收取，标的公司将分成给小说原著作者、爱奇艺、千层塔的分成金额确认为主营业务成本。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第四章 交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息” 之“（五）主营业务情况”之“5、天象互娱主要游戏产品介绍”之“（1）《花千骨》”中补充披露。

（五）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性

1、《花千骨》的成功并非是偶然的，截至评估基准日，除《花千骨》以外，天象互娱拥有包括《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》、《赵云战纪》等多款卡牌策略类、3D动作类移动游戏产品，赢得国内外移动游戏用户的广泛认可。除自主研发的游戏产品外，天象互娱亦代理了《天天枪战》、《ZDBMGJ》、《XRTX》等多款国内外优质精品游戏产品。

其中：标的公司于2013年10月开始推出《三国威力加强版》。该款游戏以三国题材为背景，并委托知名游戏发行商中手游独家代理发行，标的公司负责《三国威力加强版》的后续研发和维护升级。截至2016年3月份，累计充值金额达到2.91亿元，月均充值金额达到970.21万元。

2014年6月，由天象互娱研发并自主发行的宠物卡牌对战类移动网络游戏《热血精灵王》上线发布。该游戏于2014年7月进行全面大规模推广，天象互娱创新性地运用CPS、CPA、CPC等多种推广方式，并与百度移动游戏、360、UC九游、安智等国内主流游戏运营平台联合发行，同时受到小米、vivo、oppo、华为等国内大型品牌手机厂商在其游戏运营平台的强烈推荐。截至2016年3月份，累计充值金额达到8.63亿元，月均充值金额达到3,922.32 万元。目前仍有近3,200万的月充值流水，运营状况良好。

除《花千骨》以外，上述两款游戏的成功一定程度上代表了天象互娱的研发与运营实力，反映出天象互娱具有持续开发及发行运营精品游戏的能力和经验。

2、《花千骨》的成功一定程度上提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名IP的吸引力。随着天象互娱知名度的提高，天象互娱与移动互联网主流平台、渠道商以及国内主流智能手机厂商建立起了良好的合作关系，有利于天象互娱发行渠道的增加以及因势而变争取更优质的广告资源；此外可以快速抢占渠道市场，培养与渠道商的紧密合作关系，实现经营业绩快速增长。

3、国内游戏企业普遍规模较小，综合研发运营经验相对不足，竞争优势相对单一，行业内缺乏游戏研发、发行与运营一体化的综合竞争实力较强的游戏企业。天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保产品上线后有良好的市场表现。天象互娱经过《热血精灵王》、《三国威力加强版》、《花千骨》等系列产品的经验积累，逐步在移动游戏领域具备较强的研运一体化优势。目前天象互娱的发行能力已取得了国内外游戏研发商的认可，公司已取得了日本知名游戏研发商研发的《ZDBMGJ》以及国内一游戏研发商研发的《XRTX》两款精品游戏的中国地区独家代理发行权。

4、丰富的“影游联动”相关市场经验。“影游联动”是游戏行业近年来讨论的热门话题，也逐渐成为了众多游戏研发厂商研发游戏产品的主流方向。影视作品和游戏都是当下热门的娱乐形态，通过彼此间的跨界合作和联动推广，可以实现“1+1>2”的规模效应。天象互娱在2015年6月与《花千骨》电视剧同步推出的《花千骨》手游一经上线便受到了原小说读者及电视剧观众的追捧，游戏iOS版本在上线后四天内就上升至App Store畅销榜第四的位置。随着《花千骨》电视剧剧情的逐步推进，《花千骨》手游的注册玩家用户也日益提高。《花千骨》的成功除了《花千骨》这款优秀的IP本身因素外，还与天象互娱丰富的市场推广经验和敏锐的市场判断息息相关。正是与电视剧的同步上线才使得《花千骨》手游取得了极高的曝光率从而更好地吸引原小说读者、电视剧观众以及新用户的下载及注册。通过《花千骨》这款业内公认的“影游联动”标杆性产品，公司积累了丰富的“影游联动”概念下游戏产品运营的相关经验和业内口碑，对于公司未来的游戏发行及运营工作奠定了良好基础。

5、强大的研发团队和自主研发能力。天象互娱具有经验丰富的管理和技术团队，其核心团队由来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才组成，长期从事网络游戏开发及代理发行。截止2016年3月31日，天象互娱及其下属子公司共有员工401人，其中本科及以上学历224人，占比达55.86%；研发人员151人，占比37.66%；游戏运营人员176人，占比43.89%。其高层管理人员大多在互联网相关行业有着10年左右的从业经验。天象互娱的管理团队对于网络游戏行业具备着敏锐的洞察力和判断力，能够为公司制定合理的战略发展路径，并为公司建立合理有效的协同机制，充分发挥各团队的最大效能。

天象互娱拥有强大的自主研发能力，自成立以来，其自研的前端程序开发技术和后端程序开发技术等技术充分保证游戏运行的高效率，同时满足天象互娱从游戏上线-发行-推广-运营等全流程的数据监控和管理。同时提升相关子系统应用技术，包括后台管理平台系统、客服系统以及quick2D编辑系统。

上述第（五）部分相关披露内容已在重组预案（修订稿）“第六章 标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析” 之“（二）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性”中补充披露。

（六）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015 年与 2016年一季度经营业绩的大幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名IP的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。

经核查，评估师认为：

报告期内《花千骨》带来天象互娱 2015 年与 2016年一季度经营业绩的大幅提升，但《花千骨》的成功并非偶然，首先天象互娱自成立以来，游戏研发与发行、运营紧密结合，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化节奏，在缩短研发周期的前提下有针对性地进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现；其强大的研发团队和自主研发能力、丰富的“影游联动”相关市场经验均为其移动游戏运营业务提供了有力的保障。《三国威力加强版》、《热血精灵王》均证明了天象互娱较强的研发、发行运营能力；《花千骨》的成功进一步提高了天象互娱的品牌度，提升了企业在行业里的地位，增强了与运营商的议价能力以及对知名IP的吸引力。综上，天象互娱未来盈利预测较为合理。

问题十二：金亚科技拟收购天象互动时，2015年承诺业绩为2.2亿元，而根据预案，天象互娱与天象互动2015年模拟合并利润为19,988.99万元。请补充披露标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因，并结合标的资产2015年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）请补充披露标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因

自2015年8月金亚科技宣告终止与标的公司的重大资产重组后，标的公司股东及管理团队就公司未来经营发展战略进行了重新规划，具体包括：（1）积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展；（2）加深产业链布局及人才储备（3）持续加强自身研发能力。

1、积极向精品IP移动网络游戏业务领域拓展

金亚科技重组时期，标的公司的主要产品为《三国威力加强版》以及《全民宝贝》等休闲卡牌类移动网络游戏，虽然实现了较为可观的业绩，但未能在竞争日益激烈的移动网络游戏行业表现出明显的优势。为了提升标的公司行业声誉及影响力，快速扩展与各大发行渠道的合作关系，标的公司改变了对《花千骨》的运营策略，主要体现在加大市场推广力度、增加合作的发行渠道数量等方面。由此标的公司2015年度广告费支出相对于2014年度增长了约17倍，同时确立了和360、百度、oppo等知名渠道商的良好合作关系。

2、加深产业链布局及人才储备

在继续专注基础业务、深耕游戏内容开发的同时，标的公司开始积极拓展泛娱乐化领域的合作机会。得益于《花千骨》手游的成功，标的公司成为了业内“影游联动”模式的范例。标的公司由此实现了研发、IP运营、发行、渠道资源等产业链上下游的深度整合，开始发力多形式文化载体与游戏的联动以及整合营销；并拟投资海外游戏团队，启动全球化发行的布局。标的公司业务范围的拓展也自然带来了人才储备的升级需求，标的公司不断扩充各业务部门人员数量并积极引进高级别人才。标的公司在职员工由2014年底的约270增加至2015年底的约380人，增幅接近40%。

3、持续加强自身研发能力

（1）持续增加研发资金投入

标的公司自2015年持续加大对于游戏研发的投入，并开始尝试更加多元化的游戏产品研发。目前标的公司自主研发的5款游戏中，有三款均在2015年下半年上线运营，包括3D武侠类型的《武林外传电影手游》以及3D星系冒险类型的《赛尔号超级英雄》。根据模拟合并报表，标的公司2015年度的研发费用约为4,600万元，2014年度的研发费用约为1,480万元，增幅超过300%。

（2）不断扩充研发团队

标的公司一直十分重视研发团队的建设，从游戏研发的设计、编程、美术与测试等多个关键环节挖掘人才，并积极引进来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级管理和技术人才。

2014年末至2015年末，标的公司研发团队人数及学历变化情况如下：

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标的公司不断充实研发队伍、强化研发实力。研发人员数量随之增加、研发人员平均学历逐步提升。研发团队与核心技术人员的稳定与扩充，为公司移动网络游戏业务的全面开展持续提供人才储备与技术保障，保持并强化公司在移动网络游戏研发领域的综合竞争力。

综上所述，标的公司2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的主要原因是标的公司于重组终止后根据经营目标的变化调整了经营策略，相对于短期的利润水平，标的公司更加着重于长远的战略布局。通过业务联动、人才储备以及研发技术等行业核心竞争力的培育，保障标的公司的持续经营能力。

（二）结合标的资产2015年的实际运行情况说明未来业绩承诺的可实现性

根据模拟合并报表，标的公司在2015年度实现营业收入50,011.63万元，净利润19,988.99万元。虽然其年度净利润低于当年的承诺业绩2.2亿元，但相对于2014年度仍实现了88.54%的增长，而营业收入的增长率则达到了203.03%。同时，得益于《花千骨》手游的成功以及发展战略的调整，标的公司的影响力及品牌价值显著增强，成功从一家以移动网络游戏研发为主的公司转型为集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商。标的公司在2015年度着重加强了研发投入和人才储备，游戏研发能力和IP运营能力得到提升。目前标的公司正在运营的五款自主研发的游戏中，有三款在2015年度推出，其中包括了《赛尔号超级英雄》以及《武林外传》这样的知名IP授权游戏。标的公司未来业绩承诺可实现性的判断主要基于游戏行业市场规模的持续快速增长、标的公司具有明确的发展目标和规划、标的公司在行业内具备一定的竞争优势，具体说明如下：

（1）游戏行业市场规模持续快速增长

近年来，中国网络游戏市场整体保持快速增长。根据GPC、IDC和CNG发布的《2015年游戏行业报告》数据，2015年，中国网络游戏市场（包括客户端游戏、社交游戏、移动游戏、网页游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407.0亿元人民币，同比增长22.9%，2011年-2015年年均复合增长率33.6%。根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%，仍处于高速增长期。在此背景下，研发实力强的企业可以通过优质游戏产品的推出抓住市场机遇，实现与行业趋势相近的业绩增长。

（2）企业战略发展目标及未来上线运营产品

标的公司未来年度的营业收入来源于游戏产品的运营收入，标的公司目前共有8款移动网络游戏正在运营。其中自主研发5款，委托研发2款，代理产品1款。

对于目前正在运营的自研游戏，标的公司通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游戏的吸引力和生命力。

另一方面标的公司不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，标的公司目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划。截至目前已签订三款代理产品、一款达成意向的代理产品以及一款在研的自研产品，预计将在2016年第三、四季度上线；其他在研项目包括《LTZJ》、《EZZHG》等，预计将在2017年及以后年度陆续上线。届时，标的公司的游戏产品运营数量将相应增加、游戏产品类型将更加丰富，收入结构将更加完善。

（3）标的公司在行业内具备一定的竞争优势

A.天象互娱具有可持续开发产品的能力

天象互娱自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。通过多年的游戏研发和运营，天象互娱已经建立了一支高效多产的研发团队。其核心团队集合来自百度、盛大、畅游、腾讯等国内一线游戏公司的高级人才，长期从事网络游戏开发及代理发行。截止2016年3月31日，天象互娱及其下属子公司共有员工401人，其中本科及以上学历224人，占比达55.86%；研发人员151人，占比37.66%。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。目前天象互娱下设置多个项目组，每个项目组具备同时研发多款高质量游戏产品的研发能力，均具有成功项目的研发经验。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。

B.天象互娱持有众多知名IP的游戏合作以及拥有IP的取得渠道资源

目前天象互娱先后与正版IP授权方达成合作，在网络游戏同质化现象越来越严重的当下，优质IP无疑是一款游戏最快吸引用户的方式之一，市场上对IP的竞争愈演愈烈，拥有IP的游戏可以利用其知名度迅速抓住玩家，帮助导入用户，迅速实现营收。天象互娱与知名IP授权商保持良好的合作关系，具有持续获得IP资源的能力，这些都推动着天象互娱未来开发游戏的持续性和精品化发展，是其未来发展的重要保障。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“1、标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性”中补充披露。

（三）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产2015年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标的公司经营水平不足所致。

综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可实现性较强。

经核查，评估师认为：

标的资产2015年净利润低于金亚科技重大资产重组方案承诺净利润的主要原因是其根据重组失败后的经营目标变化主动调整经营策略的结果，并非由于标的公司经营水平不足所致。

综合考虑标的公司已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对管理层访谈，并对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实力而带来的研发费用的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长和研发成功并上线游戏数量的增长。因此标的公司未来业绩承诺的可实现性较强。

问题十三：请补充披露（1）标的资产的业绩承诺依据为归属于母公司所有者的净利润，请补充披露业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响；（2）结合天象互娱盈利预测情况，说明2019年承诺业绩较2018 年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）标的资产的业绩承诺实现是否考虑非经常性损益的影响

标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。

（二）天象互娱2019年承诺业绩较2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。可以看出随着移动硬件终端和移动电信技术的普及，以及整体用户基数已经达到较高水平造成用户增长率的放缓，预计2019年以后移动游戏的市场规模已趋于稳定，全行业或无可能再出现几何式的增长。故天象互娱2019年及其以后的业绩将以较小幅度的增长，增长趋势逐渐趋向于稳定。

同时，伴随行业的高速发展以及天象互娱研运能力的持续提升，未来游戏数量和充值流水在2016-2018年将有较大幅度的增长，预计天象互娱2018年净利润将达到43,193.84万元。相比2018年之前，其净利润基数已增长到一定的高度，未来净利润增加相同的数量，其增长幅度相比将有所降低。故2019年承诺业绩较其他各年业绩增长率有所降低。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。

（三）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在2019年的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增长幅度会有所降低。

经核查，评估师认为：

标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响。天象互娱在2019年的承诺业绩较其他各年承诺业绩增长率有所下降符合整个移动游戏市场的发展趋势，且由于天象互娱这几年的持续发展，净利润基数的增长，未来的净利润增长幅度会有所降低。

问题十四：结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，补充披露作出上述业绩承诺的具体依据及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性

天象互娱业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。天象互娱所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好。

1、游戏行业发展情况

（1）网络游戏行业发展状况

2015年，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。从2008年上半年至2015年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为28.81%。

图表：2008年-2015年中国游戏市场实际销售收入

■

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》

从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008年至2015年年均复合增长率为29.62%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩家比例进一步提高。最近两年，随着游戏用户规模的增长，整体用户基数已经达到较高水平，因而造成用户增长率放缓。但随着移动游戏的逐渐普及，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。

图表：2008年-2015年中国游戏用户规模

■

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》

（2）移动游戏行业发展概况

近年来，中国移动游戏市场增长迅速。根据中国音数协游戏工委(GPC)、GNG中心游戏研究(伽马数据)和国际数据公司(IDC)联合发布的《2015年中国游戏产业报告》，2015年，中国移动游戏市场实际销售收入为514.6亿元人民币，同比增长87.2%。2008年至2015年，中国移动游戏市场的复合增长率(CAGR)为107.45%。

图表：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入

■

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》

图表：2008年-2015年中国移动游戏市场占有率

■

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015年中国游戏市场产业报告》

由于移动游戏操作简单容易上手，适合碎片化时间使用且内容多样，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。截至2015年，移动游戏用户规模达到3.84亿人、移动游戏市场占有率为36.57%，保持上升趋势。

图表：2008年-2015年中国移动游戏用户规模

■

数据来源：GPC、IDC、CNG《2014年中国游戏市场产业报告》、《2015年10-12月移动游戏产业报告》。

根据艾瑞咨询《中国移动游戏行业研究报告 2016年》对于中国游戏市场预测，2016年-2018年网络游戏市场规模分别为1,829.3亿元、2,211.6亿元和2,515.9亿元，同比增长率分别为27.41%、20.90%和13.76%。其中，移动游戏市场规模同比增长率分别为62.4%、37.3%和21.2%。未来年度移动游戏市场收入增长率逐年降低，但仍处于高速增长期。

2、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况

天象互娱是一家集自主研发、代理发行、IP授权为一体的移动游戏开发商与运营商，其主营业务为网络游戏的开发、发行和运营，属于网络游戏行业。

目前，公司正在运营的游戏主要有《三国威力加强版》、《热血精灵王》、《花千骨》、《赛尔号超级英雄》、《武林外传电影手游》、《御龙三国》、《天天有喜》以及《天天枪战》。对于目前正在运营的游戏产品，天象互娱通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式以及相应的活动推广方式来保持游戏的吸引力和生命力。

另一方面天象互娱不断加强研发及代理储备，保证新游戏产品推出节奏，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划。2016年，除已上线一款委托研发游戏外，将有一款自研游戏于第四季度上线，截至目前已签订三款代理产品以及达成意向一款代理产品，预计将在2016年第三季度上线；目前其他在研项目预计将在2017年及以后年度陆续上线。届时，天象互娱的游戏产品运营数量将相应增加，收入结构将更加完善。

未来年度天象互娱将积极开发精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品系列化，提高市场占有率，保证公司业绩持续稳步增长。由于网络游戏具有一定的生命周期性，随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证研发和发行节奏。根据企业的发展规划，企业每年都将推出6至8款新产品，未来游戏产品流水预测是基于目前在线运营的产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的变化趋势，以及行业内的经验数据，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品数据，然后汇总得出全部流水。

天象互娱游戏2016年至2019年的预计流水情况如下：

单位：万元人民币

■

在业绩承诺期内，天象互娱在综合考虑游戏生命周期，在公司稳健、持续发展的前提下，同时拥有员工401人（研发部门员工151人）的研发能力，天象互娱的拟发行运营游戏产品数量的增量及存量较为合理，对三年业绩承诺的顺利完成起到重要的支撑作用。

截至目前天象互娱新游戏的储备情况：

■

截至目前天象互娱上述储备游戏产品均按照研发计划如期进行，其中《XRTX》、《ZDBMGJ》两款产品正在删档测试阶段，预计2016年8月正式上线推广，与预计时间相符，其他2016年计划上线产品，目前实际进度均与预计一致并预计会如期上线。根据游戏题材和复杂程度，标的公司一般研发周期为8-12个月。根据标的公司未来研发计划以及研发周期的安排，预计2017年、2018年每年自研、委托和联合开发的游戏总数将保持为5款，由于2016年下半年代理游戏上线数量较多以及2017年自研游戏上线数量的增多，考虑标的公司的发行能力，预计2017年将代理1款游戏，2018年代理2款游戏，以保证对精品游戏发行质量的追求。同时考虑企业研发经验和市场上用户的受众情况，未来预测的游戏多为中重度的卡牌策略类游戏和重度的角色扮演类游戏。天象互娱在保证了丰富的游戏储备的同时，又保证了产品的研发及上线情况与计划同步，加大了对预测期业绩承诺的掌控力。

综上所述，未来年度移动游戏市场仍处于高速增长期，行业收入将保持一定程度的稳定增长。目前标的公司主要游戏处于游戏生命周期的稳定期，游戏运营状况较为良好，并有稳定和持续的充值流水。同时，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中，试运营情况较为良好。故天象互娱作出上述业绩承诺较为合理。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况” 之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”中补充披露。

（二）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。

经核查，评估师认为：

近年来，中国网络游戏市场发展迅速，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好，未来网络游戏市场仍有一定的发展空间。同时，天象互娱目前已有多款在研阶段的游戏产品、储备的代理游戏产品以及多款新游戏的研发计划，且储备的游戏产品均按照研发计划如期进行中。结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况等，天象互娱作出的业绩承诺合理。

问题十五：天象互动报告期内归属于母公司的净利润分为别为1.33亿、1.06亿和349万元，请结合天象互动的业务模式、未来投资计划及与天象互娱的业务往来，补充说明将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因与合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

（一）将天象互动承诺业绩定为不亏损的原因

1、天象互动成立之初，主要进行移动网络游戏的开发、发行和运营，成功研发并推出多款移动网络游戏产品。2015年10月，天象互动与天象互娱、天津天象签订重组协议，将天象互动实物资产、人员劳动关系及大部分业务转让至天津天象。同时，天象互动将其持有的天津天象100%股权转让予天象互娱，天津天象变更为天象互娱的全资子公司。截至目前，天象互动大部分业务均转让至天津天象经营，仅保留了《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》在4399运营平台的联合运营业务，根据目前该三款游戏在4399运营平台的运营状态，结合游戏的生命周期进行分析，未来在此运营平台游戏联运收入较少。除此之外，天象互动仅有转租房租收入，扣除实际租赁成本，租赁净收入较少，且随着未来房屋租赁的到期后，其不再存在转租房屋收入。根据上述重组协议约定，天象互动未来将不再进行游戏的开发、发行和运营。同时，原有游戏将随着游戏生命周期结束而终止运营，房屋转租收入随着租赁合同到期而终止，评估基准日之后，天象互动的收入较少，盈利能力降低。

2、根据管理层的规划，天象互动未来的业务定位是进行移动网络游戏创业团队或公司的孵化业务，为优秀的创业者搭建立体的服务平台，提供全方位的创业服务。除了向落户的创业者提供全面、开放、友好的办公场地及硬件配套设施外，还会提供投融资、创业讲堂等辅导服务。目前天象互动相关业务尚未正式开展，未来盈利能力存在较大不确定性，无法对天象互动的未来盈利情况进行合理的预测，天象互动只能承诺保证不亏损。

天象互动的手游创业团队、公司孵化业务可以为天象互娱及其子公司的移动网络游戏研发、发行、运营等提供技术、团队、客户渠道等资源，标的公司不仅可以通过业务合作获得创业团队、公司的资源共享和支持，还可以通过参股创业团队、公司分享其发展成果，如果天象互动未来业务发展良好，盈利水平较高，将更加充分地保证上市公司和中小股东的利益。

3、鉴于目前无法对未来的收益进行准确的预估，不宜采用收益法进行评估；此种公司也缺乏类似可比公司和交易案例，不宜采用市场法进行评估。故本次仅采用资产基础法的进行预评估。同时将天象互动业绩承诺为不亏损，充分保证上市公司和中小股东的利益。

上述相关披露内容已在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况” 之“（二）交易对方对天象互动业绩承诺”之“1、天象互动业绩承诺的合理性”中补充披露。

（二）中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，可以充分保护上市公司和中小股东的利益。

经核查，评估师认为：

将天象互动承诺业绩定为不亏损较为合理，以充分保护上市公司和中小股东的利益。

问题十六：请补充披露天象互娱报告期内业务运营情况：（1）分自主运营、联合运营、授权运营等模式分别披露各游戏产品的生命周期、玩家结构分布、活跃用户数、付费率、平均充值水平、充值消费比、开发人员、用户平均在线时长、各运营模式下服务器数量等，并对上线以来的上述数据的变动趋势进行分析；（2）报告期内营业成本中分运营模式、游戏产品披露IDC费用、版权金支出与分成金支出的具体金额与变化；（3）报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设；（4）采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）天象互娱主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析

报告期内，公司的收入主要来自于《花千骨》、《热血精灵王》、《三国威力加强版》三款游戏。以上三款游戏的按运营模式分类的运营情况如下：

1、花千骨

（1）各运营模式下的运营情况

报告期内，《花千骨》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，其三种运营模式下的运营情况如下：

①自主运营模式下的运营情况

■

注1：月活跃用户付费率=月付费用户数/月活跃用户数

ARPPU值=充值流水/月付费用户数

平均在线时长=玩家每次登录时长的总和/登录次数

下文中提到的付费用户率、ARPPU值及平均在线时长的算法与此公式一致

注2: 由于标的公司在2015年8月份中旬更改了《花千骨》玩家登录日志中的在线时长记录单位，导致2015年8月的在线时长数据异常，无法进行统计。

注3：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《花千骨》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。

注4：某些月份充值消耗比大于100%为正常情况，玩家会根据游戏内优惠活动的推出而选择消费虚拟币的时点而导致玩家出现当月充值下月消费的情况，进而使某些月份的充值消耗比大于100%。

②联合运营模式下的运营情况

■

注：《花千骨》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运营模式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的iOS服务器。

③授权运营模式下的运营情况

■

注：《花千骨》的授权运营版本是授权海外发行公司运营的，服务器由授权海外发行公司搭建。由于海外发行公司搭建服务器时在线时长信息的统计参数异常，导致无法获取在线时长的准确数据。

（2）总体运营数据趋势分析

截止2016年3月31日，《花千骨》上线以来的整体运营数据情况如下：

■

①总注册用户数变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》在上线后注册用户数迅速上涨，2015年10月后增长速度放缓。截止到2016年3月31日，《花千骨》的总注册用户数已达56,577,407人。

②活跃用户数变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》的活跃用户数在上线后第二个月达到17,421,700的峰值，主要是由于该游戏与同名电视剧同步推出吸引了大量电视剧观众前来体验游戏。随着电视剧播送完毕，活跃用户数逐渐回落。在2016年3月份，该游戏的活跃用户数维持在2,000,000人左右。

③付费用户数变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》付费用户数的数量变化趋势与其活跃用户数的变化趋势基本一致。该游戏付费用户数因为同名电视剧的热播在2015年7月达到了1,125,636的峰值，而后随着电视剧播放完毕，付费用户数开始下降。在2016年3月份，该游戏的付费用户数维持在100,000人左右

④付费用户率变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》的付费用户率自上线后一直维持在5%至6.5%的区间内，其整体走势较为稳定。游戏运营期间，付费用户率会随着游戏内优惠活动的推出而出现小幅波动。

⑤充值流水变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》的月充值流水走势与其付费用户数走势基本一致。《花千骨》的月流水充值额因为同名电视剧的播放吸引了巨大的影视观众群体前来体验游戏而在2015年7月达到1.67亿元的峰值。而后随着电视剧播放完毕以及付费玩家的流失，其月充值流水逐渐下降。

⑥ARPPU值变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》上线后，其ARPPU值呈增长态势，主要是因为该游戏版本迭代速度较快，可以产生较多新的消费点。同时，该游戏的玩家群体主要为同名小说或电视剧的读者及观众，对于游戏的认同感及代入感较高，消费意愿较强。进入2016年后，该游戏的ARPPU值维持在300元以上的较高水平。

⑦充值消耗比变化趋势

■

由上图可知，游戏玩家在《花千骨》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。

⑧平均在线时长变化趋势

■

由上图可知，除2015年8月份在线时长数据因为数据异常无法统计外，游戏玩家在《花千骨》中体验游戏的平均在线时长整体稳定维持在20分钟左右的时间。

⑨服务器数量变化趋势

■

由上图可知，《花千骨》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增设节奏较为稳定。截止2016年3月31日，《花千骨》已有1758个服务器。

（3）《花千骨》玩家年龄地域分布

《花千骨》手游玩家用户的年龄分布如下：

■

注：玩家年龄分布数据是通过对游戏内玩家进行问卷调查获取

《花千骨》手游玩家用户的地域分布如下：

■

注：玩家地域分布数据是通过花千骨微信公众号后台数据获取

（4）《花千骨》开发人员情况

■

2、《热血精灵王》

（1） 各运营模式下的运营情况

报告期内，《热血精灵王》有自主运营、联合运营和授权运营三种运营模式，其三种运营模式下的运营情况如下：

①自主运营模式下的运营情况

■

注：由于自主运营模式下的用户量级不够支撑独立开服，因此《热血精灵王》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器。

②联合运营模式下的运营情况

■

注：《热血精灵王》自主运营模式下的运营与联合运营模式下的运营共用服务器，联合运营模式下的服务器较自主运营模式下的服务器多出的数量为单独架设的iOS服务器。

③授权运营模式下的运营情况

■

（2）总体运营数据趋势分析

截止2016年3月31日，《热血精灵王》上线以来的整体运营数据情况如下：

■

①总注册用户数变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》在2014年6月份上线后，总注册用户数呈高速增长的趋势，主要是因为游戏刚上线，公司推广力度较大且游戏玩法新颖比较能够吸引玩家前来体验。随着时间的推移，注册用户数的增长速度放缓，截止2016年3月31日，《热血精灵王》总注册用户数已达51,869,182人。

②月活跃用户数变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》的月活跃用户数在游戏上线后迅速上涨，并在2014年8月达到7,670,990人的顶峰，游戏刚上线时玩法新颖且公司推广力度较大，比较能够吸引用户上线体验游戏乐趣，随着玩家兴趣的衰退，活跃用户数逐渐回落并维持在一个较为稳定的水平。

③当月付费用户数变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》的当月付费用户数在游戏上线后呈迅速上涨的趋势并在2014年8月与活跃用户数一期达到顶峰，改月的付费用户数为391,081人。随着时间的推移，当月付费用户数逐渐回落，目前当月付费用户数维持在15000人左右的水平。

④付费用户率变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》上线后，其付费用户率整体较为稳定但在某些时段略有波动。在2015年8月时，付费用户率来到了3.56%的谷底。随后由于版本的迭代以及玩法的更新，付费用户率重新上涨至6%左右的平均水平。

⑤月充值流水变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》上线后，月充值流水在前几个月迅速上涨并在2014年8月达到54,510,602元的顶峰并在此水平维持了半年之久。随着时间的推移，主要付费玩家对于游戏内道具的需求降低以及付费用户的流失，月充值流水逐渐下降并维持在30,000,000元左右。

⑥ARPPU值变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》上线后，ARPPU值在前几个月一直处于高速增长的态势并在2014年10月后维持在230元左右的水平。2014年5月至6月，ARPPU有下降的趋势，但随后由于游戏版本的迭代以及周年庆的来到，ARPPU回升并维持在200元至250元的水平区间。

⑦充值消耗比变化趋势

■

由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中的充值消耗比整体维持在一个较高的水平，运营期间充值消耗比会由于游戏内优惠活动的推行而略有波动。

⑧平均在线时长变化趋势

■

由上图可知，游戏玩家在《热血精灵王》中体验游戏的平均在线时长整体维持在12至16分钟。其中，在暑假以及春节期间的月份，平均在线时长较平时稍有提高。

⑨服务器数量变化趋势

■

由上图可知，《热血精灵王》上线后，公司一直在稳定的增设服务器，且增设节奏较为稳定。截止2016年3月，《热血精灵王》已有1254个服务器。

（3）《热血精灵王》玩家年龄地域分布

截止到2016年3月31日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的年龄分布如下：

■

截止到2016年3月31日，《热血精灵王》自上线以来玩家用户的地域分布如下：

注：对于《热血精灵王》的玩家年龄地域分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄地域分布情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，

■

其人群画像模块为百度根据自身用户的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣、地域分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《热血精

年份	游戏名称	平均分成比例
2014年	三国威力加强版	22.88%
	热血精灵王	47.49%
	花千骨	-
2015年	三国威力加强版	26.80%
	热血精灵王	48.26%
	花千骨	46.34%
2016年一季度	三国威力加强版	26.79%
	热血精灵王	47.31%
	花千骨	42.93%

收购方	标的企业	评估基准日	市净率	静态市盈率	动态市盈率
大唐电信	要玩娱乐	2013-03-31	16.08	12.99	12.99
华谊兄弟	广州银汉	2013-06-30	8.04	12.02	9.23
神州泰岳	天津壳木	2013-06-30	26.71	15.06	15.19
天舟文化	神奇时代	2013-06-30	22.25	14.65	10.44
顺荣股份	37wan	2013-07-31	13.90	14.64	14.55
掌趣科技	玩蟹科技	2013-06-30	29.06	14.56	14.49
掌趣科技	上游信息	2013-06-30	28.42	15.52	15.50
星辉车模	天拓科技	2013-09-30	14.49	14.00	13.53
梅花伞	上海游族	2013-08-31	32.16	13.80	13.53
世纪华通	七酷网络	2013-12-31	15.04	48.84	9.44
世纪华通	上海天游软件	2013-12-31	13.34	15.72	10.56
爱使股份	游久时代	2013-12-31	62.06	29.94	11.80
中青宝	中科奥	2013-12-31	16.65	17.72	10.57
拓维信息	火溶信息	2014-04-30	28.30	15.12	15.00
巨龙管业	艾格拉斯	2014-06-30	16.22	31.98	13.98
中文传媒	智明星通	2014-03-31	26.35	17.61	17.62
富春通信	骏梦网络	2014-07-31	13.19	14.13	14.06
掌趣科技	天马时空	2015-05-31	26.84	15.87	15.86
天神娱乐	雷尚科技	2014-10-31	28.03	17.41	13.97
泰亚股份	恺英网络	2015-02-28	22.25	13.32	13.64
德力股份	武神世纪	2014-04-30	8.91	16.00	15.50
凯撒股份	天上友嘉	2015-04-30	39.45	15.44	14.21
德力股份	广州创思	2015-04-30	11.80	14.01	13.95
升华拜克	炎龙科技	2015-06-30	12.88	17.65	17.78
宝通科技	易幻网络	2015-07-31	49.42	27.52	12.16
帝龙新材	美生元	2015-09-30	19.70	18.96	18.89
世纪游轮	巨人网络	2015-09-30	13.60	28.13	13.10
完美环球	完美世界	2015-09-30	411.90	19.65	15.89
中南重工	值尚互动	2015-07-31	24.11	14.57	14.50
王子新材	飞流九天	2015-12-31	6.23	17.45	12.50
天神娱乐	幻想悦游	2015-12-31	4.96	50.11	14.61
世纪华通	点点开曼	2015-12-31	13.10	23.57	13.41
算术平均值			33.61	19.62	13.83
天象互娱预估值			13.02	19.51	13.00

项目	2015年度	2016年一季度
爱奇艺分成	60,637,845.12	9,985,273.70
小说原著作者分成	12,535,402.25	2,254,396.92
合计	73,173,247.37	12,239,670.62

研发团队学历	2015年12月31日	2014年12月31日
硕士	8	5
本科	95	77
专科	40	36
合计	143	118

项目	2016年4-12月	2017年	2018年	2019年
充值流水	97,254.23	137,421.92	148,620.61	165,805.92

序号	游戏简称	游戏类型	状态	预计上线时间	实际运营情况
1	ZDBMGJ	大型多人在线角色扮演游戏	研发中	2016年第三季度	删档测试
2	XRTX	动漫卡牌类游戏	研发中	2016年第三季度	删档测试
3	TKWZ	卡牌类策略游戏	研发中	2016年第三季度	即将封测
4	THYJ	大型多人在线角色扮演游戏	研发中	2016年第三季度	即将封测
5	KDBB	卡牌类角色扮演	研发中	2016年第四季度	研发中
6	EZZHG	大型多人在线角色扮演游戏	研发中	2017年第一季度	研发中
7	LTZJ	即时策略竞技卡牌	研发中	2017年第二季度	研发中
8	HQG2	动作角色扮演游戏	研发中	2017年第三季度	研发中
9	FKYSR	大型多人在线角色扮演游戏	研发中	2017年第四季度	研发中
10	YXDZTXZS	动作角色扮演游戏	研发中	2017年第四季度	研发中

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	月活跃用户付费率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长	服务器数量
2015年6月	75,984	70,780	6,868	9.70%	949,206	138.21	95.73%	18.99	133
2015年7月	446,362	332,881	19,365	5.82%	2,701,178	139.49	94.97%	17.90	458
2015年8月	731,992	279,828	14,347	5.13%	2,070,988	144.35	85.31%	-	678
2015年9月	918,757	181,413	9,768	5.38%	1,530,854	156.72	124.83%	17.91	887
2015年10月	1,043,000	134,028	6,800	5.07%	1,291,702	189.96	104.56%	19.46	1,059
2015年11月	1,118,624	78,174	4,603	5.89%	919,624	199.79	100.51%	20.50	1,174
2015年12月	1,183,401	72,917	2,949	4.04%	841,560	285.37	98.89%	21.25	1,262
2016年1月	1,246,014	66,457	1,905	2.87%	645,394	338.79	99.56%	21.21	1,332
2016年2月	1,286,247	44,206	1,741	3.94%	496,960	285.45	99.14%	21.89	1,400
2016年3月	1,317,603	33,145	1,262	3.81%	357,890	283.59	101.92%	24.71	1,472

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	月活跃用户付费率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长	服务器数量
2015年6月	3,230,412	2,897,152	164,883	5.69%	13,374,066	81.11	81.59%	21.07	133
2015年7月	21,933,037	17,088,819	1,106,271	6.47%	165,262,564	149.39	93.27%	17.51	557
2015年8月	33,472,227	11,898,246	720,626	6.06%	126,139,312	175.04	86.02%	-	808
2015年9月	39,977,982	6,948,756	454,891	6.55%	96,623,416	212.41	118.65%	16.83	1,047
2015年10月	44,631,794	5,466,796	277,502	5.08%	74,627,236	268.93	99.60%	17.83	1,248
2015年11月	47,409,019	3,123,673	186,996	5.99%	52,487,174	280.69	95.98%	18.87	1,378
2015年12月	49,516,812	2,364,132	120,374	5.09%	42,163,630	350.27	99.25%	19.17	1,482
2016年1月	51,659,791	2,307,345	101,049	4.38%	34,536,954	341.78	100.05%	19.51	1,562
2016年2月	53,432,346	1,894,150	93,687	4.95%	30,519,714	325.76	98.13%	20.63	1,640
2016年3月	54,520,824	1,195,151	70,011	5.86%	22,536,992	321.91	102.59%	22.89	1,722

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	月活跃用户付费率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	服务器数量
2015年12月	405,088	393,681	34,095	8.66%	9,169,890	268.95	70.00%	16
2016年1月	496,497	169,194	17,030	10.07%	7,197,726	422.65	85.57%	22
2016年2月	561,710	127,989	10,639	8.31%	5,967,840	560.94	80.27%	27
2016年3月	738,980	236,150	17,419	7.38%	4,264,409	244.81	80.94%	36

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	月活跃用户付费率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长	服务器数量
2015年6月	3,306,396	2,967,932	171,751	5.79%	14,323,272	83.40	82.53%	20.99	133
2015年7月	22,379,399	17,421,700	1,125,636	6.46%	167,963,742	149.22	93.30%	17.52	557
2015年8月	34,204,219	12,178,074	734,973	6.04%	128,210,300	174.44	86.01%	-	808
2015年9月	40,896,739	7,130,169	464,659	6.52%	98,154,270	211.24	118.74%	16.85	1047
2015年10月	45,674,794	5,600,824	284,302	5.08%	75,918,938	267.04	99.69%	17.87	1248
2015年11月	48,527,643	3,201,847	191,599	5.98%	53,406,798	278.74	96.06%	18.90	1378
2015年12月	51,105,301	2,830,730	157,418	5.56%	52,175,080	331.44	99.34%	19.22	1498
2016年1月	53,402,302	2,542,996	119,984	4.72%	42,380,074	353.21	100.04%	19.55	1584
2016年2月	55,280,303	2,066,345	106,067	5.13%	36,984,514	348.69	98.39%	20.66	1667
2016年3月	56,577,407	1,464,446	88,692	6.06%	27,159,291	306.22	102.28%	22.93	1758

年龄	占比
14以下	4.77%
14-16岁	2.84%
16-18岁	4.17%
18-25岁	35.55%
25-35岁	45.97%
35岁以上	6.71%
合计	100.00%

地区	占比
广东省	13.54%
江苏省	8.22%
浙江省	7.30%
四川省	5.10%
河南省	4.52%
上海	4.27%
福建省	4.17%
湖北省	4.07%
山东省	4.07%
湖南省	3.77%
北京	3.75%
河北省	3.54%
辽宁省	3.34%
安徽省	2.99%
陕西省	2.90%
广西省	2.52%
云南省	2.43%
江西省	2.41%
重庆	2.21%
山西省	2.04%
其它	12.83%
合计	100.00%

职位	人数
主负责人	1人
主程序	1人
主美工	1人
主策划	1人
项目小组成员	16人
合计	20人

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	付费用户率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长（分）	服务器数量
2014年7月	41,405	41,384	1,046	2.53%	86,834	83.02	96.24%	15.33	134
2014年8月	433,397	400,782	10,090	2.52%	1,340,758	132.88	98.60%	14.06	271
2014年9月	739,242	366,830	9,915	2.70%	1,984,854	200.19	97.92%	12.35	334
2014年10月	1,135,899	460,892	11,932	2.59%	2,624,850	219.98	96.68%	12.33	390
2014年11月	1,483,545	416,374	12,049	2.89%	2,654,716	220.33	97.41%	12.83	432
2014年12月	1,777,583	374,426	11,158	2.98%	2,328,754	208.71	96.22%	12.26	474
2015年1月	1,967,432	264,797	8,574	3.24%	1,850,810	215.86	101.12%	12.64	522
2015年2月	2,232,422	334,706	7,043	2.10%	1,610,694	228.69	97.24%	13.28	564
2015年3月	2,496,707	333,551	7,851	2.35%	1,793,404	228.43	97.19%	12.88	610
2015年4月	2,706,243	278,251	6,700	2.41%	1,493,928	222.97	96.94%	12.62	654
2015年5月	2,927,468	270,679	5,281	1.95%	969,810	183.64	98.09%	12.99	700
2015年6月	3,093,096	203,133	5,129	2.52%	866,966	169.03	99.93%	14.13	745
2015年7月	3,342,779	290,889	4,623	1.59%	921,684	199.37	96.25%	15.23	792
2015年8月	3,610,183	314,730	4,065	1.29%	892,704	219.61	98.24%	15.42	838
2015年9月	3,706,256	133,324	3,424	2.57%	853,454	249.26	97.99%	14.55	883
2015年10月	3,776,370	97,708	2,950	3.02%	710,656	240.90	87.71%	14.48	930
2015年11月	3,842,985	92,227	3,006	3.26%	752,676	250.39	102.47%	13.66	973
2015年12月	3,901,872	82,495	2,708	3.28%	850,828	314.19	99.59%	12.51	1002
2016年1月	3,986,138	109,193	2,676	2.45%	559,894	209.23	99.95%	14.69	1026
2016年2月	4,094,307	134,484	2,524	1.88%	575,736	228.10	100.96%	14.33	1050
2016年3月	4,178,562	114,390	2,259	1.97%	443,628	196.38	99.99%	13.60	1073

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	付费用户率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长（分）	服务器数量
2014年6月	123,557	123,554	8,451	6.84%	674,326	79.79	96.29%	15.76	8
2014年7月	4,598,478	4,515,626	224,615	4.97%	22,934,777	102.11	96.16%	15.54	142
2014年8月	10,877,985	7,270,208	380,991	5.24%	53,169,844	139.56	99.38%	13.85	279
2014年9月	13,757,431	4,359,368	266,161	6.11%	51,447,300	193.29	97.65%	12.15	342
2014年10月	16,252,882	3,795,373	230,513	6.07%	48,937,605	212.30	96.38%	11.85	398
2014年11月	18,288,494	3,196,589	210,609	6.59%	48,709,823	231.28	97.82%	12.60	440
2014年12月	20,597,392	3,407,411	190,554	5.59%	41,340,593	216.95	96.14%	12.72	487
2015年1月	22,523,519	3,013,390	198,064	6.57%	42,888,560	216.54	99.78%	12.99	542
2015年2月	25,213,335	3,964,015	221,281	5.58%	44,362,878	200.48	95.06%	13.35	590
2015年3月	27,349,336	3,406,158	227,851	6.69%	51,231,272	224.85	94.82%	12.65	653
2015年4月	29,022,288	2,908,184	193,215	6.64%	40,109,756	207.59	97.63%	12.22	707
2015年5月	30,550,586	2,629,427	177,741	6.76%	30,106,471	169.38	101.51%	12.28	760
2015年6月	32,061,247	2,560,850	178,201	6.96%	29,282,995	164.33	99.24%	13.58	809
2015年7月	34,398,548	3,486,366	156,406	4.49%	32,646,383	208.73	95.16%	14.99	861
2015年8月	36,782,745	3,663,311	136,768	3.73%	32,902,655	240.57	97.52%	15.47	910
2015年9月	37,990,641	2,277,343	128,397	5.64%	31,527,135	245.54	100.14%	14.79	959
2015年10月	39,273,370	2,280,575	134,780	5.91%	33,170,473	246.11	87.34%	15.01	1009
2015年11月	40,368,900	2,054,970	142,674	6.94%	37,515,465	262.95	103.67%	14.23	1054
2015年12月	41,460,824	2,018,040	139,822	6.93%	35,729,663	255.54	100.10%	13.26	1088
2016年1月	43,040,141	2,605,678	154,878	5.94%	35,409,668	228.63	99.06%	15.14	1116
2016年2月	44,787,195	2,888,542	185,753	6.43%	41,194,589	221.77	100.78%	15.15	1143
2016年3月	46,014,621	2,296,917	151,056	6.58%	31,739,935	210.12	98.30%	14.00	1167

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	付费用户率	充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长（分）	服务器数量
2014年12月	304,560	31,107	3,547	5.59%	674,218	216.95	91.66%	19.08	3
2015年1月	535,020	209,420	7,374	6.57%	3,777,184	216.54	99.19%	14.40	13
2015年2月	548,347	32,483	2,310	5.58%	2,474,859	200.48	98.24%	11.81	25
2015年3月	802,133	264,180	6,470	6.69%	1,893,178	224.85	95.08%	16.88	36
2015年4月	969,558	228,902	7,412	6.64%	2,153,911	207.59	96.35%	14.99	50
2015年5月	1,091,141	168,520	4,955	6.76%	1,277,277	169.38	101.38%	14.01	60
2015年6月	1,495,897	466,011	10,510	6.96%	2,454,461	164.33	96.75%	15.86	69
2015年7月	1,552,741	130,801	6,591	4.49%	1,713,651	208.73	96.86%	13.05	76
2015年8月	1,589,404	90,680	3,836	3.73%	1,158,317	240.57	100.92%	12.10	80
2015年9月	1,615,114	69,413	2,619	5.64%	674,148	245.54	104.15%	13.48	83
2015年10月	1,632,869	53,623	1,931	5.91%	520,758	246.11	97.70%	13.50	85
2015年11月	1,646,044	43,239	1,420	6.94%	339,711	262.95	98.03%	12.58	86
2015年12月	1,656,412	36,578	1,029	6.93%	244,332	255.54	104.05%	12.46	87
2016年1月	1,666,451	32,379	799	5.94%	189,203	228.63	101.53%	12.44	87
2016年2月	1,671,857	22,566	500	6.43%	100,409	221.77	119.37%	11.74	87
2016年3月	1,675,999	17,121	320	6.58%	65,809	210.12	120.79%	11.29	87

月份	总注册用户数	月活跃用户数	月付费用户数	付费用户率	月充值流水（元）	ARPPU值（元）	充值消耗比	平均在线时长（分）	服务器数量
2014年6月	123,557	123,554	8,451	6.84%	674,326	79.79	96.29%	15.76	8
2014年7月	4,639,883	4,557,010	225,661	4.95%	23,021,611	102.02	96.16%	15.54	142
2014年8月	11,311,382	7,670,990	391,081	5.10%	54,510,602	139.38	99.36%	13.85	279
2014年9月	14,496,673	4,726,198	276,076	5.84%	53,432,154	193.54	97.66%	12.16	342
2014年10月	17,388,781	4,256,265	242,445	5.70%	51,562,455	212.68	96.39%	11.87	398
2014年11月	19,772,039	3,612,963	222,658	6.16%	51,364,539	230.69	97.80%	12.61	440
2014年12月	22,679,535	3,812,944	205,259	5.38%	44,343,565	216.04	96.09%	12.73	490
2015年1月	25,025,971	3,487,607	214,012	6.14%	48,516,554	226.70	99.80%	13.02	555
2015年2月	27,994,104	4,331,204	230,634	5.32%	48,448,431	210.07	95.26%	13.32	615
2015年3月	30,648,176	4,003,889	242,172	6.05%	54,917,854	226.77	94.91%	12.86	689
2015年4月	32,698,089	3,415,337	207,327	6.07%	43,757,595	211.06	97.52%	12.45	757
2015年5月	34,569,195	3,068,626	187,977	6.13%	32,353,558	172.11	101.41%	12.41	820
2015年6月	36,650,240	3,229,994	193,840	6.00%	32,604,422	168.20	99.00%	13.87	878
2015年7月	39,294,068	3,908,056	167,620	4.29%	35,281,718	210.49	95.30%	14.88	937
2015年8月	41,982,332	4,068,721	144,669	3.56%	34,953,676	241.61	97.68%	15.35	990
2015年9月	43,312,011	2,480,080	134,440	5.42%	33,054,737	245.87	100.20%	14.73	1,042
2015年10月	44,682,609	2,431,906	139,661	5.74%	34,401,887	246.32	87.56%	14.95	1,094
2015年11月	45,857,929	2,190,436	147,100	6.72%	38,607,852	262.46	103.59%	14.18	1,140
2015年12月	47,019,108	2,137,113	143,559	6.72%	36,824,823	256.51	100.13%	13.22	1,175
2016年1月	48,692,730	2,747,250	158,353	5.76%	36,158,765	228.34	99.09%	15.10	1,203
2016年2月	50,553,359	3,045,592	188,777	6.20%	41,870,734	221.80	100.84%	15.10	1,230
2016年3月	51,869,182	2,428,428	153,635	6.33%	32,249,372	209.91	98.38%	13.97	1,254

年龄	占比
19岁及以下	8%
20~29岁	56%
30~39岁	30%
40~49岁	4%
50岁及以上	2%
合计	100.00%

　(下转B102版)