本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年8月11日（星期四）上午10:00—11:00，通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台“IR投资者关系互动平台”（网站：http://irm.p5w.net）召开了关于终止重大资产重组事项投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。

　一、本次说明会召开情况：

　公司已于2016年8月9日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《深圳市天地（集团）股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的提示性公告》。2016年8月11日，公司董事长杨国富先生、副总经理兼董事会秘书侯剑女士、财务总监阳小年女士、独立财务顾问代表朱雅平先生出席了本次说明会。在说明会上，针对本次终止重大资产重组的相关情况，与投资者进行了互动交流和沟通，并就投资者普遍关注的问题进行了回答。

　二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

　本公司在说明会上就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下（重复问题及答复不再累述）：

　1、投资者问题：公司这次重组失败，近半年内还有重组计划吗？

　公司回答：您好，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，3个月内不再筹划重大资产重组事项，今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢。

　2、投资者问题：公告中说“由于监管政策变化”而终止重组，请问具体是什么政策发生变化？

　公司回答：您好，在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。”公司重大资产重组预案公布后，目前仍未就该重大资产重组事项召开股东大会，不满足以股东大会为界新老划断的条件。本次重组主要受到证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的影响，按照该规定，本次交易将构成借壳上市，原方案无法实施。感谢您的关注。

　3、投资者问题：请问此次重大资产重组失败后公司承诺三个月不进行重组，公司大股东宁波华旗同德、东部集团、投资控股公司对于公司下一步经营发展有何规划，传统业务利润下降较快，如何实现公司盈利水平稳步提高

　公司回答：您好，公司目前各项经营业务开展正常，为提高公司持续发展能力，公司一直在谋求转型升级，寻找优质资产，通过内增式增长和外延式并购引入盈利能力较强、更具市场竞争力的优质企业，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大的价值。

　4、投资者问题：这一次重组失败后是否有其他的计划？如果有的话具体是什么行业或者方向？

　公司回答：您好，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少3个月不再筹划重大资产重组事项。今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢。

　5、投资者问题：请问公司自公告重组失败3月以后是否会积极推进资本运作？

　公司回答：您好，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少3个月不再筹划重大资产重组事项。今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢。

　6、投资者问题：请问：操作了这么久的重组以失败结束，虽然有某些不可预知的情况所致，但是却实际造成了公司及其投资者的巨大损失。面对严峻的局面，公司后续是否有新的举措？

　公司回答：您好，今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢。

　7、投资者问题：杨先生您好，您能详细说说这次重组终止的原因吗？公告里面提到的监管政策变化是什么情况？另外，公司未来还会考虑往互联网医疗的方面转型吗？谢谢。

　公司回答：您好，此次重大资产重组终止的原因是监管政策变化，主要是证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。今后公司会根据运营情况及战略规划审慎决策，谢谢。

　8、投资者问题：请问公司大股东宁波华旗、东部集团、投控对于公司下一步经营及资本运作有何打算

　公司回答：您好，请持续关注公司的公告。

　9、投资者问题：重组失败后，为什么股票没有下跌

　公司回答：您好，公司股价受多种因素的影响，请注意投资风险。

　10、投资者问题：公司重组失败，我们的投资出现损失。作为公司董事，不能为公司股东带来利益，请问杨董有没有考虑过股东的权益。

　公司回答：您好，本次重组终止也是公司不愿意看到的，我们感到很遗憾也非常抱歉，我们会对此次交易进行认真的总结，未来，公司将继续抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会，借助资本市场并购优质企业，迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。

　11、投资者问题：公司作为深圳国企改革龙头。近期会不会加快改革。达到习总提到的改革加速。

　公司回答：您好，感谢您对公司的关注。

　12、投资者问题：从重组标的公司情况看，过高的估值水平，似乎有忽悠的嫌疑，公司终止本次重组，不仅是基于监管政策变化的压力，也是对其他股东权益的保护，从这一点看来，公司终止重组还是正确明智的选择！只不过早就应该及时终止，时间拖了这么久，对于那些参与公司重组的配套资金方，不知道公司是否有安排协议补偿计划？

　公司回答：您好，公司及配套募集资金方将按照《股份认购协议》及补充协议、终止协议等约定履行双方的权利义务，除此之外，未有其他安排。

　13、投资者问题：请问三个大股东之间对于公司未来资本运作的问题是否存在较大分歧，此次资产重组终止前为何没有考虑通过调整方案方式来解决前面回答那个新规定

　公司回答：您好，这个问题公司已在2016年8月9日《关于终止重大资产重组事项的公告》上进行了说明。

　14、投资者问题：接着上面监管政策的问题，请问是否因《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中“并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”这一条的影响？如果不是，能否具体说明？

　公司回答：您好，监管政策变化主要是证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，按照该规定中的第二问的规定，“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。”

　15、投资者问题：2012年深圳市城市更新单元计划第三批计划 这个项目进展如何，谢谢！

　公司回答：您好，请关注公司2016年8月6日发布的公司2016年半年度报告，谢谢。

　16、投资者问题：作为公司股东，你能告诉我们投资者为什么要投资深地A嘛？

　公司回答：您好，公司及公司董事会将继续为提高公司盈利水平和持续发展能力而努力，感谢您对公司的关注。

　17、投资者问题：深圳混凝土分公司的场地属于自己的还是租赁的？谢谢！

　公司回答：您好，天地混凝土公司的场地属于自有用地，其余均为租赁用地。

　18、投资者问题：你好！公司地产业务项目比较少，未来这块业务是否要加大投入？或引入战略合作者共同开发？谢谢！

　公司回答：您好，公司目前在开发项目有江苏东海项目，待开发的项目有深圳公司控股的深秦公司及天地混凝土旧改项目。未来公司仍将寻求机会做好房地产业务。

　关于本公司2016年8月11日投资者说明会的具体情况详见“IR 投资者关系互动平台”（网站：http://irm.p5w.net）。在此，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

　特此公告。

　深圳市天地（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年八月十二日