昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　一重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元币种：人民币

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　2.2 前十名股东持股情况表

　单位: 股

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、2016年上半年房地产和股权投资行业背景

　（1）2016年上半年房地产行业

　2016年上半年，全国房地产市场仍然存在一二线城市和三线城市的明显分化。一线城市和部分二线城市房价整体上涨趋势明显。南昌市作为长江中游经济区重要中心城市，对周边区域的辐射力带动力进一步增强，房地产市场整体呈现稳定向好态势，去库存进程顺利，房屋成交呈现“量价齐升”态势。

　（2）2016年上半年股权投资行业

　2016年上半年，在供给侧结构性改革和“大众创业、万众创新”政策背景下，中国股权投资行业呈平稳发展态势。

　清科、投中等专业研究机构的数据显示，2016年上半年中国PE机构新募集基金数量减少，但募集总规模出现上涨，单只基金的平均规模明显上升，反映PE市场整体热度不减，规模较大的基金数量增加，反映行业发展更趋成熟。地方政府、国资机构更多参与发起设立各类产业投资基金。PE投资规模继续增加，成长性投资和并购投资都有一定增长，PE机构参与上市公司定增的规模也继续增加，PE机构投资上市公司并围绕上市公司进行深度并购运作渐成趋势。2016年上半年VC市场募资和投资整体趋于理性。

　2、公司上半年房地产和PE业务经营取得的成绩及经营计划进展

　（1）房地产存量业务情况、商业管理和地产金融基金的创新尝试

　南昌“紫金城”项目作为南昌一线高端江景楼盘，继续受到南昌市场认可，销售情况良好，去化进程顺利。此前项目已销售部分回款顺利，“紫金城”上半年确认收入超过上年同期。在既有存量房地产业务之外，公司也拓展在南昌之外的不动产运营及不动产金融产品投资。

　（2）股权投资业务平稳发展

　公司股权投资业务平稳发展。公司适应宏观经济和资本市场环境的变化，深入推动业务转型，以并购投资为主的PE投资战略更加成熟，VC投资板块保持稳健发展，固定收益投资规模继续增加。

　2016年上半年，公司持续开展并购投资，对多家龙头企业进行控股和参股投资，并帮助相关企业进行多种形式的并购运作，公司海外并购业务取得新进展。

　2016年上半年，公司旗下基金已投的2家企业成功通过证监会A股发行审核，并有两家完成A股上市，公司已投企业中在A股上市的累计达到35家。公司旗下基金已投企业中新增3家在新三板成功挂牌，公司已投企业中挂牌新三板的累计达到60家。多个已投项目完成退出，且收益良好，为出资人创造了丰厚回报。

　截至2016年6月30日，昆吾九鼎所管理的股权基金累计实缴规模289.72亿元；累计投资规模为248.93亿元；累计完全退出项目的本金为43.19亿元（收回金额84.87亿元，综合IRR为29.01%）；已上市及新三板挂牌但尚未完全退出的投资本金为57.80亿元。

　3、公司核心竞争力

　（1）房地产业务

　公司作为江西省内唯一一家开展房地产开发业务的上市企业，秉持“品质为先、精益求精”的经营理念，坚持打造特色精品楼盘。“紫金城”项目是公司目前唯一在售地产项目，地处南昌市核心区，濒临赣江，位置优越，配套健全，是南昌一线高端楼盘，其品牌在南昌市乃至江西省受到广泛认可。

　公司“房地产+股权投资”的业务格局，给公司创新开展房地产业务提供了良好条件。公司有能力实现地产和资本的深度融合发展，并为此组建了专门的不动产金融运营管理团队。

　（2）股权投资领域：

　九鼎投资在股权投资管理领域的竞争优势主要来自于以下几个方面：

　项目开发：建立了覆盖全国的项目开发网络，海外开发体系逐步完善，项目来源不依赖于外部财务顾问推荐，确保公司有足够多的优质项目来源。

　项目尽职调查：与其他股权投资管理机构中投资人员兼顾很多个不同行业或领域的传统做法不同，九鼎投资坚持对投资人员进行行业分工。投资人员长期、持续专注于一个行业甚至一个细分行业的研究、跟踪、调查，投资的专业化程度相对较高。

　项目的风险控制：公司建立了独立的风险控制团队，与投资部门平行运行，对风控人员施行和投资人员不同的考核和激励机制，提升风险控制的有效性。公司还建立了完整的评审机制等，最大限度控制项目的投资风险。

　投后管理：建立专门的投后管理团队，持续跟踪投资后项目，有效控制投后风险。派驻专人进入控股投资项目，探索以创新手段进行投后管理。持续为已投企业提供以并购和再融资为核心的增值服务。

　经验积淀与提炼：在行业内接触过的企业数、完成尽职调查的项目数和投资项目数都处于领先地位，具有多数 PE 机构不具备的丰富经验。

　已投项目积累：公司投资各行业优势企业近300家，上述已投企业均可成为公司后续投资和深度运作的标的。

　优质客户：长期以来积累了一批优质且与公司保持长期合作的出资人，客户来源相对稳定。

　报告期内，公司获得知名机构和网站颁发的奖项如下：

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　3、公司下半年经营规划

　（1）房地产业务经营计划

　2016年下半年，公司将继续完成“紫金城”项目销售计划，加大回款力度，保持原有房地产业务线整体平稳。同时，公司将继续推动房地产业务重心的转移，增加房地产业务线产品门类，探索多种形式的房地产项目收购和不动产金融投资，进一步涉足商业管理和不动产运营等领域，以创新手段捕捉房地产市场去库存进程中的投资机会。此外，公司将开展以房地产为主的非标、夹层等固定收益业务。

　（2）股权投资业务经营计划

　2016年下半年，公司股权投资业务，将坚持金融服务实体经济理念，兼顾并购型投资和成长型投资。公司将继续服务“供给侧结构性改革”大局，深入开展并购投资，推动经济结构调整，促进产业结构升级。公司将积极响应“大众创业、万众创新”战略，支持创新创业企业成长。

　首先，公司将坚持并购投资战略，帮助优秀的中国企业通过横向并购、纵向并购、跨境并购等多种手段，实现产品和业务升级，提升综合竞争力。公司并购投资的重点是各类行业龙头企业，我们将重点聚焦消费升级、先进制造、医药医疗、信息技术等领域的龙头企业，帮助其进行技术和管理升级，进一步拓展业务版图，实现业绩和市值的跨越式增长。参控股后持续运作。

　第二，九鼎投资将在若干领域系统开展产业整合并购。医疗、教育、环境、旅游、连锁商业、生活服务、能源、公用事业等大类资产增长预期明确，资产回报水平稳定、现金流状况良好，但行业集中度极低。九鼎在上述领域开展的产业整合并购，将聚合行业资源，打造行业龙头，提升其经营效率和品牌价值。在这一过程中，相关龙头企业的涌现也将进一步提升中国各类商业服务、公共服务质量，增进社会整体福祉。

　第三，公司将继续在消费、先进制造、环保、TMT等高成长行业，精选成熟期未上市企业，开展适度的成长型投资，推动企业快速发展，分享企业增长红利。

　第四，公司将加大VC投资力度。公司已成立专门的VC投资板块，将继续顺应大众创业、万众创新”浪潮，挖掘具有成为行业龙头潜质的高成长创业企业，以资本力量助推创业企业高速发展，增强中国“新经济”活力。

　（二）主营业务分析

　1、财务报表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:系本报告期三期住宅达到收入确认条件的房源较上年同期增加及合并范围新增所致。

　营业成本变动原因说明:系本报告期营业收入增加，相应的营业成本增加所致。

　销售费用变动原因说明:系本报告期广告费投入较上年同期减少所致。

　管理费用变动原因说明:系本报告期合并范围新增所致。

　财务费用变动原因说明:主要系本报告期利息支出不符合资本化条件，计入当期损益及合并范围新增所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系合并范围新增所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系重大资产重组购买的全资子公司对在管基金出资及支付购买全资子公司10%股权收购款所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本报告期较上年同期净流入大于净流出所致。

　2、其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1）要约收购事项

　2015年12月4日，九鼎集团因竞得中江集团100%的股权而启动了向除中江集团以外的本公司其他股东的全面收购要约，要约收购期限为2015年12月4日至2015年12月31日，要约收购价格为13.17元/股。本次要约收购已于2015年12月31日届满，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的确认，在要约收购期间，本公司其他股东无人接受九鼎集团发出的收购要约。至此，九鼎集团已全面履行了要约收购义务。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告，编号为临2016-002）

　2）重大资产收购

　2015年9月23日、2015年11月27日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司2015年重大资产购买的交易标的为九鼎集团和拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎100%的股权。截止2015年5月31日，采用资产评估法评估的昆吾九鼎100%股权价值为90,986.21万元。经公司与交易对方友好协商，本次交易价格确定为90,986.21万元。2015年11月30日，昆吾九鼎完成了工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告，编号为临2015-069，临2015-105，临2015-108）

　3）非公开发行股票事项

　2015年9月23日、2015年11月27日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司2015年度非公开发行股票的相关事项：公司本次非公开发行股票的对象为九鼎集团、拉萨昆吾和中江定增1号，发行数量不超过12亿股（含本数），发行价格为10元/股，募集资金不超过120亿元（含本数），其中90亿元用于基金份额出资，30亿元用于“小巨人”计划。2015年12月11日，公司收到了中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153512号），认为公司提交的申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。2016年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153512 号）》。2016年2月3日，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告，编号为临2015-69，临2015-105，临2015-120，临2016-025）

　2016年2月2日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（153512 号）》（以下简称《反馈意见》）。公司会同中介机构对《反馈意见》逐项进行认真学习、研究和落实，并对有关问题进行书面说明和解释，并于2016年2月22日根据要求对反馈意见回复进行公开披露。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告，编号为临2016-028）

　2016年6月16日，公司2015年度利润分配实施完成后，本次非公开发行股票发行价格由10元/股相应调整为9.75元/股。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司公告，编号为临2016-054）

　（三）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元币种：人民币

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　（四）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　单位：元币种：人民币

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　2、持有金融企业股权情况

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期本公司合并范围与上年相比发生较大变化，因重大资产重组，合并范围新增昆吾九鼎投资管理有限公司，详细情况见本附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体中的权益”。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　董事长：蔡蕾

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　2016年8月9日

　证券代码：600053 证券简称：九鼎投资编号：临2016—060

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议通知于2016年7月28日以书面和电子邮件等方式发出，会议于2016年8月9日在公司会议室召开。会议由董事长蔡蕾先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

　二、会议审议情况

　本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

　1、《公司2016年半年度报告全文及其摘要》