证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-081

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　关于下属公司对外投资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：江苏九跃康医疗科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)

　●投资金额：1,800.00 万元人民币

　●特别风险提示：投资标的公司未来可能面临人员整合、运营管理、技术研发和市场等方面的经营风险

　一、对外投资概述

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司九州通医疗器械集团有限公司（以下简称“医疗器械公司”）与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(股票代码：002223，以下简称“鱼跃医疗”)于2016年8月8日签署了《合作框架协议》，双方本着合作共赢和发挥各自特长的精神，拟合作设立新公司“江苏九跃康医疗科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称 “合作公司”）。合作公司注册资本人民币3,000.00万元，其中医疗器械公司以现金出资人民币1,800.00万元，认缴60%的股权；鱼跃医疗以现金出资人民币1,200.00万元，认缴40%的股权。

　合作公司主要开展医院院内智慧物流改造合作项目，拟引入采购与物流管理信息系统（HPD），以供应链改造为基础，提供技术、资金为医院搭建供应链平台，完成拟合作医院院内大数据管理平台的构建。实现物资集中精细管理、院内物流统一配送。

　本次投资事项无需提交董事会和股东大会审议。公司具体设立需经工商核准登记。

　本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资合作协议主体的基本情况

　1、公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　2、投资协议主体的基本情况

　名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　注册地址：江苏省丹阳市云阳工业园振新路南

　法定代表人：吴光明

　注册资本： 66831.7953万元

　企业性质：股份有限公司

　主营业务：医疗器械和保健品的制造和销售

　成立日期：1998年10月22日

　主要财务指标：截止2016年6月30日，公司资产总额为568,712.18万元，归属于上市公司股东的净资产为474,059.78万元，营业收入为142,846.82万元，归属于上市公司股东的净利润为33,140.90万元。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：江苏九跃康医疗科技有限公司(暂定名，以工商登记为准)

　2、公司组织形式：有限责任公司

　3、公司注册资本：3,000.00 万元人民币

　4、出资情况：合作公司注册资本人民币3,000.00万元，其中医疗器械公司以现金出资人民币1,800.00万元，认缴60%的股权；鱼跃医疗以现金出资人民币1,200.00万元，认缴40%的股权。

　5、经营范围：医疗耗材智慧物流、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械。（以工商登记为准）

　四、投资合作协议的主要内容

　甲方：九州通医疗器械集团有限公司

　乙方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

　（一）合作的主要内容

　1、合作公司设立

　（1）甲乙双方拟合作新设“江苏九跃康医疗科技有限公司”。公司注册资本人民币3,000.00万元，其中：甲方以现金出资人民币1,800.00万元，认缴60%的股份；乙方以现金出资人民币1,200.00万元，认缴40%的股份。双方认缴注册资本于2016年12月31日之前缴足。合作公司股权结构如下表：

　单位：万元

　■

　（2）合作公司经营范围拟定为：医疗耗材智慧物流、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械。（以工商登记为准）

　（3） 甲乙双方约定：甲乙双方约定：本协议签署后壹个月内，乙方负责取得合作公司的《营业执照》、《医疗器械经营许可证》等相关经营证照，甲方应积极配合，协助提供相关文件资料，相关费用由合作公司承担。本次工商登记完成后，甲乙双方即享有合作公司的股东权利，承担合作公司的股东义务。

　2、合作公司的组织机构

　（1）合作公司按照公司法以及相关规定设立股东会、董事会和监事以及经营管理机构，依照公司法以及公司章程的相关规定行使职权，合法规范运作。

　（2）合作公司董事会由3人组成，其中：甲方委派2人，乙方委派1人。董事会为合作公司经营管理的权力决策机构，董事长由甲方委派的董事担任。董事任期三年，可连选连任。

　（3）合作公司不设监事会，设监事1人，由乙方委派，监督公司管理层日常经营管理工作并定期向董事会报告。监事任期三年，可连选连任。

　（4）合作公司根据需要设立经营管理机构，其中：总经理、财务总监由甲方委派，其他高管由甲、乙双方共同提名，按规范程序由合作公司董事会进行聘任。

　（5）合作公司的法定代表人由甲方委派的董事或总经理担任。

　（6） 甲乙双方委派的董事会成员、监事属于兼职的均不在合作公司领取工资，也不由合作公司承担因履行职务而发生的相关费用。甲方委派的总经理、财务负责人，其薪酬（含奖金）、社保、日常福利及因履行职务而发生的相关费用由合作公司承担。

　3、合作公司日常经营和管理

　（1）合作公司的经营管理实行由董事会领导下的总经理负责制。依照国家的有关法律及公司章程，总经理对公司进行全面的经营管理，包括中层及中层以下人事任免权、经营管理权等。但合作公司不得从事任何形式的违法行为，不得损害股东利益。

　（2）合作公司日常资金的审批及使用，需由总经理与财务总监共同签署方能生效。涉及重大资金调动及对外投融资、担保等重大事项均需由公司股东会或董事会决议通过。

　（3）合作公司的相关管理制度按上市公司管理制度执行，应遵守公司法和上市公司管理法规，严格遵守国家的法律制度，拥有独立的法人资格。

　（4）合作公司业务范围为江苏省医疗器械相关业务。甲乙双方承诺协助完善合作公司的管理体系，将充分利用自身技术、信息系统、渠道、资金、产品、当地政府资源、医院市场资源等优势全力支持合作公司发展。如合作公司与甲乙双方进行其他业务合作，双方另行协商。

　4、财务管理和利润分配

　（1）合作公司按照国家及上市公司有关规定建立健全财务管理制度，依法建立财务账簿，并依法足额纳税。

　（2）合作公司每年应当按照公司法及上市公司的要求依法进行审计，该审计结果应当依法向各方股东报告。

　（3）合作期内，合作公司每年的净利润经审计结果确认并计提完相关法定留存后，根据股东会决议按出资比例进行利润分配。各股东方按照各自出资比例承担风险，享有股东权利。

　5、合作期限及退出方式

　（1）甲乙双方合作期限暂定为5年，自本次工商登记完成之日起计算。

　（2）在合作期内，未经其他方同意，甲、乙任何一方均不得将其所持合作公司股权全部或部分质押或转让。如甲、乙任何一方书面提出股权全部或部分退出时，须经另一方同意，按协商议价的方式退出。

　（3）合作公司如因经营需要引入第三方的，需经甲乙双方一致同意，并按甲乙双方的出资同比例进行股权转让或增资扩股。引入第三方后，甲方的持股比例不低于45%，乙方的持股比例不低于25%，引入的其他第三方合计持股比例不高于30%。

　（4）合作期满三个月前，由双方另行约定后续事宜。

　6、特别约定事项

　（1）在合作期内，如因合作公司后续业务发展所需经营资金不足时，协议各方可按同比例增资或由合作公司向银行申请贷款，如合作公司申请银行贷款需要进行担保，则由甲乙双方按股权比例向银行提供担保，并由合作公司向甲乙双方按股权比例支付2%的担保费用。经董事会同意，也可由合作公司向股东双方按股权比例进行借贷，借贷利率为银行同期贷款基准利率上浮10%，借款事项发生时各方另行签订借款协议。

　其他须由股东会或董事会决定的未尽事项，由合作公司章程进行约定。

　（2）协议双方保证按本协议约定内容完成相关合作事宜。如一方未按本协议约定完成相关事宜的，应向守约方支付人民币100万元的违约金；同时守约方有权拒绝继续履行义务，并要求违约方承担相关损失赔偿责任。

　（3）根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关公示批准程序的，应当依照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议书有关约定不发生法律效力。

　（4）如协议各方因履行本协议而发生争议的，应当本着友好协商的原则进行协商，协商不成的，任何一方应向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（5）本协议为基本框架协议，未尽事宜各方可在此协议基础上再行签订其他后续协议和补充协议。如后续签订的其他协议与本协议相关条款不符的，以后续签订的协议所表述为准。

　（6）在本协议书签订之前或签订之后以及在甲方向公众正式公告之前，甲乙双方均有保密之义务，不得擅自对外披露。如果因未按照法定程序对外泄露合作协议之内容而导致相关法律责任的，泄露一方应当承担由此而导致的一切法律责任。

　（7）本协议一式五份，甲乙双方各执两份，合作公司留存一份。具有同等法律效力，协议自各方签字盖章之日起成立。

　五、对上市公司的影响

　1、本次投资完成后，公司下属全资子公司持有合作公司的60%股权，合作公司为公司下属全资子公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围增加。

　2、本次公司下属子公司与鱼跃医疗签订《合作框架协议》，是双方在现有业务合作关系的基础上，进一步发挥双方在技术、信息系统、渠道、资金、产品和医院市场资源等方面的优势，整合双方的资源，建立的深度战略合作伙伴关系，有助于拓展合作双方医疗器械业务在医院临床市场的深度和广度。

　合作公司的成立，将加快未来合作医院现代化建设步伐，提升医院物资供应链管理水平，降低医院运营成本，提高运营效率效益，同时促进公司医疗耗材供应链管理平台在医院市场的深度推广，加快公司医院市场的开发进度。

　六、对外投资的风险分析

　合作公司设立后，可能面临人员整合、运营管理、技术研发和市场等方面的经营风险。公司将持续关注合作公司的经营管理情况，防范投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　七、备查文件

　《合作框架协议》

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一六年八月九日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2016-082

　转债代码：110034 转债简称：九州转债

　九州通医药集团股份有限公司

　关于股东股权质押的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股份质押的具体情况：

　2016年8月9日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌集团”）通知，楚昌集团将其持有的本公司3,600万股（占公司总股本的2.19%）无限售条件流通股质押给长江证券（上海）资产管理有限公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限为一年；上述证券质押登记手续已于2016年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，质押登记日为2016年8月8日。

　截止本公告日，楚昌集团共持有本公司股份172,746,371股，占本公司总股本的10.49%，本次股权质押后，楚昌集团所持公司股份中已质押的股份总额累计为16,414万股，占楚昌集团所持公司股份总数的95.02%，占本公司总股本的9.97%。

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　二、股东的质押情况

　楚昌集团为公司第一大股东上海弘康实业投资有限公司的一致行动人，本次股份质押的目的为投资需要，其质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一六年八月九日