一 重要提示

　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于 上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　公司主要会计数据和财务指标的说明

　1、经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，公司与泰格林纸进行资产置换，资产置换交割日为2015年10月31日，详见2015年10月13日发布的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。与上年同期相比，报告期公司财务报表的合并范围发生了变更，对上年同期财务报表进行了追溯调整。

　2、报告期归属于上市公司股东的净利润、每股收益、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期大幅增加，主要系：公司与控股股东之间进行了资产置换，与上年同期相比，原全资子公司骏泰浆纸报告期不纳入公司合并报表范围；资产置换置入的资产盈利能力相对较好，其中全资子公司恒泰公司主推项目“雅园二期”开盘销售情况良好，销售量、销售单价均较上年同期增长，提升了公司的整体经营业绩；森海林业积极拓展与林业相关的多种经营，报告期业绩较上年同期增长；母公司大力优化系统管理，系统运行效率稳定提高，产能得到进一步释放；通过强化内部管理、提质降耗等措施，成本同比下降、主营业务毛利同比增加。

　2.2 前十名股东持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况

　□适用 √不适用

　2.4 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 管理层讨论与分析

　报告期内公司面对国内经济增长趋势放缓、造纸产能过剩、产品价格整体低迷的态势，主动适应经济发展新常态，以市场化为导向，创新求变，苦练内功，提高产品的市场竞争力，整体经营业绩较上年同期有较大幅度改观。

　报告期内公司以持续改革为抓手，增强发展新动能；以技术创新为根本，提高产品竞争力。切实提高集中采购率，加强营销整合，提升市场开拓能力；通过流程梳理和对营销、设备及维修体系的流程变革、库存清理等措施，进一步优化和规范管理及业务活动，提升运营效率。

　借助外脑和信息化，提高运营效率。成立了全面运营诊断项目工作推进小组，落实各业务板块及环节全面运用与推广麦肯锡咨询公司输入的新理念、新工具与新方法；加大产供销联动，覆盖销售、生产、质量、仓储、财务等业务部门的产销系统运行效率提升。

　报告期内公司着力推动了湘江纸业搬迁项目。2016年3月，开始对原有一、二号纸机进行清点拆运，部分拆卸主体设备转运至岳阳。岳阳区域厂房在加紧建设之中；纸机基础板部分到货。员工安置工作在省、市相关政府部门的指导下，除正常留守、项目建设等需要人员外，已安置1,074人。

　林业公司积极探索机制体制改革，推动盘活存量资产，开展林地多种经营，积极推进绿化苗木基地建设、林化产业合作，探索林业碳汇交易、林木资源资产证券化等。

　报告期内公司共生产纸43.11万吨，实现营业收入239,267.58万元，归属于上市公司股东的净利润1,363.55万元；报告期末公司总资产1,519,631.78万元，归属于上市公司股东的所有者权益523,828.54万元，资产负债率65.53%。

　(一) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状态所致。

　营业成本变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状态所致。

　销售费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。

　管理费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。

　财务费用变动原因说明:主要系骏泰浆纸本期不再纳入合并范围所致。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状态所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系全资子公司湘江纸业收到搬迁土地转让款所致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司债券回售增加及偿还短期融资券较上年同期增加所致。

　研发支出变动原因说明:主要系公司原全资子公司骏泰浆纸于2015年10月31日置换出公司后，本期不再纳入合并范围以及全资子公司湘江纸业本期处于停产搬迁状态所致。

　（1）现金流分析：

　单位：元 币种：人民币

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　（2）资产及负债状况

　单位：元 币种：人民币

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　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　A．利润构成变动

　单位：元币种：人民币

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　报告期营业利润、利润总额较上年同期大幅增加、期间费用较上年同期减少，主要系公司原全资子公司骏泰浆纸上年同期主营业务利润亏损，因资产置换，本报告期不再纳入合并范围所致。营业外收支净额减少主要系报告期收到的政府补助减少所致。

　B．利润来源变动分析

　单位：万元 币种：人民币

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　公司原全资子公司骏泰浆纸上年同期亏损1.88亿元，因资产置换，本年不再纳入合并范围。湘江纸业报告期较上年同期亏损增加773.42万元，主要系湘江纸业处于搬迁、停产状态，销量大减，亏损增加。森海林业报告期较上年同期业绩增长主要系积极拓展与林业相关的多种经营。恒泰公司主推项目“雅园二期”开盘销售情况良好，销售量、销售单价均较上年同期增长，提升了经营业绩。安泰公司报告期较上年同期业绩下降主要系无形资产摊销支出较上年同期大幅度增长。宏泰公司报告期较上年同期业绩增长主要系严格控制项目成本费用支出，成本、期间费用、所得税费用均较上年同期减少。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　A、非公开发行

　2016年1月，公司向中国证监会报送了非公开发行股票申请材料，中国证监会于2月初已正式受理公司非公开发行股票申请，并于2016年3月出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。

　根据反馈要求，2016年3月24日公司第六届董事会第七次会议及2016年4月11日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年度非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》及董事、监事、高级管理人员、控股股东、直接控制人、实际控制人的相关承诺。

　根据中国证监会的审查反馈意见通知书的要求以及公司实际情况，公司对本次非公开发行股票方案涉及的发行对象、发行数量、募集资金总额及投向等进行了修订和完善；就凯胜园林未来业绩单独核算涉及的上市公司资金支持成本的扣除方式进行明确约定，并根据凯胜园林100%股权补充评估结果，确认凯胜园林100%股权收购价格不进行调整；对参与2015年度骨干员工持股计划的骨干员工人数及认购份额进行了再次核查、落实，对认购人数、认购份额等内容进行调整。2016年5月3日公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《公司与特定对象签署附条件生效的<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与部分认购对象解除附条件生效的本公司非公开发行股份之认购协议的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《关于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权涉及交易定价不调整的议案》、《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　2016年5月6日，公司向中国证监会提交了非公开发行股票申请反馈意见回复材料。

　2016年5月9日公司第六届董事会第十次会议、5月25日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于中国纸业投资有限公司因参与本公司非公开发行免于发出股份收购要约的议案》。

　公司对公司2015年度非公开发行A股股票方案（二次修订）增加以下定价原则：“发行价格将不低于本次非公开发行股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后6个月内的有效期内，根据上述定价原则确定最终发行价格。”并对预案、骨干员工持股计划进行相应修改。2016年6月7日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议、6月23日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票增加定价原则的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订版）的议案》、《公司与特定对象签署<岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司2015年度骨干员工持股计划（修订稿）的议案》。

　截止报告期末，项目仍处于中国证监会审核阶段。

　B、短期融资券

　2016年3月，公司如期兑付了2015年3月在全国银行间债券市场发行的3.5亿元 “岳阳林纸股份有限公司2015年度第一期短期融资券”

　C、公司债券

　2016年5月30日，公司如期兑付了2012年公司债券（第一期）2015-2016计息年度的利息。

　2016年5月30日，公司完成了公司债券的回售选择兑付、登记等事项，详细情况见本报告之“第九节 公司债券相关情况”

　公司于2016年3月11日、3月25日、4月12日、5月5日、5月6日、5月10日、5月26日、6月8日、6月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登了各类融资实施进度的相关公告。

　(3) 经营计划进展说明

　报告期内公司生产纸43.11万吨，为年初经营计划85万吨的50.72%；实现营业收入239,267.58万元，为年初经营计划53.84亿元的44.44%，期间费用36,483.93万元，为年初经营计划7.33亿元的49.77%。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　1、因湘江纸业关停并转，包装用纸产销量下降。

　2、报告期内，公司前5 名客户销售额为37,116.76万元，占半年度销售总额的15.51%，前5 名供应商采购额为48,872.92万元，占年度采购总额的24.32%。（属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商）

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　华东、华南、西北、西南、其他地区收入同比下降的原因：因骏泰浆纸置换出公司以及湘江纸业关停并转，报告期主营业务收入同比减少。

　（三）主要子公司、参股公司分析

　（1）湖南茂源林业有限责任公司、湖南森海林业有限责任公司的经营情况及业绩

　报告期内林业公司以转型升级为抓手，通过采取重点工作项目化管理、强化内部管理、激活运营机制等一系列举措，发展林业新业态。积极探索机制体制改革，推动盘活存量资产，开展林地多种经营，积极推进绿化苗木基地建设、林化产业合作，探索林业碳汇交易、林木资源资产证券化等。

　报告期内，茂源林业实现营业收入14,378.86万元，利润总额1,046.38万元，净利润1,039.71万元。报告期末，茂源林业总资产3.05亿元，净资产1.04亿元。

　报告期内，森海林业实现营业收入17,311.26万元，利润总额388.15万元，净利润388.15万元。报告期末，森海林业总资产5.45亿元，净资产1.86亿元。

　（2）永州湘江纸业有限责任公司

　报告期内，湘江纸业处于停产、搬迁状态，实现营业收入13,324.33万元，利润总额-4,173.37万元，净利润-4,173.37万元。报告期末，湘江纸业总资产18.93亿元，净资产5.66亿元。

　（3）怀化市双阳林化有限公司的经营情况及业绩

　报告期内，该公司优化生产管理、深化预算管理，与市场积极对接，提升产品的市场竞争力。

　报告期内，双阳林化实现营业收入6,399.69万元，利润总额970.74万元，净利润970.74万元。报告期末，双阳林化总资产3.24亿元，净资产1.05亿元。

　（4）岳阳安泰实业有限公司的经营情况及业绩

　报告期内，安泰公司开拓外部市场，试产新产品并取得了一定的成效。

　报告期内，安泰公司实现营业收入5,697.95万元，利润总额191.61万元，净利润191.61万元。报告期末，安泰公司总资产6.30亿元，净资产5.70亿元。报告期较上年同期业绩下降主要系无形资产摊销支出较上年同期大幅度增长。

　（5）岳阳恒泰房地产开发有限责任公司的经营情况及业绩

　报告期内，该公司积极推进雅园二期项目建设，达到项目开盘销售条件。采取置业团队营销、全员营销、工程营销、团购营销等营销方式，促进了雅园一期项目尾盘去化与二期开盘销售。

　报告期内，恒泰公司实现营业收入5,363.22万元，利润总额595.44万元，净利润595.44万元。报告期末，恒泰公司总资产3.44亿元，净资产1.03亿元。

　（6）岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司的经营情况及业绩

　报告期内，宏泰公司严格控制项目成本费用支出，成本、期间费用、所得税费用均较上年同期减少，实现营业收入4,509.44万元，利润总额272.65万元，净利润175.78万元。报告期末，宏泰公司总资产0.84亿元，净资产0.39亿元。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　不适用。　

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。　

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　经公司第六届董事会第二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，公司与泰格林纸进行资产置换，资产置换交割日为2015年10月31日，详见2015年10月13日发布的《岳阳林纸股份有限公司关于以骏泰浆纸100%股权与控股股东部分资产进行资产置换的关联交易公告》。与上年同期相比，报告期公司财务报表的合并范围发生了变更，对上年同期财务报表进行了追溯调整。

　4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2016-058

　公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

　岳阳林纸股份有限公司

　第六届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第十二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

　本次董事会会议通知和材料于2016年8月3日以电子邮件的方式发出。

　（三）董事会会议召开情况

　本次董事会会议于2016年8月9日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

　二、董事会会议审议情况

　（一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2016年半年度报告》。

　报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，报告摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2016年8月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

　（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对<岳阳林纸股份有限公司章程>进行修订的议案》。

　拟将《岳阳林纸股份有限公司章程》第七十八条内容修订为：

　“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司怀化市双阳林化有限公司过氧化氢二期装置技术改造的议案》。

　同意全资子公司怀化市双阳林化有限公司以自筹资金1,698万元，对二期5万吨/年过氧化氢生产装置进行技术改造，改造完成后，产能由5万吨/年扩为7万吨/年。

　特此公告。

　?

　岳阳林纸股份有限公司董事会

　二〇一六年八月十日