（1）中科富创在校园投放的智能快件箱属于固定资产，具体的核算标准是，当智能快件箱开始接入中科富创的云后台管理系统时，视为达到预定可使用状态，之后根据会计准则的规定开始计提固定资产折旧，并计入相应的业务成本中。

　（2）中科富创在进入学校以及接收小麦公社的物流营业网点时均已经签署了相关的合作协议，因此中科富创根据相关的协议的要求，向学校或者小麦公社的运营方支付租赁费用，同时根据账单情况及合同约定，中科富创每月向相关单位支付水电费，并确认相关的业务成本。

　二、结合同行业快递公司情况，分析派件和揽件单价的合理性

　根据中科富创的统计，公司1-6月份的派件和揽件业务情况摘要如下：

　■

　由于春节因素，在2月份末快递物流公司中只有顺丰在开展快递物流业务，由于顺丰本身的快递收费价格相对较高，因此中科富创在2月份派件、揽件单价较其他月份相对较高。除去放假因素，根据中科富创的2016年3-6月实际经营数据，平均单件派件收入为0.51元-0.56元，平均单件揽件收入为5.38元-10.24元。

　根据中科富创与小麦公社及快递公司等签署的合作协议，中科富创的平均单件派件收入在0.4-0.6元/件左右，平均单件揽件收入基本在4元/件以上，经测算的平均单件派件收入和平均单件揽件收入在相关合作协议的约定范围内。

　（1）派件单价合理性分析

　经查询快递行业的市场信息，自2015年下半年开始，申通、中通、韵达、百世汇通等主要快递物流公司对于派费标准低于2元/票的派件网点，统一上调至2元/票。因此目前中科富创向快递员或者快递物流公司收取的单件派件收入在0.4-0.6元，占全部派费的25%左右。从业务模式上看，中科富创为快递员或者快递物流企业节约的成本是大于中科富创收取的派件费用：

　1）快递员或者快递物流公司等在末端快递服务环节上是以人力成本为主，末端派件时快递员较长的等待时间又是人力成本的主要不必要的消耗因素之一。而中科富创在校园内建立了快递物流服务中心门店，并由门店店员与快递员或者快递物流企业完成快递等包裹的接驳工作，在接驳完成后，将由中科富创负责投递至智能快件箱等后续派件工作。从该流程可以看出，在中科富创“人+柜+店面”的业务模式中，快递员或者快递物流公司只需要在每天固定时间段内集中地向相关校园门店进行1至2次派件即可完成其在该校园的全部派件工作，能够有效地减少快递员的等待时间，进而为其有效地降低业务成本。

　2）同时快递员或者快递物流公司等在末端快递服务环节上容易发生纠纷，为处理纠纷所消耗的时间以及赔偿支出也是末端快递服务不必要的成本之一。而在目前的业务模式下，由中科富创进行接驳后的派件工作，可以凭借智能快件箱配套的监控设备还能够有效减少快递员或者快递物流公司在派件时与用户的纠纷，从而减少快递员或者快递物流公司的不必要的赔偿支出。

　（2）揽件单价合理性分析

　快递揽件的单价受到快递目的地距离以及快递重量等多个因素的影响，导致单件快递的揽件价格浮动的空间较大，因此从业务合作的角度上看，快递员和快递物流公司和中科富创合作时，对于揽件价格一般采用约定结算价格方式，即快递员和快递物流公司提供不同的地区和重量的揽件底价，中科富创代收揽件费用高于揽件底价的部分即为自身的揽件收入。中科富创在与快递员和快递物流公司签署相关协议时，已经将上述价格作为协议内容由签约双方确认。

　通过快递平均单价与中科富创平均揽件单价的对比，对揽件单价进行合理性分析：

　1）根据国家邮政总局公布的数据，2014年快递行业平均单件收费为14.7元，2015年快递行业平均单件收费为14元。但是由于目前快递行业中淘宝电商等批量件一般价格相对较低且占快递行业业务量的占比较大，而中科富创的揽件服务主要面对校园的师生服务，是以单价较高的散件为主，因此中科富创相关的快递平均单件收费高于快递行业平均单件收费，中科富创物流中心服务门店的向客户收取的平均单件收费基本在16元以上。

　2）中科富创的平均单件揽件收入为5.38元-10.24元，约占快递单件收费的比重相对较低，而从整个快递行业的基本情况上看，由于揽件直接决定了快递公司的业务量，因此快递公司愿意支付的揽件支出占快递平均单件收费的比例一般相对较高。中科富创的揽件收入占比符合行业的基本情况。

　从业务模式上看，中科富创为快递员或者快递物流企业节约的成本是大于中科富创收取的揽件费用：原先快递员以及快递物流公司在揽件时首先往往需要租用门店或者搭建临时摊点；其次开展揽件的作业时间非常分散，且需要往返于校园内不同的揽件地点；此外各家快递物流公司只能进行自身的揽件工作，从成本和效率上看，揽件业务都不够理想。在与中科富创进行业务合作后，快递员以及快递物流公司可以在集中派件的同时完成揽件作业，减少了租赁场地方面的成本支出，同时提高了自身的工作效率。

　综上，从成本控制等角度上看，目前快递员以及快递物流公司有意愿通过付费的方式使用中科富创的派件和揽件服务。同时考虑到中科富创收取的派件及揽件收入占全部业务收入的比重以及快递员或者快递物流公司通过中科富创进行派件所能节约的成本等因素，中科富创所收取的派件和揽件单价符合目前的行业状况，具有合理性。

　三、2015年前五大客户为大学校园服务中心的原因

　中科富创的业务模式是采取的“人+店+柜”的模式，因此在财务系统中的物流末端智能综合服务业务收入结算也是以具体的高校校园服务中心为结算单元，相关业务的客户显示为具体某家高校的校园物流服务中心。

　同时由于2015年中科富创的主要收入是派件和揽件为主的物流末端智能综合服务业务收入，尚未取得智能配送系统整体解决方案服务等其他主营业务收入，因此2015年中科富创的前五大客户为收入排名前五大的大学校园服务中心。

　四、2016年一季度中科富创与前五大客户之间业务往来的主要内容、介绍前五大客户的基本情况、中科富创与前五大客户以及前五大客户之间是否存在关联关系

　1、根据中科富创的统计，2016年一季度中科富创与前五大客户之间业务往来的情况如下：

　■

　由上表可知，2016年一季度中科富创与前五大客户的业务内容与中科富创目前的主营业务相一致。

　2、根据公开的工商信息，前五大客户的基本情况如下：

　（1）深圳市尊德五金制品有限公司成立于2014年6月6日，是深圳市尊德实业有限公司的子公司，公司法定代表人为王宏。深圳市尊德实业有限公司成立于2004年4月26日。

　深圳市尊德五金制品有限公司的主要经营活动是通讯设备零部件等五金配件、压铸件以及模具的生产。由于在生产过程中涉及原材料的种类相对较为繁复，因此为提高原料配送和管理效率，深圳市尊德五金制品有限公司委托中科富创根据该公司的实际业务情况开发仓储信息管理系统软件及生产过程执行管理系统软件。

　（2）杭州香联信息科技有限公司成立于2007年8月21日，公司法定代表人为王小马。

　该公司的经营范围是服务：计算机软件、自动化设备、计算机系统集成、网络工程的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；销售：电子产品，塑料制品。

　（3）贵州慧联科技有限公司成立于2014年9月16日，公司法定代表人为王小马。

　该公司的经营范围是物流设备及配件的研发、设计、制造、销售及售后服务；自动化装备的研发、设计、制造、销售、安装、维护、技术咨询及技术服务；电子设备、计算机及网络领域内的研发、设计、制造、销售及售后服务；软件开发、销售及售后服务，系统集成、销售及售后服务；广告策划、制作及发布。

　当较大型的最终客户如烟草物流中心等出现智能配送系统的建设需求时一般需要开展招投标工作。杭州香联信息科技有限公司和贵州慧联科技有限公司属于参与该类投标的总包性质的系统集成商。上述公司在参与竞标且中标后，将把智能配送系统中的软件开发和实施交由中科富创来承担，具体而言中科富创主要负责软件开发需求信息收集、软件开发编程以及配送系统中软件实施部分的工作。因此中科富创与上述公司通过签订合同约定双方的权利和义务以及软件开发的需求，并在项目完成后，中科富创收取软件开发等相应的业务收入。

　2016年7月前同时杭州香联信息科技有限公司和贵州慧联科技有限公司有部分相同股东且公司的法定代表人为同一人，同时2016年7月18日贵州慧联科技有限公司收购了杭州香联信息科技有限公司全部股权，杭州香联信息科技有限公司成为贵州慧联科技有限公司的全资子公司，因此上述公司存在关联关系。

　（4）北京金文天地信息咨询有限公司成立于2008年7月15日，公司的法定代表人为张立峰。

　该公司的经营范围是技术开发、技术服务、技术咨询；销售电子产品。该公司目前的主要产品是教学用仓储管理系统；教学用运输管理系统；教学用供应链管理系统；软件系统开发。

　（5）北京中物汇智科技有限公司成立于2014年08月20日，公司的法定代表人为陈星浩。

　该公司的经营范围是技术推广服务；经济贸易咨询；软件开发；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；销售日用品、文化用品、电子产品、机械设备、五金交电、计算机软件及辅助设备。该公司目前主要涉及物流物联网教育、物联网工程创新等，已经在实训领域为多所本科与职业类院校，提供专业的智能化教学系统与创新解决方案。

　北京金文天地信息咨询有限公司和北京中物汇智科技有限公司属于物流教育领域相关的专业公司，中科富创通过与上述类似公司合作，以便打开快递物流信息技术综合实验平台等相关的高校物流教学教具市场。

　综上，中科富创与上述前五大客户均不存在关联关系。上述公司中，除杭州香联信息科技有限公司和贵州慧联科技有限公司存在关联关系外，其他前五大客户之间不存在关联关系。

　7、截至估值基准日2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9,810.17万元，资产基础法估值19,226.57万元，增值率95.99%，请补充披露以下内容：

　（1）长期股权投资账面价值2,814.00万元，增值-854.88万元，请详细说明长期股权投资减值的原因及合理性；

　（2）无形资产账面价值0元，增值10,300.50万元，无形资产增值的主要原因是“被评估企业未记录专利和软件著作权账面价值”。请说明近两年的研发支出情况、无形资产账面价值为0的原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　（3）无形资产估值参数确定的依据和合理性；

　（4）正在申请但尚未取得专利权的22项专利是否纳入本次评估、与其他已取得的专利权评估参数是否存在区别，以及对评估值的影响；

　（5）在对中科富创未来现金流量进行预测时，是否考虑了无形资产的摊销，并列示每年无形资产摊销的金额；

　（6）在使用资产基础法对中科富创进行评估时，同时采用收益法对无形资产进行评估，请说明原因及合理性。

　【回复】：

　一、截至估值基准日2016年3月31日，中科富创长期股权投资账面价值2,814.00万元，本次估值增值-854.88万元，请详细说明长期股权投资减值的原因及合理性

　1、估值方法

　根据估值报告中披露，本次估值对于中科富创（北京）科技有限公司出资比例在50%以上控股的7家长期投资单位，估值人员对被投资单位于估值基准日的整体资产进行了估值，将被投资单位净资产估值乘以中科富创（北京）科技有限公司的持股比例确定长期投资单位价值：

　长期股权投资单位价值=被投资单位整体估值后净资产价值×持股比例

　本次估值中，在确定长期股权投资价值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对估值结果的影响。

　2、估值结果

　中科富创（北京）科技有限公司长期股权投资估值结果如下：

　单位：人民币元

　■

　长期股权投资账面价值28,140,000.00元，评估价值19,591,229.25元，评估减值8,548,770.75元，减值率30.38%。长期股权净资产价值通过企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得。长期股权投资均估值减值，减值的主要原因是全资子公司和控股子公司成立时间相对较短，截至2016年3月31日，校园物流中心网店仍在扩建中，尚未形成规模效益，单位门店分摊期间费用较高，各公司营业毛利尚无法弥补费用的支出，子公司未分配利润持续为负。

　单位：人民币元

　■

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （一）长期股权投资”中补充披露。

　二、无形资产账面价值0元，增值10,300.50万元，无形资产增值的主要原因是“被评估企业未记录专利和软件著作权账面价值”。请说明近两年的研发支出情况、无形资产账面价值为0的原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

　根据《企业会计准则》规定，为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段称为研究阶段，研究阶段的支出于发生当期计入当期损益。在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开发阶段，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　中科富创非常重视研发工作，研发投入较高，2014年和2015年发生研发支出225.05万元和271.94万元。中科富创公司近年通过原始取得方式取得专利9项，软件著作权10项，正在申请的专利22项。中科富创公司研发项目实用性较强，均以取得专利权或者著作权作为最终目的，在完成知识产权保护的同时，形成行业内的技术优势。中科富创基于研发项目的状况在内部核算中以能够取得专利权或者著作权作为划分研究阶段和开发阶段的标准，在确定能够申请专利权或软件著作权之前作为研究阶段，确定能够申请专利权或软件著作权之后作为开发阶段。中科富创公司研究阶段发生的工作量占比较大，研发投入较多，在管理费用—研发费核算。开发阶段工作量较小，专利等注册费金额较小，实际操作中简化核算，发生的开发阶段的支出计入了当期损益，没有资本化处理。

　综上，中科富创公司无内部研发形成的无形资产。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三）无形资产”中补充披露。

　三、无形资产估值参数确定的依据和合理性

　1、根据估值报告中披露，本次无形资产估值模型如下。

　采用利润分成法较能合理测算技术类无形资产的价值，其基本公式为：

　■

　式中：P ——待估无形资产的价值；

　Ri——预测第t 年净利润；

　K——利润提成率；

　n ——未来收益期；

　i ——折现期；

　r ——折现率。

　2、收益年限确定

　收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，依据本次估值对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定估值收益期限。

　对于本次估值范围的专利技术，根据中科富创近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，选定技术类无形资产综合剩余收益年限为4.75年。本次确定的专利技术收益年限并不意味着专利技术的实际寿命，在此提醒报告使用者注意。

　3、分成率K的确定方法

　分成率计算公式如下：

　■

　式中：

　K：利润分成率；

　m：分成率的取值下限；

　n：分成率的取值上限；

　Δ：分成率的调整系数。

　根据无形资产估值四分法，无形资产类技术对利润贡献率上限为25%，下限为0%。

　影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。以此确定分成率的调整系数，具体见下表：

　无形资产分析评分表

　■

　由上表可得分成率调整系数Δ= 61.40%。

　将m=0，n= 25%，Δ= 61.40%代入上式，得到K= 15.35%，鉴于技术类无形资产综合剩余收益年限为4.75年，选定技术分成率年度衰减率为20%

　4、折现率的选取

　本次估值按资本资产定价模型(CAPM)确定无形资产折现率r：

　■

　式中：

　rf：无风险报酬率；

　rm：市场预期报酬率；

　β：企业所在行业预期市场风险系数；

　ε1：企业整体风险调整系数；

　ε2：无形资产特性风险调整系数；

　rf、rm、β、及ε1取值与估值对象整体收益法估值的取值相同。

　一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率(Weighted Average Return on Asset，WARA)应该与企业的加权平均资产成本(Weighted Average Cost of Capital，WACC)基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而选定无形资产特性风险调整系数ε2为4%。根据加权平均资产回报率WARA为 11.55%，从而得出专利技术估值折现率为15.55%。

　5、估值计算表

　■

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三）无形资产”中补充披露。

　四、正在申请但尚未取得专利权的22项专利是否纳入本次估值、与其他已取得的专利权估值参数是否存在区别，以及对估值的影响

　1、截止估值基准日，中科富创正在申请的专利明细如下：

　■

　2、正在申请的22项专利技术尚未取得专利权证书，但22项技术已应用于中科富创日常生产经营活动中，与已取得专利权的9项技术共同对中科富创现金流起贡献作用。

　根据估值报告披露，本次技术类无形资产估值采用利润分成法“四分法”，“四分法”认为企业生产运营应该是资金、人员、技术和管理的共同贡献，上述四项因素对企业现金流的贡献是相同的，技术的贡献率（分成率）应该是四分之一，即25%。

　技术类无形资产价值含尚未取得专利权的22项专利技术和已取得专利权的9项专利技术的价值，选取估值参数与是否取得专利权无关。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三）无形资产”中补充披露。

　五、在对中科富创未来现金流量进行预测时，是否考虑了无形资产的摊销，并列示每年无形资产摊销的金额

　根据审计报告，截止2016年3月31日无形资产为财务用友软件，账面原值为12,500.00元，账面净值为11,458.33元。本次评估未来现金流预测已考虑无形资产的摊销，未来预测期间每年摊销金额如下表所示：

　单位：万元

　■

　截止2016年3月31日，中科富创已有9项技术取得专利证书，但历史期间中科富创技术研发支出均已费用化处理，未来预测期间技术研发人员工资等研发费已在中科富创现金流表成本和费用中计提。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 管理层讨论与分析 /四、收益法估值情况/ （三）期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露。

　六、在使用资产基础法对中科富创进行估值时，同时采用收益法对无形资产进行估值，请说明原因及合理性

　依据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）第三十九条规定，“企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。”

　按照资产基础法操作思路，估值需要对单项要素资产—无形资产进行估值，依据《资产估值准则——无形资产》（中评协[2008]217号）第二十四条注册资产估值师执行无形资产估值业务，应当根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产估值基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产估值方法。

　与无形资产估值类似，采用资产基础法对房地产开发企业价值进行评估，对于单项房产、土地评估，可根据不动产的用途、性质和权属状况选取成本法、市场法、收益法和假设开发法等一种或两种评估方法进行评估。

　故在使用资产基础法对中科富创企业价值进行估值时，同时采用收益法对要素资产无形资产进行估值符合资产估值准则要求，能够合理的体现无形资产资产价值。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 管理层讨论与分析 / 三、资产基础法估值情况/ （三）无形资产”中补充披露。

　8、截至估值基准日2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益9,810.17万元，收益法估值为239,877.00万元，增值率2,345.19%。请补充披露以下内容：

　（1）请详细说明本次预估值与最近三年中科富创发生的增资及股权转让的相应估值存在差异的原因及合理性；

　（2）2014年7月，北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）和西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏山南”）以每股2.67元的价格对中科富创增资，因中科富创未实现盈利，触发股权回购条件，付正桥于2015年12月以3.55元价格回购北京建华和西藏山南持有中科富创的股权。请说明中科富创未实现盈利的原因、回购价格的合理性、与中科富创当时评估值的差异及合理性；

　（3）请公司列示中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和价格，在此过程中是否存在股份代持情况，目前股份代持是否已经解决；

　（4）评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的原因。

　【回复】：

　一、中科富创最近三年增资及股权转让的估值差异情况分析

　■

　注1：杨昌鑫在2014年10月缴纳出资225万元，时间较晚且未缴纳资本公积金额。考虑到公司的价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股6.67元。经杨昌鑫与张英辰确认，杨昌鑫与张英辰的股权转让价格为2,800万元，张英辰向杨昌鑫直接支付1,500万元，1,300万元支付至中科富创，用于补足前期杨昌鑫欠缴的1,275万元资本公积和冲抵25万元其他相关往来。

　注2：钱成浩增资谈判时点为2014年8月，225万元出资对应价款675万元也于2014年8月汇入标的公司。因标的公司办理工商时点较晚，钱成浩此次工商变更登记的时间为2015年2月。

　最近三年历次股权变动的差异情况分析：

　1、2014年7月陈庆转让与2014年7月-10月杨昌鑫、北京建华、西藏山南、钱成浩增资价格差异原因：

　因2012年7月增资之后，标的公司物流系统板块业务发展一般，同时出于个人发展等原因考虑，陈庆于2014年上半年起即欲转让标的公司股权，转让价格为当时增资的价格每股1元。

　2014年7月-10月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为每股2.67元，当时估值主要是根据中科富创2014年的发展预期作出的。2014年中期，在陈庆退出后，中科富创管理层决定重点投入解决物流行业“最后一公里”解决方案，在贵阳、北京已试点智能快递柜布柜方案，在2014年下半年开始优化运营模式，而2014年以前，中科富创主营物流装备系统集成业务，收入、利润规模都较小。因此处于对公司的未来发展预期不同，杨昌鑫、北京建华、西藏山南增资价格为2.67元/股，钱成浩增资价格为3元/股，高于原股东陈庆转让价格。

　2014年7月-10月杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资价格为2.67元/股，与2015年2月钱成浩增资价格3元存在差异。其主要原因在于杨昌鑫、北京建华及西藏山南增资的洽谈启动时点为2014年6月，杨昌鑫因属于个人投资，工商登记办理完毕时间为2014年7月，而北京建华及西藏山南因其内部流程较长，于2014年10月完成工商变更；而钱成浩洽谈时点为2014年8月，实际打款也为2014年8月，但工商变更在2015年2月完成。钱成浩入股时，中科富创的校园末端运营模式不断成熟，并在贵阳部分社区进行了较好的试点，且公司确立了较为明确的未来发展目标，因此钱成浩入股时点标的公司的经营情况较前次增资谈判时有所提升，标的公司的定位不再局限于物流装备板块，其快递物流末端智能综合服务包含了大量互联网、软件信息技术。因此标的公司在不同时点的定位及发展状况不同，故增资价格略有差异。

　2、2015年1月调整杨昌鑫出资价格为6.67元/股与2014年7月-10月股东增资价格的差异

　杨昌鑫在2014年7月认缴公司出资225万元，并在当月办理完毕工商登记成为标的公司股东，2014年10月，缴纳出资本金225万元，未缴纳剩余资本公积金375万元。2015年1月，杨昌鑫因个人原因急需资金，欲将股权转让给张英辰。在转让其持有的10%股权给张英辰时，考虑到中科富创已有成熟运营的模式和校园物流服务门店，公司价值已与杨昌鑫认缴出资的时点有较大差异，经杨昌鑫、付正桥、北京建华及西藏山南确认，鉴于杨昌鑫未按约定的期限足额缴纳出资，杨昌鑫实际增资的价格调整为每股6.67元。杨昌鑫增资价格较2014年增资价格的调整变化主要是由于其增资款未到位，为弥补对公司的应有的出资义务，同时考虑到出资时点公司价值有较大变化，经其他股东同意和确认，将价格调整为6.67元。

　3、2015年2月张英辰受让股权及郑硕果增资价格与2014年7-10月增资价格差异

　2015年1月，张英辰、郑硕果经与中科富创股东谈判，决定对公司进行增资，双方认可公司估值4亿元，即增资价格为17.78元/股。同时，因股东杨昌鑫由于个人原因急于出售股权，经张英辰与杨昌鑫协商，转让价格参考标的公司估值4亿元并给予一定折扣（7折）为2,800万元，即每股12.44元。2015年1月公司估值较2014年7月-10月增资价格有较大幅度增加，主要是由于：中科富创自2014年以来，研发团队开始着力研发快递、物流行业“最后一公里”解决方案，在贵阳、北京试点智能快递柜布柜方案，在2014年下半年开始优化运营模式，并于2014年底实施“人+柜+店”的智能终端快递物流综合服务模式，在中国林业大学、河北承德医学院试运行实施效果较好，并计划在2015年逐步推广到了北京及其他地区的其他高校，且已经在北京林业大学等学校开展新模式的运营，并收到了良好的效果。在张英辰、郑硕果实地查看校园的末端物流运营门店之后，非常看好标的公司的未来。基于中国电商市场交易规模的快速发展及快递行业末端投递服务需求不断增加的行业前景，以及对中科富创首推“人+店+柜”的经营模式的认可，投资方对标的公司的估值不断增加，因此标的公司估值较前期有较大提升。

　4、2015年1月增资与本次交易价格差异原因：

　（1）投资时点不同，公司发展速度较快

　中科富创于2014年底开始开展近邻宝智能终端项目，项目在试点区域内开始建设物流服务中心门店。为达到良好的使用效果，需要一定的时间达到正常的运营量，故近邻宝团队根据项目实施效果不断优化运营流程，在2015年中期才形成了成熟的校园终端运营模式，其在中国农业大学、北京林业大学校园物流中心均产生了良好的示范效应，自此之后多个校区与标的公司签署了合作协议，网点数量自2015年下半年开始不断增加。

　2015年1月郑硕果投资时，距中科富创开展近邻宝智能终端项目时间不长，仅有2个刚刚开始试运行的网点，张英辰、郑硕果投资基于看好近邻宝项目的模式和未来行业的大幅增长，在项目初步运行成功后即给出4亿元的估值；而本次交易属于市场化并购的谈判，并参考中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》的估值确定对价，以2016年3月31日为估值基准日，中科富创股东全部权益的估值为239,877.00万元。截至2016年5月，中科富创已进驻172个校园，并与小麦公社等开展业务合作。在社区板块，中科富创与全国五个电子商务与物流快递协同发展试点城市中的贵阳和石家庄签订了框架合作协议。中科富创自主研发的智能配送系统整体解决方案服务也取得了多项重大合同，公司无形资产、资产规模也较2015年初投资时明显增加，因此尽管本次收购价格上较郑硕果投资时有较大增值，但与标的公司快速发展状况相符。

　（2）本次交易价格考虑了业绩补偿因素

　根据《估值报告》结果，截至2016年3月31日，中科富创股东权益价值估值为239,877万元。本次交易付正桥、郑硕果和慧果投资向上市公司承诺中科富创2016年度净利润不低于14,000万元，2016年和2017年度累积净利润不低于40,500万元，2016年度、2017年度及2018年度累积净利润不低于77,000万元。因此考虑未来中科富创业绩对赌情况，经交易双方协商一致，确定本次交易价格为240,000.00万元，因此该交易价格考虑到未来业绩承诺的影响，与郑硕果的增资价格具有一定差异。

　综上所述，本次交易价格与前次股权变动价格差异主要系标的公司发展阶段不同、发展状况差异及业绩补偿因素所致，与标的公司快速发展状况相符。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性”中补充披露。

　二、北京建华、西藏山南股权回购的原因及合理性

　2014年7月，中科富创、付正桥、杨昌鑫与北京建华、西藏山南签署《中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”）及《关于<中科富创（北京）科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》（以下简称“补充协议”），北京建华向中科富创投资500万元，其中187.5万元计入注册资本，312.5万元计入资本公积，西藏山南向中科富创投资100万元，其中37.5万元计入注册资本，62.5万元计入资本公积。2014年8月15日，中科富创股东会作出决议，同意公司增加新股东北京建华、西藏山南；同意公司注册资本增加至1,125万元。2014年10月9日，中科富创依法办理完毕变更登记手续。

　《补充协议》约定了业绩承诺、上市承诺等系列对赌条款。根据《补充协议》中关于经营业绩的约定，中科富创应在2014年度力争盈利，2015年度税后净利润实现不低于1,000万元人民币的经营目标，如果在承诺期内任一年度未能达到承诺利润的80%的，投资人有权要求回购其所持股权。

　截至2015年12月，中科富创当年亏损金额为2,811.15万元，主要是由于2015年公司处于研发、准备阶段，不断打磨物流末端智能综合服务的业务模式，且在至2015年间中科富创研发、升级了原有物流系统中执行订单的优化和产品分拣等相关技术，但中科富创出于谨慎性原则未对上述研发费用资本化，因此相关人员研发、运营费用较高。因盈利情况未达到《补充协议》的规定，北京建华、西藏山南因自身原因于2015年期末也需要资金，2015年12月7日经双方协商一致，付正桥与北京建华、西藏山南签订《股权回购协议书》，同意付正桥回购北京建华、西藏山南所持中科富创股权。根据《股权回购协议书》，股权回购价格=北京建华及西藏山南向中科富创公司投资的投资本金+投资本金的利息（利息自投资款汇给中科富创之日起至回购股权转让工商变更登记完成之日止按照年化25%利率计算利息）-投资人持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利-投资人持有回购股权期间已从公司获得的投资价格补充进行回购。北京建华及西藏山南的投资款到位时间为2014年8月20日及2014年8月15日，投资成本为600万元，利息约为164万元。经双方协商一致，北京建华及西藏山南的股权回购总金额为798.84万元，每股3.55元。本次回购价格虽然与2015年1月张英辰、郑硕果增资时点公司的估值存在差异，但属于付正桥与北京建华、西藏山南之间根据协议约定及资金需要进行协商后的行为，具备合理性。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （一）历史沿革及股权变动情况”中补充披露。

　三、列示中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和价格，在此过程中是否存在股份代持情况，目前股份代持是否已经解决

　中科富创历史沿革及股权变动中每名股东入股、转让和增资时间和价格及是否存在代持情况如下表所示：

　■

　根据中科富创历史沿革中各股东出具的承诺，并经核查，历次股东入股、转让和增资行为均属于其真实意思表示，不存在代持情况。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （三）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性”中补充披露。

　四、评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司全部权益的价值进行评估，并以收益法作为本次预估的结论,请补充披露选取收益法评估结果作为作价依据的原因

　基于互联网、云计算、大数据和智能终端技术以及丰富的多行业内物流系统实施经验，中科富创目前主营快递物流末端智能综合服务，同时也为电商、快递、物流和烟草等各类企业提供包括接驳、仓储、分拣及配送在内的智能配送系统整体解决方案。公司的核心竞争力体现在：

　1、持续创新的研发团队和研发能力

　中科富创以“移动互联网+物流自动化”为技术基础，致力于解决快递物流企业“最后一公里”的问题。目前中科富创已经取得了“国家高新技术企业”和“中关村高新技术企业”证书，是一家以具备业务创新能力和富有成长性的技术驱动型企业。

　中科富创的团队中既有具有丰富的物流自动化和信息化研发、集成的背景和项目实施管理经验的管理团队，又有移动互联网背景的业务团队，因此中科富创在基础系统开发和终端技术应用上均具备较强的研发实力。围绕快递员、用户等各方需求，经过不断的创新、研发和升级，中科富创已经研发完成了一系列基于物流仓配一体化的产品和技术。目前中科富创拥有及正在申请的专利有31项，软件著作权10项，并通过了ISO9001质量体系认证，包括近邻宝智能快件箱、快递自提柜的控制方法及装置等发明专利，能够应用于智慧校园及社区生活应用等现实场景，不断适应市场需求和行业的变化。

　2、较强的技术应用能力和创新的业务模式

　针对快递物流“最后一公里”中效率低、安全性差以及成本不断上升等问题，在设计打造近邻宝快递物流末端智能综合服务平台之初，中科富创就着重改善末端快递物流的作业模式。通过对用户需求的精准分析，利用移动互联网、物流自动化等基础技术，中科富创打造出近邻宝第三方智能综合物流服务平台的“人+柜+店面”的模式，能够利用批量开箱，巴枪投件，实时信息记录调取、手机用户端APP开箱和微信开箱等多项技术，实现对包裹快速、安全、有效的处理。

　近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，通过自主研发的多个后台业务系统与前端店面的前台营业系统有机结合，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，能够全面且有针对性地满足业务链中快递物流企业、最终用户及校方等各方的需求。对快递员而言，大幅提升其投递效率并降低了投诉率；对快递公司而言，有效节约了人工成本，避免包裹多次投递等问题，降低了运营成本；对用户而言，降低收件等待的时间成本并提升了安全性，减少不必要的纠纷。中科富创创新的业务模式已获得多方认可并实现盈利，未来有可能引导将统物流走向储配一体化的智能储物的蓝海市场。

　3、多门店标准化运营能力

　随着运营网店数量的不断增加，中科富创店面的标准化管理与运营能力保证了成本可控，不致因快速扩张而导致企业盈利能力下降。目前中科富创已经在北京、天津、内蒙古、广西、贵州、湖北等多个高校开展业务，除去放假、新开店过渡期等因素，各店业务经营数据稳定。在末端投递行业竞争激烈的背景下，自中科富创开始推广近邻宝业务开始，也未出现因经营成本过高或服务不到位的问题而导致的退出、关店等情况。

　中科富创良好的物流服务中心门店运营情况，得益于其对门店运营的严格管理。目前中科富创已经针对末端的物流服务中心门店的每个岗位编写了SOP规范，并根据物流服务中心门店的运营反馈不断持续优化；做到定员定岗，凡事责任到人，日事日清。中科富创通过标准化现场管理，不仅让快递物流末端的各方服务体验得到提升，也降低了运营成本，最终确保了自身经营模式的可行性。

　4、整合物流行业其他企业的能力

　中科富创近邻宝“人+柜+店面”的业务模式，实施高效率的接驳、投放、派送及退换服务，有效解决了快递公司最后一公里的成本高、效率低、重复投递、投诉率高等问题。此外，中科富创作为独立的第三方物流服务平台，能够服务行业内多家快递、物流、电商企业，同时以快递物流末端智能综合服务平台以云后台管理系统为基础，针对合作方快递物流公司配备了单独的查询系统，针对快递员提供了手机APP和巴枪APP以及配套的微信服务号，方便快递公司核对及快递员使用，建立了多方业务合作的信赖基础。

　基于自身的服务平台，中科富创已经与各大快递物流公司建立良好的业务互信，并与菜鸟建立了数据互联并在商谈进一步合作。以上与物流行业各环节公司的良好合作，将成为中科富创的快递物流末端智能综合服务平台的重要基础，从而确保了自身业务模式的可实现性与稳定性。

　5、智能物流平台的业务衍生能力

　随着近邻宝业务拓展速度的增加及高校校园布点数量及用户数的不断增长，近邻宝快递物流末端智能综合服务平台已逐步具备开展广告、电子商务、大数据营销、金融等各项增值业务基础，从而形成以智能物流平台为核心的互联网生态圈。未来随着用户在平台活跃度的提高，中科富创积累的APP用户资源将不断增加，近邻宝快递物流末端智能综合服务平台导入用户流量的能力将进一步凸显。

　目前中科富创已经和部分广告、电商公司开展了业务合作，未来通过广告和电子商城等业务又能进一步促进近邻宝用户终端APP的使用频率，进而提高用户粘性，达到良好的业务循环。

　综上所述，中科富创通过近邻宝快递物流末端智能综合服务平台为核心，建立起了以移动互联网背景加物流自动化技术为基础、以末端物流服务终端为核心的智能物流生态圈，并将快递物流企业、学校等物业管理方以及终端用户进行了有效的整合和融入；同时随着业务规模的增长，中科富创还能通过大数据等技术，为上述各方提供更多的配套增值服务，巩固和发展各方之间相互的粘性，从而进一步建设完善智能物流生态圈体系，因此中科富创通过近邻宝快递物流末端智能综合服务平台，能够实现与快递物流公司以及高校社区等上下游的有效整合，形成高效的业务价值链，最终提升企业的价值。

　资产基础法估值是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，能充分体现中科富创研发优势、技术优势、运营和管理能力优势和业务整合优势价值，故本次作价采用收益法估值结果作为作价依据。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第六节 标的资产估值情况 / 五、对交易标的估值方法的选择及其合理性分析”中补充披露。

　9、中科富创2016年3月底应收账款较2014年末和2015年末的余额分别增加了2,305.63万元和2,113.47万元，增幅较大的主要原因是“2016年随着部分智能配送系统整体解决方案项目逐步完工，公司确认相应的实施服务收入，但由于最终客户如烟草物流中心的支付进度较慢，相关项目的总包的系统集成供应商尚未支付相应的款项”。请公司说明中科富创智能配送系统整体解决方案项目的具体内容、合同签订时间、交易对方情况、合同主要内容、收入确认是否符合企业会计准则的规定，并请会计师发表专业意见。

　回复：

　1、智能配送系统整体解决方案项目主要情况如下表：

　■

　中科富创公司智能配送系统整体解决方案系为客户设计、开发、实施物流仓储等智能配送系统，2015年6月某烟草公司与杭州香联信息科技有限公司签订了烟草自动分拣设备总包合同，2015年9月某烟草公司与贵州慧联科技有限公司签订了烟草自动分拣设备总包合同。杭州香联信息科技有限公司、贵州慧联科技有限公司将总包合同中的系统方案设计、开发、实施工作委托给中科富创公司实施。2015年6月和11月中科富创与杭州香联信息科技有限公司、贵州慧联科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司签订服务合同，于2016年3月完成项目最终验收工作。

　中科富创的智能配送系统整体解决方案项目执行时间较短，一般不会超过一年，根据《企业会计准则》及行业特点，以双方最终验收做为收入确认条件。截至2016年6月，中科富创已经收回了上述应收款项。

　2、会计师核查意见

　根据《企业会计准则》及中科富创智能配送系统整体解决方案的业务特点以及行业惯例，我们认为以双方最终验收做为收入确认条件较为恰当。审中我们查验了销售合同、收款凭证、成本归集凭证，对贵州慧联科技有限公司、杭州香联信息科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司发放函证，被函证方确认了关于项目金额、项目情况、往来款金额等询证内容，还对贵州慧联科技有限公司、杭州香联信息科技有限公司、深圳市尊德五金制品有限公司进行了实地访谈，被访谈方就股权关系、交易情况、合同签订等访谈内容进行了确认。实地查看了烟草物流中心等相关设备的运行情况，设备正常运转。

　通过上述程序，会计师认为中科富创收入确认政策符合《企业会计准则》的规定，收入确认金额准确。

　10、本次交易后，上市公司备考合并报表确认的商誉为22.89亿元，请补充披露以下内容：

　（1）本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例；

　（2）公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施；

　（3）结合中科富创的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请会计师核查并发表明确意见。

　【回复】：

　一、本次重组完成后，公司商誉金额占总资产及净资产的比例

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的信会师报字【2016】第115319号《备考审阅报告》，本次重组完成后，公司商誉总额228,855.94万元，占备考合并总资产的比例为51.07%，占备考合并净资产比例为57.26%。

　二、公司商誉计量及后续处理的会计政策，并说明是否存在大额商誉减值的风险及公司拟采取的应对措施

　1、上市公司的商誉减值的会计政策如下：

　公司每年年底进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　2、上市公司是否存在大额商誉减值的风险

　重组交易之前公司无商誉，交易完成后，公司的商誉金额228,855.94万元。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了计提减值测试。如果未来期间中科富创公司经营所处的经济、技术或者法律环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或者经济绩效低于预期情况，导致中科富创公司的资产组合的公允价值净额小于资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。

　3、上市公司拟采取的应对措施

　为应对商誉减值风险，公司将做好中科富创公司的整合工作，从人员、内部管理、规范运作、资产及业务、企业文化等方面做好整合工作，提升整合绩效，发挥公司与中科富创公司之间协同效应，确保中科富创公司正常运转并持续发挥效益。整合措施包括但不限于：

　尽可能保持中科富创公司经营管理团队的稳定性，通过竞业禁止协议、业绩承诺等方式对中科富创公司经营管理团队进行硬性约束的同事，适当采用业绩奖励、内部职务提升等方式进行正向激励，以保持中科富创公司管理团队的积极性和稳定性。

　结合中科富创公司的经营特点、在业务模式以及组织架构继续对其原有的管理制度进行适当的调整，帮助中科富创公司建立完善的公司治理架构以及严密的公司内部管理制度，严格达到监管部门对上市公司的要求。

　公司将在各个员工层级上加强人才建设，积极培养公司与中科富创公司的核心人才，建立多层次，多梯度的人才后备队伍，建立丰富的人才储备，防止人员流失对本公司及中科富创公司业务带来的不利影响。严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险。

　三、结合中科富创的盈利预测与商誉减值测试方法，就商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并请会计师核查并发表明确意见

　1、中科富创公司2016年4-12月至2020年未来盈利预测情况如下表：

　单位：万元

　■

　商誉减值计算方法：

　商誉减值损失=中科富创公司的资产组合的公允价值净额—资产组合预计未来现金流量的现值。

　如果交易完成，公司计提合并中科富创公司的商誉减值金额即对归属于公司的净利润的影响额测算结果如下：

　单位：万元

　■

　会计师核查意见：

　经核查，准油股份对商誉的会计政策是合理、谨慎的，符合《企业会计准则》的相关规定；经对商誉敏感性分析计算过程的复核、分析，其敏感性分析计算方法合理、计算结果准确反映了预测净利润变动对商誉减值、利润总额的影响。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露。

　【2016】第 73 号问询函回复情况：

　1、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上市公司控制权。根据报告书，本次重组完成后，公司实际控制人秦勇及其一致行动人创越集团有限公司（以下简称“创越集团”）所持有的公司股权由23.30%稀释为14.56%，且秦勇实际持有公司股权全部被司法轮候冻结。深圳盈久通达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈久通达”）通过认购公司发行股份募集配套资金，持有公司11.97%的股份，付正桥及其控制的慧果投资持有公司11.74%的股份,上市公司股权比例较为分散，但报告书认定公司实际控制权未发生变更。请独立财务顾问和律师对原方案中认定交易完成后公司实际控制人未发生变更的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见。

　【回复】：

　一、公司认定本次交易完成后公司实际控制人未发生变更符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定

　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”

　（一）秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　■

　注：付正桥、郑硕果出具承诺，本次交易完成后36个月内，放弃其通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权。

　本次交易前，公司总股本为23,917.74万股，秦勇及其一致行动人创越集团合计直接持有公司5,573.83万股，占公司股本总额23.30%，秦勇为公司实际控制人。本次交易后，公司总股本为38,285.17万股，秦勇及其一致行动人创越集团合计持有公司5,573.83万股，占公司股本总额14.56%，超过本次交易完成后的盈久通达（持股比例11.97%）2.59个百分点。对此盈久通达已出具说明，认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。

　付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权的安排的承诺》，在本次交易完成后36个月内，不谋求上市公司实际控制人地位，并放弃其通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。根据上述承诺，本次交易完成后36个月内，付正桥、郑硕果所持上市公司股份表决权分别为5.87%、3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集团。

　根据符永利及其控制的盈久通达、李崇亮及其控制的鸿图咸丰、付正桥及一致行动人慧果投资、郑硕果分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》及《关于不存在关联关系的补充承诺函》等书面说明，上述各方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排，故本次交易完成后，交易对方及配套募集资金认购方不会对秦勇先生的实际控制权构成实质影响。

　综上，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　（二）秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响

　2016年1月20日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，选举产生公司第五届董事会，任期3年，自2016年1月至2019年1月。董事会成员9人，其中独立董事3人，非独立董事6名，均系秦勇及一致行动人创越集团提名。上述董事会成员中，张光华任董事长，徐文世兼任总经理，吕占民兼任公司副总经理、董事会秘书，李建萍兼任公司副总经理。

　根据盈久通达、鸿图咸丰、付正桥、郑硕果出具的说明，本次交易完成后，盈久通达拟推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过1名非独立董事；本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于5名，其中非独立董事为3名，独立董事2名；其他股东暂无推荐董事的计划。因此，本次交易完成后由秦勇及创越集团提名的非独立董事占公司董事会中非独立董事的1/2，能够对董事会产生重大影响，并由董事会聘任高级管理人员。综上，秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

　综上所述，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司14.56%股份，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

　另外，由于秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司的股份全部被质押冻结、司法冻结，该等股份之处分权和部分表决权行使存在限制，且存在被司法强制执行的风险；如果秦勇及一致行动人创越集团所持上市公司股份被司法强制执行，则存在实际控制人发生变化的风险。截至本回复出具之日，创越集团及秦勇仍为该等股份的所有权人，作为公司的股东，仍然可以依法行使其股东权利，并具有实际控制上市公司的能力。

　以上内容已在修订后的交易报告书“重大事项提示 / 四、本次交易不构成借壳上市”及“第一节 本次交易概况 / 八、本次交易不构成借壳上市”中补充披露。

　二、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问认为：本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

　三、律师核查意见

　律师认为：本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，能够控制公司董事会半数以上成员选任，属于《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项规定规定的情形，因此认定秦勇及一致行动人具有对上市公司的控制权，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定。

　2、根据交易完成后的股权结构，盈久通达与秦勇及其一致行动人创越集团控制的股权比例差距不足5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。

　【回复】：

　为了保持上市公司控制权的稳定性，本次交易完成后公司及相关方拟采取的措施如下：

　（一）付正桥、郑硕果出具《关于不存在谋求上市公司控制权安排的承诺》，付正桥、郑硕果在本次交易完成后的36个月内不谋求上市公司的控制权，不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）以谋求对上市公司的实际控制，且放弃本人通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

　（二）秦勇及一致行动人创越集团出具《关于股份锁定期的承诺函》，其所持上市公司股份在本次交易完成后36个月内不转让，以维持其对上市公司的控制权。根据秦勇及创越集团出具的《关于所持新疆准东石油技术股份有限公司股份被冻结情况的说明与承诺》，如果因法院判决和执行等原因，导致秦勇和创越集团所持上市公司股份被强制执行，秦勇及创越集团将积极筹措资金，承担相应责任，以确保其所持上市公司股份不被司法划转，不因此影响秦勇和创越集团对上市公司的控制权。

　（三）盈久通达及其实际控制人符永利出具承诺，在本次交易完成后36个月内，盈久通达及其一致行动人（如有）认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权，但秦勇及一致行动人创越集团因所持股份被司法强制执行而失去上市公司控制权，并可能导致第三方取得上市公司控制权时除外。

　以上内容已在修订后的交易报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司影响的简要介绍/（二）本次交易对公司股权结构的影响”及“第一节 本次交易概况/五、本次交易对公司的影响/（一）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露。

　3、请补充披露上市公司目前的董事会构成，本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选，如是，请披露董事、高管提名人和改选后人员构成情况，以及交易对手方和募集配套资金认购方拟在董事会推荐的董事席位数。请结合董事、高管对公司重大财务和经营决策的影响情况，说明公司未来是否为管理层控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　【回复】：

　一、公司未来不属于管理层控制

　（一）本次交易前上市公司的董事会结构

　■

　（二）本次交易完成后，公司董事会、管理层是否将被改选

　1、本次交易完成后，公司董事会构成情况

　截至本回复公告之日，本次交易对方以及募集配套资金认购方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。未来交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。付正桥、郑硕果出具承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。

　根据盈久通达出具的详式权益变动报告书及相关说明，在本次权益变动完成后，盈久通达以及符永利将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　本次交易对方付正桥未来将主要致力于标的公司业务的发展，郑硕果投资的目的主要为获取投资回报，故付正桥及郑硕果暂无向上市公司提名董事的意向。根据盈久通达及鸿图咸丰出具的《关于本次交易完成后拟推荐准油股份董事会成员的说明》，盈久通达拟推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事，鸿图咸丰拟推荐不超过1名非独立董事。本次交易对方及配套募集资金认购方在交易完成后表决权比例及拟在董事会推荐的董事席位数情况如下：

　■

　注：秦勇及创越集团提名的董事不低于5名，其中非独立董事为3名，独立董事2名；盈久通达拟推荐不超过2名非独立董事，在本届董事会任期届满后或在本届任期内独董空缺的情况下拟推荐一名独立董事；鸿图咸丰拟推荐不超过1名非独立董事。

　据此，本次交易完成后，由秦勇及创越集团提名的董事不低于5名，其中非独立董事3名，占公司董事会中非独立董事的1/2，能够对董事会产生重大影响，同时，由董事会聘任高级管理人员。因此秦勇及一致行动人创越集团对公司董事会决议和管理层聘任、决策有重大的影响。

　2、本次交易完成后，公司管理层构成情况

　截至本回复出具之日，上市公司董事中共有3人兼任高级管理人员，其中董事徐文世兼任总经理，董事吕占民兼任公司副总经理、董事会秘书，董事李建萍兼任公司副总经理，另外两名高级管理人员王斌、宗振江根据公司章程规定由总经理提名，董事会聘任。截至本回复出具之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　（三）本次交易完成后，上市公司并非为管理层控制

　1、本次交易完成后上市公司股东持股及表决权情况

　本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团持有上市公司14.56%的股权，盈久通达持有上市公司11.97%的比例，盈久通达认可并尊重秦勇的上市公司实际控制人地位，不主动以包括但不限于增持上市公司股票等方式谋求上市公司控制权，以确保秦勇对上市公司的控制权。付正桥、郑硕果已放弃通过本次交易持有的上市公司股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权。故付正桥、郑硕果所持上市公司股份实际表决权分别为5.87%、3.91%，对上市公司股东大会决议、董事的选举等影响远小于秦勇及其一致行动人创越集团，对秦勇的实际控制权不产生实质性影响。因此，秦勇及其一致行动人创越集团能够对上市公司公司股东大会的决议产生重大影响。

　2、本次交易完成前后，上市公司董事及高级管理人员情况

　根据公司章程，准油股份的董事由股东大会选举或更换，总经理等高级管理人员是由董事会决定聘用，因此从董事以及高级管理人员的选举及选聘过程上看，上市公司股东可以通过提名、选举董事对董事会形成有效的控制。本次交易前，上市公司所有的董事均为秦勇及其一致行动人创越集团提名，本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为5名，占董事会人数的1/2以上，故秦勇及创越集团提名的董事占公司董事会1/2以上，能够对董事会决议产生重大影响。

　3、董事、高级管理人员对公司重大财务和经营决策的影响情况

　（1）上市公司董事、高级管理人员的具体情况

　根据上市公司2015年度报告，上市公司现任董事、高级管理人员及其变动情况如下：

　■

　根据上述信息，目前上市公司董事中兼任公司高级管理人员的有3人，分别担任总经理、董事会秘书兼副总经理、副总经理，且这三名董事兼高管均为秦勇或创越集团提名。

　（2）上市公司章程关于重大财务及经营决策职权的规定

　根据准油股份《公司章程》，董事会与公司财务和经营决策有关的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项等事项；总经理等高级管理人员能够行使的与公司财务和经营决策有关的职权包括：组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司的相关管理制度等；股东大会的权责包括：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等。因此，依据上市公司章程的规定，公司重大财务和经营决策权由公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在董事会完全支配公司重大的财务和经营决策的情形，不存在董事会及管理层控制上市公司的情形。

　综上所述，秦勇及其一致行动人能够对上市公司公司股东大会的决议产生重大影响；本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为5名，占董事会人数的1/2以上，能够对董事会产生重大影响并能够最终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目前董事和主要高级管理人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层控制的情况。

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为5名，占董事会人数的1/2以上，能够对董事会产生重大影响并能够最终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目前董事和主要高级管理人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层控制的情况。

　三、律师核查意见

　本次交易完成后，秦勇及其一致行动人创越集团拟在董事会推荐的董事席位数为5名，占董事会人数的1/2以上，能够对董事会产生重大影响并能够最终决定上市公司重大的财务和经营决策方向，上市公司目前董事和主要高级管理人员均由秦勇或创越集团提名，上市公司不存在为管理层控制的情况。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （四）本次交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形”中补充披露。

　4、根据报告书，“交易标的与上市公司现有业务不存在显著的可量化的协同效应”，请补充披露公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划、是否能够对其进行有效管理，以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施。

　【回复】：

　1、公司未来的经营战略

　（1）经营发展目标

　准油股份在国家政策的加快推进智能物流企业发展的背景下，经过论证分析决定进入前景广阔的物流及软件和信息技术服务业，避免因从事单一行业产生因行业处于下行周期导致企业经营困难的局面，并最终希望拓展成为一家传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。

　在未来的发展过程中，准油股份将以多元化和技术创新驱动为主导，通过优化上市公司的业务结构以及发展方式，提升企业的抗风险能力，实现公司的可持续发展并最终为上市公司全体股东创造更大的价值。

　（2）实现方式

　在原有油服业务发展方面：未来上市公司将坚持和发展传统油服业务，继续坚持“稳住国内，拓展国外”的发展方向，积极应对国内外挑战。一方面，密切跟踪市场动态，周密部署经营管理，严控经营成本，同时进一步增强油田配套技术服务能力，不断加强自身队伍建设，增强抵御市场风险的能力，努力完善管理体系，优化经营结构，盘活闲置资产，加强服务链建设，提升技术创新与研发能力，尽可能的让现有业务、资产发挥出最大的能量，保持市场竞争力并最大限度地降低业务的经营风险。

　对本次并购标的中科富创：上市公司通过本次并购将中科富创纳入作为自己的全资子公司，未来将通过利用资本市场的投融资功能为该公司扩宽融资渠道，为其加快业务发展和提高核心竞争力提供充沛的资金，从而进一步推动中科富创在快递物流末端智能综合服务的竞争优势，扩大经营规模、提高市场竞争力，最终为实现上市公司股东利益最大化提供盈利来源。

　2、业务模式规划

　本次交易前，上市公司是一家为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业企业。上市公司在上述领域能够为各种类型的油气田提供稳产增产的问题分析、方案设计、方案实施和作业施工等一系列技术服务。

　在本次交易完成后，在原有传统业务上上市公司将继续通过努力完善管理体系等措施降低原有业务的经营风险外，还将通过中科富创扩展进入快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业。

　本次交易完成后，准油股份在继续保持中科富创独立运营的基础上，结合上市公司的战略规划，对中科富创的业务进行分析评价，进一步优化资源配置，以确保维持上市公司转型后以及中科富创自身的核心竞争力，最终使准油股份拓展为一家传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业，实现主营业务的转型升级。

　3、本次交易完成后准油股份对中科富创的管理安排

　准油股份已经为本次交易后对中科富创的管理制定了有效的整合计划，能够确保上市公司对其进行有效的管理：

　准油股份针对本次交易制定了初步的整合方案如下：

　■

　在上述整合方案中，准油股份将通过人员以及财务两个主要方面来具体推进整合方案的实施：

　首先，本次交易完成后，中科富创维持其现有的管理团队及核心技术骨干进行经营管理，而上市公司将通过委派部分董事或者财务负责人等管理人员的方式，履行其控股股东职能。另外，本次交易将不影响员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。通过积极采取相关措施保持中科富创原核心运营管理团队的稳定，赋予中科富创原管理团队充分的经营自主权，以确保中科富创管理机制的高效运行，有助于提高上市公司转型后未来的整体运营效率和盈利能力。

　其次，在本次交易完成后，准油股份将对中科富创财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项符合上市公司规范性的要求，从而降低相关的管理风险。

　4、本次交易后主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施

　虽然准油股份对于本次交易已经制定了相应的整合方案并拟定了相应的措施，但上市公司仍将面对一定的风险：

　（1）通过收购中科富创，上市公司将开始布局快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业。中科富创所从事的快递物流末端智能综合服务行业和智能配送系统整体解决方案的设计及开发行业相对于上市公司的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，对上市公司的管理水平要求较高。如果上市公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效率低下，或者与中科富创的管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

　（2）本次交易完成后，上市公司持有中科富创100%股权，上市公司的主营业务将增加快递物流末端智能综合服务业务和智能配送系统整体解决方案的设计及开发业务，公司在管理、协调和信息披露工作方面将面临挑战。上市公司总部位于新疆，中科富创位于北京，未来业务跨区域对上市公司的管理水平也提出了更高要求。

　针对上述风险，准油股份已经制定了相应的整合方案和管理措施，详见本回复中“3、本次交易完成后准油股份对中科富创的管理安排”。通过上述管理措施，准油股份将通过在业务、资产、财务、人员等方面对中科富创的管理与控制，保证准油股份对中科富创重大事项的监督管理，提高中科富创的整体决策水平和抗风险能力。此外，上市公司将通过加强审计监督和管理监督，保证上市公司对中科富创日常经营的知情权，督查和提高中科富创的经营管理水平。

　以上内容已在修订后的交易报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露。

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二○一六年八月九日

　证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-086

　新疆准东石油技术股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月1日在指定信息披披露媒体上公告了《新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件，并于2016年7月11日以及2016年7月22日分别收到深圳证券交易所下发的两次《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第67号以及中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第73号）（以下统一简称《问询函》）， 根据《问询函》的要求，公司对报告书及其摘要进行了修订、补充和完善。现将报告书补充、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

　1、在报告书“第一节 本次交易概况 / 八、本次交易不构成借壳上市”及“重大事项提示 / 四、本次交易不构成借壳上市”中补充披露、完善公司认定本次交易完成后公司实际控制人未发生变更的原因等相关内容。

　2、在报告书“第一节 本次交易概况/五、本次交易对公司的影响/（一）本次交易对公司股权结构的影响” 及“重大事项提示/八、本次交易对上市公司影响的简要介绍/（二）本次交易对公司股权结构的影响”中补充披露、完善公司及相关方保持上市公司控制权的稳定性的措施等相关内容。

　3、在报告书“第三节 交易对方基本情况/三、募集配套资金的交易对方情况/ （一）盈久通达及（二）鸿图咸丰”中补充披露、完善符永利和李崇亮出资金额的具体来源等相关内容。

　4、在报告书“第四节 交易标的基本情况 /十一、主要会计政策及相关会计处理/ （四）资产减值准备计提的会计政策”中补充披露、完善中科富创资产减值准备计提的会计政策等相关内容。

　5、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 四、主营业务情况/ （四）中科富创的主要产品或服务和业务模式”中补充披露、完善中科富创业务数据指标及分析等相关内容。

　6、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （二）最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系及合规性”中补充披露、完善中科富创本次估值与其历史沿革中历次股权变化对应的差异及合理性分析等相关内容。

　7、在报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、中科富创历史沿革/ （一）历史沿革及股权变动情况”中补充披露、完善北京建华、西藏山南股权回购的原因及合理性等相关内容。

　8、在报告书“第五节 本次交易发行股份情况 / 二、本次交易发行股份的具体情况/ （八）利润承诺、减值测试和补偿安排”及“重大事项提示/五、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期/（六）业绩承诺、补偿安排、超额业绩奖励及会计处理”中补充披露、完善本次交易对方完成业绩补偿承诺的履约能力以及保障措施等相关内容。

　9、在报告书“第六节 标的资产的估值情况 / 六、董事会对本次交易定价的分析/ （六）估值依据的合理性”中补充披露、完善本次交易中利润承诺的合理性和可实现性等相关内容。

　10、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （一）长期股权投资”中补充披露、完善中科富创长期股权投资估值中减值的原因及合理性等相关内容。

　11、在报告书“第六节 标的资产估值情况/ 三、资产基础法估值情况/ （三）无形资产”中补充披露、完善中科富创无形资产相关会计处理的合规性以及其估值参数确定等相关内容。

　12、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 四、收益法估值情况/ （三）期间费用、所得税、折旧与摊销及追加资本预测”中补充披露本次估值时资产减值损失为零的原因及合理性和无形资产摊销费用等相关内容。

　13、在报告书“第六节 标的资产估值情况 / 五、对交易标的估值方法的选择及其合理性分析”中补充披露、完善本次交易选取收益法估值结果作为作价依据的原因等相关内容。

　14、在报告书“第九节 管理层讨论与分析/ 二、标的公司行业特点和盈利能力的讨论与分析/ （四）行业的技术特点和经营模式”中补充披露、完善中科富创与高校以及快递公司等签署协议情况相关内容。

　15、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露、完善就本次交易后商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响所进行的敏感性分析等相关内容。

　16、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （四）本次交易完成后，公司未来不存在管理层控制的情形”中补充披露公司未来不存在被管理层控制的情形及原因等相关内容。

　17、在报告书“第九节 管理层讨论与分析 /三、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析/ （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露、完善公司本次交易后未来经营战略和业务模式规划以及主营业务转型或升级所面临的风险和应对措施等相关内容。

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二〇一六年八月九日

　证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2016-087

　新疆准东石油技术股份有限公司

　关于召开重大资产重组媒体说明会

　暨公司股票暂不复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：重大资产重组媒体说明会》等相关规定，公司股票暂不复牌。

　2016年6月15日，公司在指定媒体披露了《关于<新疆准东石油技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等重组相关文件；2016年7月1日，按照中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定（征求意见稿）》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》最新政策要求，公司对重组方案部分内容进行了调整，并将更新后的重组文件在指定媒体进行了披露。

　2016年7月11日、2016年7月22日，深圳证券交易所分别下发了中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 67 号、【2016】第 73号《关于对新疆准东石油技术股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。公司与交易各方及中介机构对问询函所涉事项做了认真讨论分析，按照深交所的要求对问询函进行了回复，并对《发行股份及支付现金购买资产并配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等重组文件进行了修订及补充，并于 2016 年8 月9日在指定信息披露媒体上发布了相关公告。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号：重大资产重组媒体说明会》等规定，公司股票暂不复牌。

　一、会议召开的时间

　2016年8月12日（星期五）下午 15:00

　二、会议召开的地点及参与方式

　现场会议地点：深圳证券交易所九层会议室 947

　网络直播地址：深圳证券交易所互动易平台“公司声音”栏目（网址： http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=002207）

　公司将邀请证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为2016年8月11日上午10：00，电子邮件预约截止时间为 2016年8月11日上午10：00，具体联系人及联系方式详见本公告“五”。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

　投 资 者 可 登 陆 深 交 所 互 动 易 平 台 “ 公 司 声 音” 栏目（ 网址：http://irm.cninfo.com.cn/ircs/ssgs/queryCompanyMicroBlogForSzse.do?stockcode=002207）观看本次说明会的网络文字直播。

　三、会议参与人员

　公司现控股股东、实际控制人，公司主要董事及高级管理人员，主要交易对方代表，重组标的主要董事和高级管理人员，以及中介机构代表等。

　四、会议议程

　1、介绍本次重大资产重组方案；

　2、公司现控股股东、实际控制人对本次交易的必要性、交易作价的合理性、 承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明；

　3、公司董事、监事及高级管理人员对交易标的及其行业状况进行说明，对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明；

　4、本次重组交易对方和重组标的董事及高级管理人员对重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明；

　5、评估机构对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及值结果的合理性进行说明；

　6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明；

　7、回答媒体的现场提问。

　五、会议联系人及咨询方式

　联系人：吕占民、战冬

　联系电话：0994-3830619

　传真：0994-3830616

　电子邮件：zhand@zygf.cn

　六、其他事项

　公司将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年8月15日）通过指定的信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露本次说明会的召开情况。同时，公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在互动易刊载本次说明会文字记录。

　特此公告。

　新疆准东石油技术股份有限公司

　董事会

　二○一六年八月九日