股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-034
陕西兴化化学股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称 “兴化股份”或“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2016年6月29日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议于2016年7月10日在公司第三会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生回避表决。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》
为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重组的方案变更为：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团与本公司均存在关联关系。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）整体方案
公司本次重大资产重组方案包括两个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与延长集团协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，置出资产于评估基准日的评估价值为1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的评估价值为3,105,078,974.59元，置换后的差额部分评估价值为2,018,279,919.88万元。经上市公司与延长集团协商，置出资产作价1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权作价3,105,078,974.59元，置换后的差额部分金额为2,018,279,919.88元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、交易价格
本次购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，差额资产的估值为2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权估值为29,356,716.40元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价29,356,716.40元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行数量
根据拟购买资产的作价及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数为343,563,193股，其中向延长集团发行338,637,570股购买差额资产，向陕鼓集团发行4,925,623股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、股份锁定安排
延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(四)业绩承诺、补偿
1、利润补偿期间
利润补偿期间共三年，为2016年度、2017年度、2018年度（下称“利润补偿期间”）。
2、承诺净利润数
延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
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3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
兴化股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
4、补偿的具体内容
4.1延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将对兴化股份进行补偿。
4.2延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
4.3延长集团选择股份补偿时，以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
4.4上市公司、延长集团在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于除权除息的规定。
计算补偿金额时，应遵照下列原则：
（1）《业绩补偿方案》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的标的公司实现的净利润；
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5、补偿的实施
5.1如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方式。
5.2延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。
5.3延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
(1)延长集团当期应补偿股份由上市公司以1元的总价格进行回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
(2)如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（七）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案项下逐项审议均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》
因2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价从1月的3300元/吨，大幅滑落至5月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2016年2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。
鉴于本次重大资产重组方案进行了调整,调整为兴化股份以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权；取消募集配套资金；调整发行股份购买资产的发行价格。
解除兴化股份、延长集团和陕鼓集团于2015年12月16日签署的关于陕西延长石油兴化化工有限公司的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于2015年12月16日签署的关于天然气公司的《发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于2015年12月16日签署的《配套融资股份认购协议》。
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团重新签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。上述协议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易拟购买资产为兴化化工100%股权，交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项,已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）中披露；本次交易尚需获得陕西省国资委的核准，尚需提交公司股东大会审议，商务部反垄断局通过本次交易涉及经营者集中审查，中国证监会核准。公司已在《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）交易对方延长集团、陕鼓集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。兴化化工不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司在本次交易完成后成为持股型公司，拥有兴化化工100%股权。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
上述内容记载于本次董事会会议记录中。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
七、审议通过《关于提请股东大会批准延长集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定以及本次交易方案内容，本次交易将导致延长集团持有公司股份的比例超过30%，延长集团将因此触发要约收购义务，延长集团应向公司其他股东发出收购要约。
鉴于延长集团已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起3年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意延长集团免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
根据上述规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了置入资产的《审计报告》、上市公司备考的《审阅报告》等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司、置出资产的《审计报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的置出资产、置入资产分别出具了《评估报告》。
董事会经审议，对上述报告予以确认并同意披露。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易，公司聘请了中和资产评估有限公司为本次交易的评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。本次评估机构具有证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、兴化化工及其股东之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，对评估方法进行选择时，充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当，与评估目的具有较强的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
中和资产评估有限公司为本次交易出具了置出资产《评估报告》和置入资产《评估报告》，陕西省国有资产监督管理委员会予以备案，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十一、审议通过《关于<陕西兴化化学股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了拟采取的措施。相关承诺主体出具了关于采取填补措施的承诺。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，聘请中介机构并签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易的有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深证证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
十三、审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的置入资产、置出资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2016年7月27日召开公司2016年第一次临时股东大会，详细情况见同日公告的《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
关联董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2.公司独立董事签字的事前认可及独立意见。
3.所涉及审计报告、评估报告的原件。
4.所涉及协议的签章件。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016年7月11日
没股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-035
陕西兴化化学股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称下称“兴化股份”或“公司”）第六届监事会第十七次会议通知于2016年6月29日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议于2016年7月10日在公司会议室召开。本次会议应参会监事5名，实际参会监事5名。关联监事徐亚荣、戴宏斌回避表决。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》
为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次重组的方案变更为：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产置换、发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方之延长集团，在本次交易前为本公司的控股股东兴化集团的母公司，本次交易完成后，延长集团将成为本公司的控股股东，直接持有上市公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有上市公司21.13%的股权，合计持有上市公司69.37%的股权。本次交易前后，延长集团与本公司均存在关联关系。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）整体方案
公司本次重大资产重组方案包括两个部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。
本次交易的主要内容如下：
公司拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工99.063%股权的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与延长集团协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，置出资产于评估基准日的评估价值为1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权于评估基准日的评估价值为3,105,078,974.59元，置换后的差额部分评估价值为2,018,279,919.88万元。经上市公司与延长集团协商，置出资产作价1,086,799,054.71元，延长集团所持兴化化工99.063%股权作价3,105,078,974.59元，置换后的差额部分金额为2,018,279,919.88元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工99.063%股权作价超过置出资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工0.937%股权，由公司以发行股份的方式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、交易价格
本次购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。以2015年12月31日为评估基准日，差额资产的估值为2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权估值为29,356,716.40元。经上市公司与交易对方协商，差额资产作价2,018,279,919.88元，陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权作价29,356,716.40元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
4、发行价格及定价方式
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
5、发行数量
根据拟购买资产的作价及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行总数为343,563,193股，其中向延长集团发行338,637,570股购买差额资产，向陕鼓集团发行4,925,623股购买陕鼓集团所持兴化化工0.937%股权。
本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
7、股份锁定安排
延长集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
陕鼓集团于本次交易取得的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让；上述锁定期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
(四)业绩承诺、补偿
1、利润补偿期间
利润补偿期间共三年，为2016年度、2017年度、2018年度（下称“利润补偿期间”）。
2、承诺净利润数
延长集团承诺兴化化工在利润补偿期间的净利润如下：
单位：亿元
■
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
兴化股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。
4、补偿的具体内容
4.1延长集团承诺，在利润补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于承诺净利润数，延长集团将对兴化股份进行补偿。
4.2延长集团可以自主选择以股份或现金的形式补偿。
4.3延长集团选择股份补偿时，以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份总数。
4.4上市公司、延长集团在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿的股份数量或金额，并逐年补偿。
当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股份的发行价格
本次股份的发行价格为5.96元/股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中关于除权除息的规定。
计算补偿金额时，应遵照下列原则：
（1）《业绩补偿方案》所称净利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确认的标的公司实现的净利润；
（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已经补偿的现金不退回。
5、补偿的实施
5.1如果利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应在上市公司该年度的年度报告披露后10个工作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿方式。
5.2延长集团选择向上市公司补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公司。
5.3延长集团选择向上市公司补偿股份时，则按下述方案实施补偿：
(1)延长集团当期应补偿股份由上市公司以1元的总价格进行回购并予以注销。上市公司应当在该年度的年度报告披露后20个工作日内由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
(2)如上述股份注销由于上市公司减少注册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份持有者按其持有的其他股份比例分配当期应补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本次股份的发行价格5.96元/股，进行现金补偿。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（五）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承担。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（六）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易对方按其持股比例各自补足。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
（七）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案项下逐项审议均回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
五、审议通过《关于重新签署本次重大资产重组相关协议并解除原协议的议案》
因2016年液化天然气市场发生重大变化，液化天然气价格大幅下滑。拟置入资产陕西延长石油天然气有限责任公司（下称“天然气公司”）产品销售均价从1月的3300元/吨，大幅滑落至5月的2300元/吨，远低于天然气公司盈亏平衡点，2016年2-5月已出现连续亏损，使得天然气公司2016年盈利能力存在重大不确定性，预计全年将出现较大亏损，不具备置入兴化股份的条件。为继续推进本次重组，延长集团对重大资产重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。由于天然气公司不再置入上市公司，因此，取消原重组方案中为天然气公司后续建设而准备募集的配套资金。
鉴于本次重大资产重组方案进行了调整,调整为兴化股份以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工100%股权；取消募集配套资金；调整发行股份购买资产的发行价格。
解除兴化股份、延长集团和陕鼓集团于2015年12月16日签署的关于陕西延长石油兴化化工有限公司的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于2015年12月16日签署的关于天然气公司的《发行股份购买资产协议》；
解除兴化股份、延长集团于2015年12月16日签署的《配套融资股份认购协议》。
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团重新签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。上述协议对本次重大资产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进行了明确约定。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
六、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》
根据《重组办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了置入资产的《审计报告》、上市公司备考的《审阅报告》等与本次重组相关的报告。公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司、置出资产的《审计报告》。公司聘请的具有证券从业资格的中和资产评估有限公司就本次交易涉及的置出资产、置入资产分别出具了《评估报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
关联监事徐亚荣女士、戴宏斌先生对本议案回避表决。
备查文件
1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2016年7月11日
股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-036
陕西兴化化学股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2016年7月27日（星期三）下午14:30时。
网络投票时间： 2016年7月26日—2016年7月27日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年7月27日上午 9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月26日15:00～2016年7月27日15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象:
（1）本次股东大会的股权登记日为2016年7月18日（星期一），截止至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。
二、会议审议事项
（一）、议案名称：
■
三、会议登记方法
1、登记手续及方式：
自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2016年7月26日17：00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。
2、登记时间：
2016年7月26日9:00～17:00时；
3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其它事项
1、会议联系人：王彦 孟锦华
联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室
联系电话：029-38839938
传真：029-38822614 邮编：713100
2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
六、备查文件
1．陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
附件：一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016年7月11日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362109
2、投票简称：兴化投票
3、投票时间：2016年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“兴化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需要表决的议案序号及对应的“委托价格”如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
投票举例：
①对议案1表决
以议案1《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资产条件的议案》为例，其申报如下：
■
（5）本次股东大会共审议11个议案。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月26日15:00 ，结束时间为 2016年7月27日15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置6-8位服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
A、申请服务密码：
投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置6-8位服务密码，如申请成功，系统将返回一个校验号码。再通过本所交易系统激活服务密码，注意该校验号码的有效期为七日。
B、激活服务密码：
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
■
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申报服务密码挂失，可以在申报5分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。
C、申请数字证书：
持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
数字证书的申领地点为深圳证券信息公司及获得“深交所数字证书代理发证机构”资格的深交所会员下属证券营业部/服务部。
3、公司股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录网址为http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。具体为：
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“当日会议列表”下选择“兴化股份2016年第一次股东大会”点击进入；
(2)进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)表决完成后确认并发送投票结果。
附件二：
授权委托书（复印件有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：
■
■
股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-037
陕西兴化化学股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期
回报的风险提示及公司采取的措施
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，2015年12月30日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。
根据上述规定和文件精神，为保护中小投资者的合法权益，确保陕西兴化化学股份有限公司（以 下简称“公司”）本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会就本次 重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号），假设本次交易自2015年1月1日完成，则本次交易对公司2015年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
■
注：备考财务报表的编制基础及假设详上市公司《备考审阅报告》（希会审字(2016)0539号）中的相关内容。
本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
二、本次重大资产重组的必要性和合理性
由于公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自2016年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，若2017年年度报告仍不能扭亏，公司股票将面临终止上市的风险。为实现主营业务战略转型，调整产业结构，恢复上市公司持续经营能力实施本次重大资产重组是必要的、合理的。
1.主营业务战略转型
由于国内硝酸铵行业产能严重过剩，市场竞争激烈使得上市公司出现亏损，为保护中小股东利益，必须做出战略转型,注入未来盈利能力的资产和业务。重组完成后，上市公司主营业务为煤化工产品的生产与销售。上市公司主营业务的战略转型将提高上市公司的持续发展能力、有利于上市公司的未来经营发展。
2.调整产业结构
重组完成后，上市公司将从无机化工产品的生产和销售，改变为无机、有机化工产品兼顾的生产和销售，提高综合竞争力，拓展后续发展空间，增强抵御市场风险能力。
3.恢复上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司2014年归属于母公司的净利润-15,107.94万元，2015年归属于母公司的净利润-13,465.05万元，上市公司已被实施退市预警,公司持续经营能力不确定性风险加剧；本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将大幅提高，公司将由硝酸铵主营业务转变为煤化工产品主营业务，有利于扭转上市公司连续亏损局面，上市公司的资产质量、持续经营能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
三、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及时、高效地完成兴化化工的经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成前，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作为公司的董事和/或高级管理人员，作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016年7月11日
陕西兴化化学股份有限公司
独立董事关于重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之独立意见
陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟以2015年12月31日为评估基准日，通过资产置换、发行股份的方式购买陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）、陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称“陕鼓集团”）合计持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）100%股权（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易具体方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与延长集团所持有的兴化化工99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕鼓集团持有的兴化化工0.937%股权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们认真审阅了本次重大资产重组相关议案资料，经审慎分析，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅并经我们事先认可。
2、公司本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和公司章程的有关规定。
3、本次重大资产重组的相关议案经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司就本次交易聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产置出资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次交易置入资产、置出资产作价系参考前述评估机构出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会核准的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
5、重大资产重组报告书（草案）符合相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
6、本次交易将有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
7、同意公司与陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西鼓风机（集团）有限公司签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
独立董事签字：
2016年 月 日
陕西兴化化学股份有限公司独董事
关于评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见
为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，陕西兴化化学股份有限公司（下称“公司”）拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓集团”）持有的兴化化工0.937%股权。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构为中和资产评估有限公司，具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与评估对象无关联关系，与相关当事方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益与冲突，评估机构及经办评估师具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对兴化化工股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对置出资产、置入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易涉及的置入资产及置出资产的作价是以具有证券期货相关业务资格的中和资产评估有限公司出具的并经陕西省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告中所确定的评估评估值作为定价依据。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，置出资产、置入资产定价合理、公允，不会损害兴化股份及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产重组进行评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
独立董事签字：
2016年月日
关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司的股权（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西鼓风机（集团）有限公司
（盖章）
2016年7月7日
关于提供信息真实、准确、完整的
承诺函
鉴于陕西兴化化学股份有限公司（下称“上市公司”）拟通过资产置换及发行股份的方式购买本公司持有的陕西延长石油兴化化工有限公司的股权（下称“本次交易”）。本公司作为本次交易的交易对方特此承诺，
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陕西延长石油（集团）有限责任公司
2016年7月7日
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