特别提示

　三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“发行人”或“公司”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令[2015]第121号，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2016]7号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《配售细则》”）和《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2016]7号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2016]1号，以下简称“《网上发行实施细则》”）及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2016]2号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定实施首次公开发行股票。

　本次发行初步询价及网下申购均通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记结算平台进行。关于初步询价及网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　本次发行在发行流程，报价剔除规则、申购和缴款、弃购股份处理等环节有重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　1、投资者在2016年7月19日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年7月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　2、发行人及主承销商根据初步询价结果，对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申报价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。

　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

　4、网下获配投资者应根据《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2016年7月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。

　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

　6、有效报价网下投资者未参与申购或者网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　重要提示

　1、三祥新材首次公开发行不超过3,355万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1331号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主承销商”）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为非金属矿物制品业（C30）。发行人股票简称为“三祥新材”，股票代码为603663，该代码同时适用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为732663。

　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和主承销商将通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。公司公开发行股票数量为3,355万股，占发行后总股本13,415万股的比例不低于25.00%。其中网下初始发行数量为2,020万股，占本次发行总量的60.21%；网上初始发行数量为1,335万股，占本次发行总量的39.79%。

　3、本次发行不进行网下路演推介；发行人和主承销商将于2016年7月18日（T-1日，周一）组织本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年7月15日（T-2日，周五）刊登的《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》（以下简称“《网上路演公告》”）。

　4、本次发行的初步询价及网下发行由主承销商通过上交所网下申购电子化平台（https://120.204.69.22/ipo）组织实施，网上发行通过上交所交易系统实施。通过网下申购电子化平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于网下申购电子化平台的相关操作办法请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）—服务—IPO业务专栏中的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册（申购交易员分册）》等相关规定。

　5、主承销商已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、初步询价安排”之“（一）网下投资者资格条件”。

　只有符合主承销商及发行人确定的网下投资者要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关要求而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果。主承销商将在上交所网下申购电子化平台中将其设定为无效，并在《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　提请投资者注意，主承销商将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供承诺函和资质证明文件。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，主承销商将拒绝其参与初步询价及配售。

　6、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者；“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。所有拟参与网下询价的投资者必须在初步询价初始日前一交易日（2016年7月12日（T-5日），周二）12:00前在证券业协会完成备案。

　若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

　若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

　7、本次发行的初步询价期间为2016年7月13日（T-4日）及2016年7月14日（T-3日）每日9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，并确定申报价格、申购数量。参与初步询价的，应当通过上交所网下申购电子化平台统一申报并自行承担相应的法律责任。初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量，且只能有一个报价；非个人投资者应当以机构为单位进行报价，每个配售对象填报的拟申购股数不得超过网下初始发行总量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

　8、综合考虑本次网下初始发行数量及主承销商对发行人的估值情况，主承销商将网下投资者所管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为300万股，申购数量超过300万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的申购数量不得超过2,020万股。配售对象申报价格的最小单位为0.01元。

　9、初步询价结束后，发行人和主承销商将对所有配售对象的报价按照申报价格由高到低、同一申报价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申报价格同一申购数量上按申购时间由后到先，若申报时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象剔除不视为整个投资者剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。

　10、发行人和主承销商将综合考虑剔除最高报价部分的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性、可比上市公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定发行价格。

　11、在剔除报价最高的部分之后，发行人和主承销商将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

　有效报价是指网下投资者符合发行人和主承销商确定的网下投资者资格条件，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

　12、发行人和主承销商将在2016年7月18日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、发行数量以及有效报价投资者的名单等信息。

　13、本次网下申购的时间为2016年7月19日（T日）9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购，并在上述时间内通过上交所网下申购电子化平台填写并提交申购价格和申购数量，其申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效申购数量。网下申购期间，网下投资者无须缴纳申购资金。

　14、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　15、本次网上申购日为2016年7月19日（T日）。可参与网上发行的投资者为：在2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有上海市场非限售A股股份市值符合《网上发行实施细则》所规定的投资者。

　16、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据申购情况确定是否启动双向回拨机制。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、回拨机制”。

　17、若网下投资者存在下列情形的，主承销商将及时向证券业协会报告：

　（1）使用他人账户报价；

　（2）投资者之间协商报价；

　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　（4）网上网下同时申购；

　（5）与发行人或承销商串通报价；

　（6）委托他人报价；

　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　（8）故意压低或抬高价格；

　（9）提供有效报价但未参与申购；

　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　（11）机构投资者未建立估值模型；

　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　（13）不符合配售资格；

　（14）未按时足额缴付认购资金；

　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　18、当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

　（1）初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　（2）初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　（3）初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　（4）发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　（5）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　（6）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　（7）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　（8）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　（9）中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　19、本公告仅对本次发行中有关初步询价的事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2016年7月11日（T-6日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》。

　一、本次发行的重要日期安排

　■

　注：（1）T为发行申购日；

　（2）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系；

　（3）如果本次发行价格对应的发行市盈率超出同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率时，主承销商与发行人在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

　（4）上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，主承销商及发行人将及时公告，修改发行日程。

　二、路演推介的具体安排

　本次发行不安排网下路演推介。

　本次发行拟于2016年7月18日（T-1日）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2016年7月15日（T-2日）刊登的《网上路演公告》。

　三、初步询价安排

　（一）网下投资者资格条件

　可参与网下询价的投资者是指符合《管理办法》、《业务规范》、《投资者管理细则》与《配售细则》以及主承销商关于本次网下发行所设定的如下条件，已在证券业协会完成备案且成为上交所网下申购电子化平台的用户：

　1、具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验，具备独立从事证券投资所需的研究能力，抗风险能力较强。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。

　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　4、符合中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者管理细则》第十一条的规定。

　5、网下投资者指定的配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在证券业协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。

　6、网下投资者需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成证券业协会备案，并应当办理完成上交所网下申购电子化平台数字证书，成为上交所网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。

　7、拟参与本次发行初步询价的投资者所指定的配售对象，以本次发行初步询价开始前两个交易日（T-6日）为基准日，在基准日（含）前二十个交易日持有上海市场非限售A股的流通市值日均值应为1,000万元（含）以上，市值不满足要求的询价用户不能参与初步询价。

　8、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

　若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，需在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关备案，并按照本公告的要求提供相关证明文件。

　9、网下投资者属于以下情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　（4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　（7）中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；

　（8）参与浙商证券主承销的发行项目发生过违约情形，给主承销商造成较大损失或影响的投资者；

　（9）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

　网下投资者应保证提供的所有材料真实、准确、完整。

　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　有意参与本次初步询价的符合浙商证券网下投资者标准的投资者，均须向浙商证券提交承诺函及资质证明文件。

　1、以下类型配售对象仅需提供附件1《网下申购承诺函（机构）》：

　a 通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）

　b 社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）

　2、除公募基金、社保基金以外，有意向参与本次网下询价的投资者，请根据以下要求提供材料：

　（1）机构投资者：附件1《网下申购承诺函（机构）》、附件2《机构投资者信息表》及其他附件。机构投资者须加盖公司章，扫描形成电子版文件。

　其他附件如下：

　①若网下投资者拟参与初步询价的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或合伙企业，须提供产品合同、募集说明书协议、合伙协议书、产品备案证明的相关文件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）。复印件加盖公司章，扫描形成电子版文件。

　②若网下投资者拟参与初步询价的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，则须在2016年7月12日（T-5日）12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案，投资者须提供备案证明的相关文件（包括但不限于私募基金管理人和私募基金的备案函、备案系统截屏等）。复印件加盖公司章，扫描形成电子版文件。

　（2）个人投资者：附件3《网下申购承诺函（个人）》、附件4《个人投资者基本情况表》以及个人投资者身份证复印件。个人投资者须本人签名，扫描后形成电子版文件。

　以上材料请在浙商证券官网（www.stocke.com.cn - 浙商公告）下载。网下投资者须在2016年7月12日（T-5日）12:00前将上述核查材料（附件1、附件3和其他附件提交扫描件，附件2和附件4提交电子版和扫描件，单封邮件请勿超过20M）发送至浙商证券指定邮箱IPO@stocke.com.cn；电子邮件主题请务必注明“投资者全称+三祥新材”；发送电子邮件后请及时进行电话确认（确认电话：0571-87003129）。

　（三）网下投资者核查

　主承销商将会同见证律师按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

　1、在核查材料发送截止日（T-5日）12:00前，如网下投资者未完整提供核查材料至指定邮箱，主承销商有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间发送的核查材料视为无效。

　2、主承销商将对可参与询价的网下投资者进行核查，如在核查过程中发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

　3、网下投资者发送申请材料至正式获配前，主承销商有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、证券业协会备案的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则主承销商可拒绝向其配售。

　网下投资者需自行审核是否符合“三、初步询价安排”之“（一）网下投资者资格条件”的要求以及比对关联方，确保网下投资者符合网下投资者资格条件及不参加与主承销商和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

　投资者应全力配合浙商证券及见证律师对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，浙商证券将取消该投资者参与询价及配售的资格，并向证券业协会报告，列入黑名单，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

　（四）初步询价

　1、本次发行初步询价通过上交所的网下申购电子化平台进行，符合条件的网下投资者应当在证券业协会完成网下投资者备案并办理上交所的网下申购电子化平台数字证书，成为网下申购电子化平台的用户后方可参与初步询价。上交所网下申购电子化平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。符合条件的网下投资者可以通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。

　2、本次发行的初步询价期间为2016年7月13日（T-4日）及2016年7月14日（T-3日）每日9:30-15:00，T-3日15:00截止。在上述时间内，投资者可通过上交所网下申购电子化平台填写、提交申报价格和申购数量。

　3、符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且每个网下投资者只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，以0.01元为一个最小申报价格单位，该拟申报价格对应一个拟申购数量。每一配售对象申购数量下限为300万股，申购数量超过300万股的，超出部分必须是10万股的整数倍，同时不得超过网下初始发行数量，即2,020万股。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。参与初步询价的配售对象，不得再参与网上新股申购。

　4、网下投资者申报存在以下情形之一的，将被视为无效：

　（1）网下投资者未在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成证券业协会备案的；

　（2）网下投资者及其管理的配售对象或配售对象的出资方（包括直接和间接投资者）属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划或合伙企业，未在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成相关登记备案手续的；

　网下投资者及其管理的配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，或除公募基金、社保基金、企业年金基金、保险资金之外的配售对象的任一级出资方存在私募投资基金，未在初步询价开始前一交易日（T-5日）12:00前完成私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案的；

　（3）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的，该信息不一致的配售对象的报价部分为无效申购；

　（4）配售对象的拟申购数量超过2,020万股以上的部分或者任一申购数量不符合300万股最低数量要求，或者增加的申购数量不符合10万股的整数倍要求；

　（5）投资者持有的市值不符合规定；

　（6）未按本公告要求在规定时间内提交网下投资者核查材料或经核查不符合相关法律、法规、规范性文件和本公告规定的网下投资者条件的；

　（7）被中国证券业协会列入黑名单的网下投资者；

　（8）经发行人和主承销商协商认定的其他情形。

　四、老股转让

　本次发行的股票全部为新股，不进行老股转让。

　五、定价程序及有效报价的确定

　（一）定价原则

　1、网下投资者报价后，发行人和主承销商将对所有配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由少至多、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先，若申购时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%。上述被剔除的申购数量不得参与网下配售，单个配售对象剔除不视为整个投资者剔除，不影响该投资者的其他配售对象参与询价。

　2、统计剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数。

　3、在初步询价截止日当日，发行人和主承销商根据剩余报价及申购情况，综合考虑公司盈利能力、未来成长性、可比公司市盈率及募投项目资金需求等因素，协商确定发行价格。有效报价投资者（指机构投资者或个人）的数量不少于10家。

　（二）有效报价的定义

　有效报价是指网下投资者符合发行人和主承销商确定的网下投资者资格条件，按照询价规则进行报价，并且报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除的报价。

　（三）有关定价的其它事项

　1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2016年7月18日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格和入围申购量进行申购，本次网下申购的时间为2016年7月19日（T日）9:30-15:00。

　2、根据《业务规范》第四十五条和四十六条，如果投资者出现以下报价情形，主承销商将及时向证券业协会报告并公告：

　（1）使用他人账户报价；

　（2）投资者之间协商报价；

　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　（4）网上网下同时申购；

　（5）与发行人或承销商串通报价；

　（6）委托他人报价；

　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　（8）故意压低或抬高价格；

　（9）提供有效报价但未参与申购；

　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　（11）机构投资者未建立估值模型；

　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

　（13）不符合配售资格；

　（14）未按时足额缴付认购资金；

　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　发行人和主承销商将于2016年7月18日（T-1日）在《发行公告》中公告有效报价配售对象的名单，包括配售对象名称、申报价格及申购数量等。

　六、网下网上申购

　（一）网下申购

　本次网下申购的时间为2016年7月19日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的在初步询价阶段提交有效报价的配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购电子化平台为其管理的有效报价配售对象填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格，申购数量为其在初步询价阶段提交的有效报价所对应的有效申报数量。网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　（二）网上申购

　本次网上申购的时间为2016年7月19日（T日）的9:30-11:30、13:00-15:00，本次网上发行通过上交所交易系统进行。2016年7月19日（T日）前在中国结算上海分公司开立证券账户、且在2016年7月15日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）日均持有上海市场非限售A股票1万元以上（含1万元）市值的投资者方可通过交易系统申购本次网上发行的股票。每1万元市值可申购1,000股，不足1万元的部分不计入申购额度，每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，同时不得超过其按市值计算的可申购额度上限。投资者持有市值的计算标准请参见《网上发行实施细则》的相关规定。

　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。网上投资者申购日（T日）申购无需缴纳申购款，T+2日根据中签结果缴纳认购款。参与本次初步询价的配售对象无论是否有效报价，均不得再参与网上发行。

　七、回拨机制

　本次发行网下、网上申购结束后，在网下出现超额申购的前提下，发行人和浙商证券将根据投资者的申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调整。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定。

　网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量；

　本次发行采用双向回拨机制如下：

　1、若网下投资者申购数量不低于网下初始发行量，网上投资者申购数量不足本次网上初始发行量，网上申购不足部分将回拨给网下投资者。发行人和主承销商将按照已公告的配售原则在参与网下发行的有效申购对象中进行配售；网上申购不足部分向网下回拨后，导致网下申购不足的，由主承销商余额包销；

　2、网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，不向网上回拨，将中止发行；

　3、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数低于50倍，不启动回拨机制；若网上投资者初步有效认购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；若网上投资者初步有效认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；若网上投资者初步有效认购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

　在发行回拨的情形下，发行人和主承销商将及时启动回拨机制，按照回拨后的网下实际发行数量进行配售，按照回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率，并于2016年7月20日（T+1日）在《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票网上中签率公告》中披露。

　八、网下配售原则

　主承销商及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合主承销商及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。发行人和主承销商在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

　1、投资者分类标准

　（1）A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

　（2）B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

　（3）C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

　2、配售原则

　若网下申购总量大于本次网下最终发行数量（双向回拨之后），发行人和主承销商将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

　（1）同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

　（2）A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%、B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的10%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

　（3）A类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的40%、B类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的10%时，按照其申购数量进行比例配售；且A类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的40%，B类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的10%；

　具体配售方式：本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；预设网下实际发行数量的10%向B类所有申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量同比例配售；

　（4）当依照上述条款（2）或（3）进行配售，而无法满足条款（1）时，将调低B类的配售数量，直至满足条款（1）。

　上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足1股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价的配售对象申购数量优先、申购时间优先的原则（若申购时间相同则按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序排序）分配给排位最前的A类配售对象；若配售对象中没有A类投资者，则按前述原则分配给排位最前的B类配售对象；若配售对象中没有B类投资者，则按前述原则分配给C类配售对象。若由于获配零股导致超出该配售对象的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类配售对象，直至零股分配完毕。

　九、网下和网上投资者缴款流程

　2016年7月21日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》将对提供有效报价但未参与申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果及网上中签结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象，需在2016年7月21日（T+2日）8:30-16:00足额缴纳认购资金，认购资金应当于T+2日16:00前到账。

　主承销商将在2016年7月25日（T+4日）刊登的《三祥新材股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例。

　提供有效报价的网下投资者未参与申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报证券业协会备案。

　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年7月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

　十、投资者放弃认购部分股份处理

　T+2日，网下和网上投资者缴款认购结束后，主承销商将根据实际缴款情况确认网下和网上实际发行股份数量。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。

　网下、网上投资者获配未缴款金额以主承销商的包销比例等具体情况详见2016年7月25日（T+4日）刊登的《发行结果公告》。

　十一、中止发行情况

　当出现以下情况时，发行人及主承销商将采取中止发行措施：

　1、初步询价结束后，报价的网下投资者数量不足10家的；

　2、初步询价结束后，剔除不低于拟申购总量10%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的；

　3、初步询价结束后，拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的；

　4、发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见；

　5、网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　6、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的；

　7、网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　8、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　9、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　十二、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　发行人：三祥新材股份有限公司

　法定代表人：夏 鹏

　公司住所：福建省寿宁县解放街292号

　电话：0593-5518572

　传真：0593-5522802

　联系人：郑 雄

　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　注册地址：浙江省杭州市杭大路1号

　电话：0571-87903132、87902574、87005796

　传真：0571-87903733、87903737

　联系人：资本市场部

　发行人：三祥新材股份有限公司

　保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

　2016年7月11日