证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016—026

　无锡百川化工股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2016年7月8日上午10:30在公司会议室召开。会议通知已于2016年7月4日以书面、电子邮件、电话等方式通知了全体董事，应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

　为了进一步盘活公司存量资产，公司以江阴厂区土地和厂房评估作价和部分现金出资与无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）和其他自然人向江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）进行增资，海基新能源将作为实施主体实施“锂电池及电池组的技术开发、制造和销售”项目，投资于锂电池及电池组的技术开发、制造和销售。

　此次对海基新能源增资，公司以土地评估作价7729.10万元和厂房评估作价2241.81万元出资，土地评估价根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》【（江苏）金宁达（2016）（估）字第JYIN061503号】确定，厂房评估价根据江苏金宁达房地产评估有限公司出具的《房产转让估价报告》【（江苏）金宁达（2016）（房估）字第JYIN061502号】确定，以现金方式出资259.09万元，公司合计出资10230万元。此次增资后，公司直接持股比例为33.00%。

　具体内容详见2016年7月11日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-027）。

　时代百川是公司的参股公司（时代百川基金规模2.5亿元，公司出资6000万元，占比24%），与公司构成关联关系，此次与时代百川共同对外投资构成关联交易，根据相关规定，有关联关系的董事需回避表决，公司董事均无关联关系，不需回避。

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　上述议案尚须提请公司股东大会审议。

　二、《关于与江苏海基新能源股份有限公司关联交易的议案》

　由于公司以厂房土地评估作价向海基新能源增资，但公司仍需继续使用目前的办公楼和部分厂房进行办公经营，公司拟向海基新能源支付租金，继续使用目前的办公楼和部分厂房。经协商，拟租用的办公楼和厂房面积7201.82平米，租金根据当地市场行情确定为每年120元/平米。本次增资后，海基新能源成为公司的参股公司，与公司构成关联方，公司合计持股比列为38.33%，本次交易构成关联交易。

　根据《公司章程》的规定：发生的交易金额低于3000万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，不需要提交股东大会审议。

　具体内容详见2016年7月11日“巨潮资讯网” （http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于拟与江苏海基新能源股份有限公司发生关关联交易的公告》（公告编号：2016-028）

　本议案涉及关联交易，根据相关规定，有关联关系的董事需回避表决，公司董事均无关联关系，不需回避。

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　三、《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》

　同意召开2016年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，会议通知详见2016年7月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-029）。

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016—027

　无锡百川化工股份有限公司

　关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　（一）本次投资基本情况

　2016年7月8日，无锡百川化工股份有限公司(以下简称“公司”或“百川股份”)、无锡时代百川一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“时代百川”）、叶卫春先生、薛东东先生、沈建林先生、胡祖芬女士在江阴公司共同签署了《关于江苏海基新能源股份有限公司的投资协议》，拟将江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）的注册资本由2000万元增加至3.1亿元，此次增资后，海基新能源将作为实施主体实施“锂电池及电池组的技术开发、制造和销售”项目，投资于锂电池及电池组的技术开发、制造和销售。

　（二）关联关系说明

　时代百川是公司的参股公司（时代百川基金规模2.5亿元，公司出资6000万元，占比24%），与公司构成关联关系；叶卫春先生、薛东东先生、沈建林先生、胡祖芬女士为一致行动关系，并签署了《一致行动人协议》，与公司、时代百川均不存在关联关系，相关个人信息详见下面交易对手方介绍；公司与时代百川共同对海基新能源增资构成了公司的关联交易。

　（三）董事会审议情况

　公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，根据相关规定，有关联关系的董事需回避表决，公司董事均无关联关系，不需回避，会议表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　本次交易尚需获得股东大会的批准。

　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、交易对手方介绍

　1、时代百川

　时代百川是公司前期参与成立的产业投资基金，相关信息详见2016年3月5日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于参与成立产业投资基金完成工商注册登记的公告》（公告编号：2016-003）。

　2、叶卫春、胡祖芬

　叶卫春，中国国籍，男，1972年02月出生，住址为江苏省江阴市。

　胡祖芬，中国国籍，女，1941年06月出生，住址为江苏省江阴市。

　叶卫春先生、胡祖芬女士是海基新能源（海基新能源的相关信息详见2016年6月13日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于与江苏海基新能源股份有限公司签订战略合作框架协议的公告》（公告编号：2016-023））的控股股东。本次增资前，叶卫春先生持股90%，胡祖芬女士持股10%，胡祖芬女士为叶卫春先生的母亲，两人为母子关系，与公司不存在关联关系。

　3、薛东东

　中国国籍，男，1961年08月出生，高中文化，住址为江苏省无锡市滨湖区，2004年至今，薛东东先生任科思技术（滁州）有限公司董事长，与公司不存在关联关系。

　4、沈建林

　中国国籍，男，1964年05月出生，本科学历，住址为江苏省江阴市，2004年至今，沈建林先生在江阴天江药业有限公司担任生产中心经理，与公司不存在关联关系。

　三、关联交易标的基本情况

　海基新能源是2016年4月19日成立的公司，由于成立时间短，暂无相关经营数据，本次增资前股权结构如下：

　■

　本次增资后，股权结构如下：

　■

　公司以土地和厂房合计评估作价9970.91万元，土地和厂房无设定担保等其他财务权利受限制的情况，无涉及相关诉讼、仲裁等事项。

　增资后海基新能源注册资本由2000万元变更为3.1亿元，公司直接持股比例为33.00%，间接持股比例为5.33%，合计持股比例为38.33%，海基新能源将成为公司的参股公司，公司持有海基新能源股份状况如下图：

　■

　四、投资协议的主要内容

　1、各位投资人现金出资分两期进行，一期出资40%，在百川股份股东大会通过后10日内出资至海基新能源指定账户，二期出资60%，在海基新能源出具缴款通知书之日起10日内出资至海基新能源指定账户。

　百川股份出资土地房产应在百川股份股东大会通过后30日内交割至海基新能源名下。

　2、海基新能源的治理结构

　海基新能源董事会设5名董事，其中叶卫春先生有权提名2名董事，时代百川有权提名2名董事，百川股份有权提名1名董事。

　海基新能源不设监事会，设由1名监事，其中叶卫春先生有权提名1名监事。

　3、投资人的职责

　（1）按照投资协议规定足额认缴出资额；

　（2）参与海基新能源的投资的工商登记工作，并提供必需的合法有效的资料及证明文件。

　4、本协议各方的权利和义务：

　（1）在海基新能源本次投资过程中，由于投资人的过失致使海基新能源利益受到损害的，应当对海基新能源承担赔偿责任；

　（2）由于投资协议一方不履行协议规定的义务而致使海基新能源无法完成本次投资，该方应向其他各方承担赔偿责任。投资者延迟出资的每延迟一天就迟延出资部分应按照每日千分之三的利率向海基新能源缴纳延期出资的违约金。延期出资超过60天的，其他守约方均有权书面通知延期出资方其丧失根据投资协议对海基新能源出资的权利。其未出资部分可以由其他股东协商一致后指定其他人员出资到位并享有股东权利；

　（3）海基新能源本次投资完成后，投资协议一方如欲转让其在海基新能源中的部分或全部股权均应征得另一方的书面同意，同时另一方对拟转让的股权享有优先受让权。

　5、海基新能源本次投资的费用由海基新能源董事会决定并支付，由海基新能源承担。

　6、各方承诺

　（1）各投资人均为具有独立民事行为能力的自然人/法人，拥有充分的权利和授权订立、履行投资协议；

　（2）各投资人保证对投入海基新能源的资产拥有合法所有权并有权投入海基新能源，投资入股行为不会引起任何第三方的争议；

　（3）各投资人保证其投入海基新能源的资产均未涉及或可能涉及任何诉讼、仲裁或行政争议案件。

　7、投资协议一方违反协议的约定或致使海基新能源设立的目的无法实现，给另一方造成损失的，应当赔偿另一方因此而造成的全部损失。

　8、投资协议经各投资人签字盖章后成立，经百川股份股东大会批准后生效。

　9、投资协议履行中如有争议，按中国法律由海基新能源所在地的中国法院处理。

　五、交易的目的、对公司的影响和存在的风险

　（一）交易目的和对公司的影响

　公司此次与时代百川共同增资海基新能源后，公司合计持股比例为38.33%，海基新能源将作为实施主体实施“锂电池及电池组的技术开发、制造和销售”项目，投资于锂电池及电池组的技术开发、制造和销售。

　投资锂电池项目符合国家政策导向，是对新能源行业的积极尝试和探索，有利于盘活公司存量资产，今后将形成化工行业和新能源行业双轮驱动发展模式，有利于形成公司新的利润增长点，推动公司可持续健康发展，为当地经济发展、产业升级做出新的贡献。

　（二）存在的风险

　1、政策风险

　锂电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。

　未来政策的发展具有不确定性，相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。

　2、市场和技术风险

　锂电池属于高技术产品，目前应用市场尚处于成长阶段，尽管新能源汽车、家庭工业储能等市场快速增长，但其需求受到国家补贴政策和产品性价比等方面因素的影响。今后随着新产品、新技术不断更新，如果公司在市场和研发方面不能快速反应，将面临一定的市场和技术风险。

　3、竞争风险

　近年来，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，动力电池的产能不足，动力电池厂家抓紧机遇快速扩充产能，加大投资力度，公司动力电池产品领域将面临竞争的风险。

　4、审批风险

　本次锂电池项目尚需政府相关部门审批，能否通过政府相关部门的审批，以及最终审批时间均存在不确定性。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本次关联交易前，时代百川与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次关联交易提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　经公司第四届董事会第五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：我们一致认为公司此次与关联方时代百川共同对海基新能源增资后，海基新能源将作为实施主体实施上述锂电池相关项目，投资锂电池项目符合国家政策导向，是对新能源行业的积极尝试和探索，有利于盘活公司存量资产，今后将形成化工行业和新能源行业双轮驱动发展模式，有利于形成公司新的利润增长点，推动公司可持续健康发展，为当地经济发展、产业升级做出新的贡献，我们一致同意公司对海基新能源进行增资。

　八、备查文件

　1.公司四届五次董事会会议决议。

　2.独立董事关于相关事项的独立意见。

　3.独立董事关于关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2016—028

　无锡百川化工股份有限公司

　关于拟与江苏海基新能源股份有限公司发生关联交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关联交易概述

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）于2016年7月8日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》（尚需股东大会审议通过）和《关于与江苏海基新能源股份有限公司关联交易的议案》。

　公司股东大会通过《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》后，根据投资协议，公司土地房产将在公司股东大会通过后30日内交割至江苏海基新能源股份有限公司（以下简称“海基新能源”）名下，考虑到公司仍需继续使用目前的办公楼和部分厂房进行办公经营，公司拟向海基新能源支付租金，继续使用目前的办公楼和部分厂房。经协商，拟租用的办公楼和厂房面积7201.82平米，租金根据当地市场行情确定为每年120元/平米。

　公司向海基新能源增资后，公司合计持股比例为38.33%，海基新能源将成为公司的参股公司，与公司构成关联方，上述租赁行为构成关联交易。

　根据《公司章程》的规定：发生的交易金额低于3000万元,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，不需要提交股东大会审议。公司四届五次董事会会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　截止本公告日，海基新能源的基本情况如下：

　统一社会信用代码：91320200MA1MJ6HFXA

　名 称：江苏海基新能源股份有限公司

　类 型：股份有限公司（非上市）

　法定代表人：叶卫春

　注册资本：2,000万元整

　成立日期：2016年04月19日

　营业期限：2016年04月19日至******

　经营范围：新能源的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　控股股东：叶卫春、胡祖芬（叶卫春先生持股90%，胡祖芬女士持股10%，胡祖芬女士为叶卫春先生的母亲，两人为母子关系）

　由于海基新能源成立时间较短，暂无相关经营数据。

　三、关联交易标的基本情况

　1．拟租赁标的资产概况。

　■

　四、交易目的和对上市公司的影响

　本次租赁主要是继续满足公司正常经营办公需要，交易价格公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　本次关联交易前，海基新能源与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本 次关联交易提交公司第四届董事会第五次会议审议。

　经公司第四届董事会第五次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：我们一致认为上述关联交易是有必要的，可以满足公司经营办公需要，交易价格公允，程序合法合规，一致同意上述关联交易。

　七、备查文件

　1．公司四届五次董事会会议决议。

　2．独立董事关于相关事项的独立意见。

　3. 独立董事关于关联交易的事前认可意见。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　证券代码：002455 证券简 称：百川股份 公告编号：2016-028

　无锡百川化工股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第五次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开时间：

　①现场会议召开时间：2016年7月28日（星期四）下午14：30。

　②网络投票的具体时间为：2016年7月27日-2016年7月28日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月27日下午15:00至2016年7月28日下午15:00期间任意时间。

　5.会议的召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2016年7月22日（星期五），截止2016年7月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于向江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；上述议案属普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　上述议案已经第四届董事会第五次会议通过，议案的内容详见2016年7月11日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2016年7月26日,9:00——11:00、13:30—16:00

　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　4．登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2016年7月26日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　五、其他事项

　1.会议联系人：缪斌

　联系电话：0510-81629901

　传 真：0510-86013255

　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　邮 编：214422

　2.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　六、备查文件

　1、《公司第四届董事会第五次会议决议》

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2016年7月8日

　附件一：股东参会登记表

　■

　附件二

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362455。

　2.投票简称：“百川投票”。

　3.投票时间：2016年7月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“百川投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件三：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人（签章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　年 月 日

　注：授权委托书复印件有效；

　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。