注：1、珠海澳杰的注册资本为6,060.00万港元，下同。

　2014年度合并范围的变更情况

　公司2014年纳入合并范围企业共41家，较2013年末增加9家子公司、减少2家子公司，变化情况明细如下：

　1、本期新纳入合并范围的子公司

　■

　2、本期不再纳入合并范围的子公司

　■

　2015年度合并范围的变更情况

　公司2015年纳入合并范围企业共57家，较2014年末增加17家子公司，减少1家子公司，变化情况明细如下：

　1、本期新纳入合并范围的子公司

　■

　2、本期不再纳入合并范围的子公司

　■

　2016年1-3月合并范围的变更情况

　公司2016年1-3月纳入合并范围企业共48家，较2015年末增加1家子公司，变化情况明细如下：

　■

　（二）最近三年一期主要财务指标

　1、净资产收益率及每股收益

　按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：

　■

　2、 其他主要财务指标

　■

　（三）公司财务状况简要分析

　1、资产构成情况分析

　最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：

　单位： 万元

　■

　报告期内，公司总资产规模呈逐年增长趋势，2015年公司的总资产规模较2014年增加了92,620.86万元，增幅13.61%。2016年一季度较2015年增加了17,180.20万元，增幅2.22%。

　从资产构成来看， 2014年至2016年3月末，公司的流动资产占总资产的比例分别为67.31%、51.55%和49.20%，流动资产占比呈现下降趋势，非流动资产占比呈现上升趋势。

　2015年公司的流动资产规模较2014年减少-59,517.11万元降幅12.99%，其中主要变动科目为：货币资金，减少58,125.60，降幅40.81%；其他应收账款，减少32,512.49万元，降幅59.86%；存货，增加27,334.79，增幅11.08%。

　2015年公司的非流动资产规模较2014年增加152,137.97万元增幅68.39%，其中主要变动科目为：可供出售的金融资产，增加32,110.40万元，增幅713.56%；投资性房地产，增加24,829.95万元，增幅29.07%；在建工程，增加11,980.18万元，增幅40.63%；商誉，增加54,258.90万元，增幅1451.75%；其他非流动资产，增加25,051.25万元，增幅67.91%。

　2、负债构成情况分析

　最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：

　■

　报告期内，公司负债规模持续上涨。2015年末公司负责总额较2014年末增加96,777.36万元，增幅为25.05%。2016年一季度较2015年增长16,057.34万元，增幅3.32%。从公司负债结构看，报告期内公司负债中的流动负债占比总体呈下降趋势。报告期内各期末流动负债占比分别为36.44%、45.07%和31.67%，公司非流动负债主要以长期借款和长期应付款为主， 截至 2015 年 12 月 31 日，长期借款占负债总额比例为27.63%，长期应付款占负债总额的比例为18.98%。

　3、偿债能力分析

　最近三年内，公司各期主要偿债能力指标如下：

　■

　2014年至2016年3月末，公司流动比率分别为3.25、1.83和2.46，速动比率分别为1.50、0.57和0.70。

　2015年末，公司流动比率与速动比率较2014年末有所下降，主要系公司为减少财务费用，提高现金资产的收益率，在当期偿还了部分长期借款和资产证券化所得款项，并且购买了2.8亿元理财产品，支付了1.75亿元商联支付股权收购款，预付了3,500万元中邮消费金融有限公司股权投资款所致。

　2016年3月末，公司流动比率和速动比率较2015年末有所上升，主要系偿还部分控股股东海印集团的无息借款导致公司期末流动负债减少，因而流动比率和速动比率相比2015年末有所上升。

　综上，报告期内，公司流动比率和速动比率有所改善，结合公司商业物业出租铺位的相对稳定、百货业务的快速发展，以及公司经营活动能够产生稳定、充沛的现金流，公司的短期偿债风险较低。

　4、营运能力分析

　最近三年内，公司主要营运能力指标如下：

　■

　报告期内，公司应收账款周转率保持相对稳定，其主要系公司加强对应收账款的管理，销售货款的回收速度加快，同时剥离了高岭土及炭黑等应收账款回收期较长的业务。

　报告期内，公司的存货周转率呈下降趋势，主要是公司加大了商业物业的开发力度，在建开发成本及开发产品持续增加，导致报告期各期末存货占资产总额的比例分别为36.23%、35.43%和35.13%，占比总体上维持在35%的水平左右。2015年末存货比2014年末增长11.08%，2016年3月末存货与2015年末基本持平；而同期营业成本增长率分别为-5.47%、-13.42%和-6.94%。存货增长率远高于营业成本增长率，致使存货周转率呈下降趋势。

　同期，公司的总资产周转率呈下降趋势，主要是公司在报告期内积极运用股权、债务融资方式，总资产规模扩张迅速所致。2015年末总资产较2014年末增长了13.61%。同期，受公司战略转型，剥离高岭土和房地产市场不景气的影响， 2015年营业收入较2014年下降13.88% 。总资产增长率远高于营业收入增长率，致使总资产周转率呈现下降趋势。

　5、盈利能力分析

　最近三年，公司利润表主要指标如下：

　单位：万元

　■

　最近三年， 公司主营业务涉及物业出租及管理、房地产、百货业和酒店业构成， 2014年度至2016年一季度，公司营业收入分别为191,866.56 万元、165,238.72万元和49,133.53万元，业务规模保持平稳。

　最近三年，公司营业利润主要源于物业出租管理和房地产业务。 2014年度至2016年一季度，公司营业利润分别为39,081.24万元、25,722.31万元和5,821.41万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 28,475.31万元、 20,673.88 万元和 4,047.26元， 2014 年公司对非金属采矿业（炭黑和高岭土业务）进行了资产剥离，并将主营业务转型为商业运营、文化娱乐及互联网金融。

　四、本次公开发行的募集资金用途及意义

　本次发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后用于公司补充流动资金与偿还银行贷款。最终公司补充流动资金与偿还银行贷款具体金额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士确定。

　本次非公开发行公司债券，一方面将合理化调整公司债务结构，实现融资多元化，减轻企业财务压力，另一方面将助力公司在确保工程质量的前提下提高目前旗下各项目的实施进度，促进各项目及早达到预期收益，从而为全体股东创最大增量价值。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-54

　广东海印集团股份有限公司

　关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经公司第八届董事会第十五次临时会议审议通过，决定召开2016年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司第八届董事会

　（三）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开的时间：

　1、现场会议时间：2016年7月26日（星期二）下午14:50

　2、网络投票时间：

　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月26日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月25日15:00至2016年7月26日15:00。

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　（六）出席对象

　1、截止2016年7月20日（星期三）交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票（A股）的股东及其授权委托代理人，该代理人可不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、见证律师。

　（七）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印

　中心29楼会议厅

　二、会议议程

　(一)关于投资“中华美食城”项目的议案

　(二)关于为全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司提供担保的议案

　(三)关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　(四)关于公司非公开发行公司债券方案的议案

　4.1本次发行证券的种类

　4.2发行规模

　4.3票面金额和发行价格

　4.4债券期限及含权情况

　4.5债券利率及确定方式

　4.6计息方式

　4.7担保事项

　4.8超额配售选择权

　4.9发行人上调票面利率选择权

　4.10发行人上调票面利率公告日

　4.11投资者回售选择权

　4.12投资者回售登记期

　4.13发行方式

　4.14发行对象

　4.15承销方式

　4.16募集资金用途

　4.17债券持有人会议相关事项

　4.18本次发行公司债券方案的有效期限

　(五)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

　三、会议登记方法

　（一）登记手续：

　法人股东应由法定代表人或法定代表人的授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理登记。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

　个人股东持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书（详见附件2：授权委托书）。

　异地股东可用信函或传真方式登记。信函、传真均以2016年7月22日（星期五）下午5:30前收到为准。

　委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会秘书处。

　（二）登记地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心31楼证券事务部（信函请注明“股东大会”字样）

　（三）登记时间：2016年7月22日（星期五）（上午9:00~12:00，下午14:00~17:30）

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　五、其它事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　联系人：潘尉、陈雷

　联系电话：020-28828222

　传真：020-28828899-8222

　联系地址：广州市越秀区东华南路98号海印中心

　2、公司将于2016年7月22日（星期五）再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第十五次临时会议决议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年七月十一日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360861”，投票简称为“海印投票”。

　2.议案设置及意见表决。

　（1）议案设置：

　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次临时股东大会不存在应当采用累积投票的议案。

　（2）填报表决意见或选举票数：

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2016年7月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年7月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授权委托书

　兹全权委托　　 先生（女士）代表本单位（本人）出席广东海印集团股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权，授权范围及期限。

　■

　委托股东（公章或签字）：

　身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持有股份数：

　委托人账户卡号码：

　委托日期：