证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-053

　广州普邦园林股份有限公司

　第二届董事会第四十三次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦园林”或“公司”）第二届董事会第四十三次会议通知于2016年7月5日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2016年7月9日下午15:00在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

　一、审议通过《关于第三届董事会成员候选人提名的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　公司第二届董事会将于2016年8月期满，董事会提名第三届董事会成员候选人如下：

　提名涂善忠、黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、周滨为第三届董事会非独立董事候选人；提名柳絮、康晓阳、汪林为第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　本次提名董事中，兼任高级管理人员的董事人数为4人，没有职工代表，合计不超过公司董事总数的二分之一。

　上述各位董事会成员薪酬不变，简历附后。

　独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司董事会就第三届董事会成员提名的候选人名单。具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，届时将采用累积投票方式选举，其中非独立董事与独立董事分开选举。

　二、审议通过《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　关于公司正在筹划的发行股份购买资产事项，原计划于2016年7月26日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。现由于本次发行股份购买资产方案的探讨论证和完善所需时间较长，且涉及两家标的资产同时进行的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，包括要对标的资产2016年1－6月的财务报告进行审计，公司预计无法在7月26日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。

　根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年10月26日前披露发行股份购买资产预案或报告书。

　独立董事对该议案发表了独立意见，同意公司延期复牌。具体内容详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于增加注册资本的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于公司股权激励对象自2016年1月1日至2016年6月30日共行权730,710份，行权增发股份730,710股，同意将公司的注册资本变更为1,705,530,176元，并相应修改公司章程。

　该议案需提交2016年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　根据2016年6月30日前公司股权激励对象行权后增发公司股份导致的股份变动情况，董事会同意对《公司章程》的相应内容进行调整，并授权公司经营层办理包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》。

　本议案需提交2016年第二次临时股东大会审议，修订后的《公司章程》将在2016年第二次临时股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

　五、审议通过《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》

　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　同意公司于2016年7月26日（周二）下午15:00在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2016年第二次临时股东大会。

　内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《广州普邦园林股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会通知》。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会　 

　二〇一六年七月十日

　附件：

　一、第三届董事会成员候选人简历：

　（一）非独立董事候选人简历

　1、涂善忠：

　男，1960年生，中专学历，风景园林施工工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会常务副会长，广州青年企业家协会副会长，北京林业大学园林学院客座教授。曾荣获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总经理兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。

　涂善忠先生为公司控股股东及实际控制人；截止公告日，持有本公司496,630,418股股份，占公司总股本的29.12%，涂善忠先生拟协议转让86,000,000股，具体内容详见公司于2016年6月17日披露的《广州普邦园林股份有限公司关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2016-046），该交易事项尚在审批及过户的业务办理过程中，转让后涂善忠先生将持有公司410,630,418股，占公司总股本的24.08%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　2、黄庆和：

　男，1961年生，大专学历，园林高级工程师。2003年主持设计的佛山丽日豪庭项目获国家詹天佑土木工程大奖；2008年主持设计的天津格调春天花园项目、2009年主持设计的佛山中海金沙湾项目均获中国土木工程詹天佑奖优秀住宅小区金奖；2008年主持设计的广州云裳丽影项目获广州市优秀工程勘察设计一等奖；2010年主持设计的广州长隆酒店二期项目获中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金奖。历任广州市越秀公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司副执行董事兼总设计师，现任广州普邦园林股份有限公司副董事长。

　黄庆和先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司246,444,914股股份，占公司总股本的14.45%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　3、曾伟雄：

　男，1961年生，中专学历，风景园林施工工程师。现任中国风景园林学会园林工程分会副理事长，历任广州市绿化公司白云苗圃技术员，苗圃主任，广州市花木公司园林分公司经理、广州市普邦园林配套工程有限公司总经理兼工程部总经理，现任广州普邦园林股份有限公司董事、总裁。

　曾伟雄先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司8,981,107股股份，占公司总股本的0.53%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　4、全小燕：

　女，1959年生，本科学历，风景园林设计高级工程师。1995年设计的《春的脚步》获第二届园艺博览会优秀小苗圃一等奖，1997年设计的《花韵》获第四届园艺博览会优秀小园圃二等奖，2001年设计的《青藻?绿树?流水人家》获第四届中国国际园林花卉博览会综合银奖；2008年作为主要设计人主持设计的《中信东莞森林湖项目》，获中国人居环境评比金牌；2009年作为主要设计人主持设计的《南宁熙园园林景观工程项目》，获2010年广东省风景园林优良样板工程金奖。历任广州市流花湖公园副主任、广州市普邦园林配套工程有限公司绿化设计总监兼副总裁，现任广州普邦园林股份有限公司董事、副总裁。

　全小燕女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司3,592,443股股份，占公司总股本的0.21%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　5、叶劲枫：

　男，1976年生，本科学历，园林高级工程师，1999年毕业于华南农业大学林学院。广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会委员。2003年参与设计的广佛山丽日豪庭项目，获国家詹天佑土木工程大奖；2008主持设计的天津泰达格调春天项目获国家詹天佑大奖；2010年主持参与设计的广州长隆酒店二期项目获中国风景园林学会优秀园林绿化工程奖大金奖。历任广州市普邦园林配套工程有限公司设计总监，现任广州普邦园林股份有限公司董事、规划设计事业部总经理。

　叶劲枫先生与公司副总裁曾杼女士为夫妻关系，与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司3,520,000股股份，占公司总股本的0.63%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　6、周滨：

　女，1972年出生，新西兰梅西大学工商管理硕士,中欧国际工商学院2007CFO课程学员。历任雀巢牛奶广州有限公司主管会计、吉百利糖果（广州）有限公司财务经理、广东汇香源生物科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书，现任广州普邦园林股份有限公司董事、财务总监。

　周滨女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司54,885股股份，占公司总股本的0.0032%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　（二）独立董事候选人简历

　1、柳絮：

　女，1958年出生，毕业于南京理工大学，管理科学与工程博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，现任广东外语外贸大学财经学院会计学教授。柳絮博士主要研究会计、财务管理、审计，在会计、审计、审计信息化方面有扎实的基础和实践经验，已在国内外重要学术刊物上发表论文共计40篇，6篇论文被EI检索，出版专著6部，获奖成果2项。主持多项课题，其中2010年主持的《E审通风险导向审计软件平台》获广东省科技进步三等奖（排名第一），广州市越秀区科技进步一等奖（排名第一）。历任青海师范大学讲师，广州大学讲师，广东财税高等专科学校副教授，广东外语外贸大学财经学院会计学教授。2006年至今兼任广州铭太信息科技有限公司董事长；2012年至今兼任广州广日股份有限公司独立董事、广东新华发行集团股份有限公司独立董事；广州普邦园林股份有限公司独立董事。

　柳絮女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　2、康晓阳：

　男，1983年出生，商法学硕士，毕业于澳大利亚MONASHI UNIVERSITY，北京市康达律师事务所合伙人律师，专注于股票首次公开发行、上市公司再融资、重大资产重组、境内外并购、私募股权投资、“新三板”等证券法律业务。现任广州明朝互动科技股份有限公司独立董事，拟任广州普邦园林股份有限公司独立董事。

　康晓阳先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　3、汪林：

　男，1982年出生，中山大学岭南学院经济管理系副教授，博士生导师，管理学博士、经济学博士后。曾分别于2011年8月至12月以及2016年4月至6月到麻省理工大学（MIT）斯隆商学院进行访问深造。校内曾为博士生及硕士生开设管理学前沿理论及管理学实证研究研究方法。目前为博士生开设管理学理论课，MBA学生开设战略管理和组织行为学课程，为EDP学生开设战略管理和组织行为学方面的课程，为DBA学生开设组织变革的课程。主持了国家自然科学青年基金、国家自然科学面上基金、教育部青年科学基金、中国博士后面上资助以及中国博士后特别资助等纵向课题。部分文章在国内一类管理学期刊《管理世界》及国外SSCI杂志上正式发表。并独立主持了南方电网、中国建筑工程局等多家企业的管理咨询和内训项目。现任广东生益科技股份有限公司的独立董事，拟任广州普邦园林股份有限公司独立董事。

　汪林先生与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-054

　广州普邦园林股份有限公司

　第二届监事会第二十九次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广州普邦园林股份有限公司第二届监事会第二十九次会议通知于2016年7月5日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2016年7月9日下午16:00在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，董事及高级管理人员列席了会议。本次会议由监事会主席万玲玲主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次监事会通过如下决议：

　审议通过《广州普邦园林股份有限公司关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

　表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　公司第二届监事会将于2016年8月期满，监事会提名万玲玲女士担任公司第三届监事会股东代表监事，万玲玲女士最近二年内不曾担任过公司董事或者高级管理人员，且并非单一股东提名的监事，简历附后。

　本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　监事会　 

　二〇一六年七月十日

　附件：股东代表监事候选人简历

　万玲玲

　女，1961年生，本科学历，风景园林施工工程师、助理经济师。历任广州市流花湖公园科长、广州市草暖公园党支部书记、广州市普邦园林配套工程有限公司副总经理，现任广州普邦园林股份有限公司审计总监、监事会主席、工会主席、党支部书记。

　万玲玲女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；持有本公司3,592,443股股份，占公司总股本的0.21%；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-055

　广州普邦园林股份有限公司

　2016年职工代表大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会于2016年8月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　经公司2016年7月6日职工代表大会审议，同意选举卢歆女士、郑晓青女士为公司第三届监事会职工代表监事，简历附后，任期三年，任期起始日期与未来公司股东大会选举产生的公司第三届监事会1名非职工监事任期起始日期相同；在公司第三届监事会成员全部产生之前仍由公司第二届监事会成员继续履行监事职责。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会　 

　二〇一六年七月十日

　附件：职工代表监事候选人简历

　1、卢歆

　女，1977年8月出生，汉族，本科学历，2000年毕业，毕业于天津城建学院，建筑管理专业，为园林助理工程师。毕业至今在公司工作，现任工程事业部副总经理。

　卢歆女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　2、郑晓青

　女，1981年6月出生，汉族，中共党员，本科学历，2005年毕业，毕业于华南农业大学，农业与农业管理专业，为风景园林施工工程师。曾任广州市春涛园林建筑有限公司任职设计师，现任公司合约部经理。

　郑小青女士与公司控股股东、实际控制人及其他董监高不存在其他关联关系；未持有公司股份；不存在以下情况：①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；②被中国证监会采取证券市场禁入措施；③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；④最近三年内受到中国证监会行政处罚；⑤最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；⑥因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-056

　广州普邦园林股份有限公司

　关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大对外投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日下午13:00起停牌，于2016年5月18日确认本次停牌的重大事项为发行股份购买资产事项，于2016年5月18日发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2016-036），后分别于2016年5月25日、6月1日、6月8日、6月17日、6月24日、7月1日、7月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-038、2016-039、2016-044、2016-045、2016-047、2016-051、2016-052）。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　一、项目进展情况

　公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）及北京金池广信科技股份有限公司（以下简称“金池广信”）100%股权，截止公告日，公司与交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，公司以及有关各方正在积极推动各项工作，现中介机构及有关各方正对标的企业开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的企业的尽职调查、审计、评估工作正有序开展。

　公司原预计于2016年7月26日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案或报告书后复牌。现由于本次发行股份购买资产事项方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在7月26日前披露重组预案或报告书并复牌。为继续推动本次重组工作，公司拟继续筹划发行股份购买资产事项并申请继续停牌。

　二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》

　1、风险提示

　本协议为公司分别与博睿赛思及金池广信签署的关于发行股份及支付现金购买资产事项的框架协议，公司将来以本协议为基础签署的关于正式的交易协议，应以下述先决条件得到全部满足为交易协议的生效条件：

　（1）公司董事会、股东大会审议批准交易相关事宜；

　（2）根据相关规定需要经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的交易条款，应取得相应的核准。

　2、交易对手方

　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对手方为博睿赛思及金池广信的全体股东，其基本情况如下：

　■

　3、协议主要内容

　（1）标的资产

　公司拟以发行股份及支付现金方式收购上述交易及对手方持有的博睿赛思及金池广信100%股权。

　（2）交易价格

　交易双方将按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有关规定，协商确定交易价格。

　（3）支付方式

　我公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付购买标的资产的对价，具体交易对价及支付方式由交易各方另行签署协议确定。

　（4）股份发行及支付

　我公司拟对交易对方发行人民币普通股（A 股）股份用以支付购买标的资产的部分对价。具体股份发行的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于审议发行股份购买资产的我公司董事会决议公告日（以下简“定价基准日”）前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的我公司股票交易均价之一。

　最终发行价格须经我公司股东大会审议批准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　收购标的资产而发行的股份总数＝我公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷发行价格。

　最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至发行完成期间，我公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　（5）股份限售期

　以标的资产认购的我公司股份的限售期按当时有效的中国法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规则执行。

　（6）非约束性

　本框架协议是各方对于本次交易的主要条件达成的共同意向，目的是作为各方进一步的谈判和讨论的基础和框架，除标题为“排他期”、“保密”、 “争议解决”的章节条款以外，本框架协议并不具有要求上市公司和目标公司方完成本框架协议项下之交易的法律约束力。上市公司和目标公司方进行本次交易的内容以最终的正式协议的规定为准。

　4、其他相关说明

　本次签署框架协议的目的是为了促进公司与博睿赛思、金池广信关于发行股份并支付现金购买资产的交易进程。框架协议列出的主要条款将构成今后双方签署的具有法律约束力的最终交易协议文件的基础。框架协议签署后，公司与博睿赛思、金池广信本着诚实信用的原则继续就本次发行股份购买资产方案进行深入具体协商，以最终确定本次发行股份购买资产事项的实施方案并签署具有法律约束力的交易协议文件。

　三、独立董事意见

　1、本次筹划发行股份购买资产事项停牌期间，普邦园林董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于筹划发行股份购买资产继续停牌公告。

　2、为推进本次发行股份购买资产事项工作进程，普邦园林与博睿赛思、金池广信的交易对方已签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，该框架协议仅为本次交易的初步意向，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　3、公司独立董事在详细了解公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌的事宜后，认为公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会表决程序合法合规。

　独立董事一致同意公司因发行股份购买资产事项申请继续停牌，并同意将该议案提交股东大会审议。

　四、独立财务顾问意见

　经广发证券核查，公司正积极推进本次股份购买资产的相关工作，且公司已按照中国证监会、深圳证券交易所的规定履行了相应的披露义务。但是由于本次发行股份购买资产方案的探讨论证和完善所需时间较长，且涉及两家标的资产同时进行的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚需进一步沟通和确认，包括要对标的资产2016年1－6月的财务报告进行审计，公司预计无法在7月26日前披露重组预案或报告书并复牌。为避免引起公司股价异常波动，维护投资者利益，公司申请延期复牌。

　鉴于上述原因，广发证券认为公司继续停牌具有合理性，并协同相关各方积极推动本次重组进程，完成本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、重组预案或报告书等工作，督促公司尽快复牌。

　本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年10月26日前披露本次发行股份购买资产预案或报告书。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会

　二〇一六年七月十日

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-057

　广州普邦园林股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据2016年6月30日前广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励对象行权后增发公司股份导致的股份变动情况，现对2016年第一次临时股东大会审议通过的《广州普邦园林股份有限公司章程》中相应内容进行重新修订。具体内容如下：

　1、原：

　第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

　公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

　公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

　公司注册资本为人民币1,704,799,466元，实收资本为人民币1,704,799,466元。

　现修订为：

　第六条 公司于2012年2月21日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股43,680,000股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。

　公司于2014年10月31日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行84,730,000股新股，于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。

　公司于2015年8月3日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行91,353,745股新股，于2015年11月2日在深圳证券交易所上市。

　公司注册资本为人民币1,705,530,176元，实收资本为人民币1,705,530,176元。

　2、原：

　第二十条公司股份总数为1,704,799,466股，均为人民币普通股。

　现修订为：

　第二十条公司股份总数为1,705,530,176股，均为人民币普通股。

　修订后的《公司章程》将在2016年第二次临时股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会　 

　二〇一六年七月十日

　证券代码：002663　　　证券简称：普邦园林　　　公告编号：2016-058

　广州普邦园林股份有限公司

　关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议决议，决定于2016年7月26日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开时间：2016年7月26日（周二）下午15:00

　（二）股权登记日：2016年7月19日（周二）

　（三）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2016年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期间的任意时间。

　（四）召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

　（五）会议召集：公司董事会

　（六）会议召集方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第二次投票为准。

　（七）会议出席对象

　1、凡在2016年7月19日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次临时股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书见附件）。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　（一）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》

　1、选举公司第三届董事会非独立董事

　（1）选举涂善忠先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（2）选举黄庆和先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（3）选举曾伟雄先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（4）选举全小燕女士为公司第三届董事会非独立董事；

　（5）选举叶劲枫先生为公司第三届董事会非独立董事；

　（6）选举周滨女士为公司第三届董事会非独立董事。

　（二）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》

　（1）选举柳絮女士公司第三届董事会独立董事；

　（2）选举康晓阳先生公司第三届董事会独立董事；

　（3）选举汪林先生公司第三届董事会独立董事。

　公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为放弃。

　（三）关于第三届监事会成员候选人提名的议案

　选举万玲玲女士为公司第三届监事会股东代表监事。

　本议案采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为放弃。

　（四）《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》

　（五）《关于增加注册资本的议案》

　本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

　（六）《关于修订〈广州普邦园林股份有限公司章程〉的议案》

　本议案属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

　上述第一项、第二项、第四项至第六项议案已经公司第二届董事会第四十三次会议审议通过，第三项议案已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的相关公告。

　三、会议登记办法

　（一）会议登记时间：2016年7月25日（周一）9:00—17:00时

　（二）登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2016年7月25日17:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：广州普邦园林股份有限公司 董事会办公室

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次临时股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、网络投票时间为：2016年7月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362663；投票简称：普邦投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案中不包含需累积投票的议案一、议案二），对应的议案编码为100。

　对于采用累积投票制进行表决的议案，如议案一为选举非独立董事，则1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人，依此类推；议案二为选举独立董事，则2.01代表第一位候选人，2.02代表第二位候选人，依此类推。具体情况如下：

　■

　（3）填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　■

　各议案股东拥有的选举票数举例如下：

　①选举非独立董事（如议案一，有6位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　②选举独立董事（如议案二，有3位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　③选举股东代表监事（如议案三，有1位候选人）

　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　票数总数不得超过其拥有的选举票数。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的具体时间：

　本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年7月25日下午15:00至2016年7月26日下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，服务密码当日13:00即可使用；激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。

　（3）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

　（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第二次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　通信地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼

　邮编：510627

　联系电话：020-87526515

　指定传真：020-87526541

　联系人：马力达、陈家怡

　2、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

　3、授权委托书见附件；

　4、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　特此通知。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会　 

　二〇一六年七月十日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）　　　　　　作为广州普邦园林股份有限公司的股东，兹委托　　　　先生/女士代表出席广州普邦园林股份有限公司2016年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：　　　　　　

　委托人身份证号码：　　　　　　

　委托人股东账号：　　　　　　 

　委托人持股数量：　　　　　　 

　受托人身份证号码：　　　　　　

　受托人（签字）：　　　　　　 

　委托日期：　　年　月　日