性。患者主索引是实现大型医院内部系统集成，医院集团内资源共享，以及建立居民健康档案实现区域医疗共享的必要条件。

　（5）核心团队稳定，持续研发不断扩充自身产品库

　信通网易核心技术团队长期服务于医疗卫生行业的信息化工作，对医疗卫生行业的管理模式、业务流程等有长期、深入、全面的理解，公司长期以来培养了一支融合了IT 技术、医疗卫生知识及行业管理经验的复合型人才队伍，对于高度复杂的医院信息系统开发具有持续的创新能力。

　信通网易通过长期跟踪与服务大量医院客户，不但积累了丰富的客户资源、行业经验和复合知识结构，而且在不断的运营维护、升级迭代过程中时刻把握软件开发技术的最新发展趋势，根据客户的不同需求，研发新产品，将新产品再应用于客户系统中进行长期的测试跟踪，以此循环，使自己的产品库不断丰富。

　（6）稳定的客户资源建立了较高的进入壁垒

　信通网易经过多年的努力已经发展成为西部地区领先的医疗信息化整体解决方案供应商，是青海省最大的医疗信息化系统服务商。公司医院信息化系统的用户包括青海省人民医院、33家县级医院、52家妇幼保健中心及众多基层医疗机构。同时，公司中标青海省区域医疗信息化平台建设项目。

　信通网易医疗信息化系统涵盖了青海省主要的医疗机构和卫生管理机构，大大提高了医疗机构之间、医疗机构与管理机构之间的信息共享与互联互通，有利于建立整体医疗协同环境，有效消除信息孤岛效应，为促进分级诊疗信息化、区域化信息平台乃至健康管理平台奠定了坚实的基础。同时，建立了较高的进入壁垒。

　（十）业务与技术

　1、主营业务和主要产品情况

　（1）主营业务概况

　信通网易是一家从事医疗信息化软件的研发、集成及提供技术维护服务的高新技术企业，主要为医院、各级区域医疗卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案。公司系列产品全部基于Java企业级开发技术，整体技术处于国内领先地位。

　信通网易医疗信息化整体解决方案的产品架构如下图所示：

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　目前，公司的产品体系可划分为三大类，具体如下：

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　（2）主要产品及用途

　①基于电子病历的医院信息平台

　信通网易基于电子病历的医院信息平台以患者为中心，优化业务流程，以电子病历为核心，涵盖医院所有业务和管理，实现医院内部信息资源高效统一、系统整合、互联互通、信息共享，并充分利用现代管理和信息技术，提高医疗服务质量和效率，预防和减少医疗差错，控制和降低医疗费用，并使医院医疗资源的有序化使用和最大化利用，从而建立高效的医院运行机制。此平台完全满足卫生部2011年关于医院信息化的建设标准，是一个开放的系统，具有适应各种政策、技术、业务发展的能力，遵循信息标准化的软件系统都可以接入到平台，并通过平台实现数据集成和应用集成，降低了业务系统间的高耦合性。

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　基于电子病历的医院信息平台包含医院信息系统、医院信息平台和基于医院信息平台应用三大类别。具体如下：

　A．医院信息系统

　医院信息系统主要对医院及其所属各部门的人流、物流、财流进行综合管理，对在医疗活动各阶段产生的数据进行采集、储存、处理、提取、传输、汇总、加工生成各种信息，实现医院临床业务、医疗质量和医院管理数字化运作，实现医疗资源的有序化使用。医院信息系统主要包含临床信息、医技信息、医疗管理、运营管理四个亚类。各亚类子产品名称及功能概述如下：

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　B．医院信息平台

　医院信息平台是实现区域协同和医疗监管的基础，对内实现医院内部不同业务系统集成、互联互通和信息整合，对外基于区域医疗卫生信息平台实现跨机构医疗信息安全共享、医疗业务协同和医疗业务监管等功能扩展。医院信息平台各类子产品名称及功能概述如下：

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　C．基于医院信息平台应用

　基于医院信息平台应用最大化地利用医院信息系统产生的数据资源，为医院的运行、管理、决策，以及各业务系统间的协同提供服务和信息支撑。基于医院信息平台应用的各类子产品名称及功能概述如下：

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　②人口健康信息平台

　人口健康信息平台以电子健康档案和全员人口为基础，以区域电子病历系统为核心，以一卡通系统为媒介，实现区域内各系统的互连互通、信息共享、业务协同，建立了区域内的全员人口数据库、电子健康档案库、电子病历及医疗卫生资源四大数据库，在人口健康统一专网内实现基于卫计委信息标准和安全防护两大标准体系下的公共卫生管理、医疗服务管理、医疗保障管理、药品管理、计划生育管理、综合管理六大业务，形成标准统一、融合开放、有机对接、分级管理、安全可靠的信息平台。

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　人口健康信息平台包含区域卫生信息平台、区域医疗行为监管平台、基于区域卫生信息平台的应用三大类别。具体情况如下：

　A．区域卫生信息平台

　区域卫生信息平台是连接区域内的医疗卫生机构基本业务信息系统的数据交换和共享平台，是不同系统间进行信息整合的基础和载体。

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　各类别下属子产品及功能概述如下：

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　B．区域医疗行为监管平台

　采集区域内各级医疗卫生机构的医疗质量数据，为各级卫生行政部门提供医疗质量监管信息服务，辅助提高区域医疗质量的监管水平，提高区域内各级医疗卫生机构的医疗质量管理水平，提高患者满意度，和谐医患关系。

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　C．基于区域卫生信息平台的应用

　通过区域内居民身份识别、居民健康档案共享、居民健康信息集中的存放和共享，实现区域内卫生综合管理各部门之间信息互联互通，从而提高区域内医疗服务质量的动态监督、宏观调控和科学管理能力，并可以跨多个医疗服务机构进行数据汇总统计分析，为各级公务服务机构提供及时、准确、全面的决策信息。

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　③移动互联网医疗平台

　移动互联网医疗平台是以互联网为载体和技术手段的健康教育、医疗信息查询、电子健康档案、疾病风险评估、在线疾病咨询、电子处方、远程会诊、及远程治疗和康复等多种形式的健康管家服务平台。代表了医疗行业新的发展方向，有利于解决目前医疗资源不平衡和人们日益增加的健康医疗需求之间的矛盾，是卫生部积极引导和支持的医疗发展模式。

　信通网易紧跟医疗信息化未来发展方向，不断加强对基于移动医疗、大数据挖掘、云计算、物联网等新兴IT技术应用的移动互联网医疗平台的研究和开发。信通网易移动互联网医疗平台基于IOS和Android平台开发、可接入全省各级医疗机构、面向患者使用、旨在方便患者就医、加强医患沟通、改善医患关系、提高医疗机构服务质量和效率。

　信通网易目前开发并应用的移动互联网医疗平台产品包含移动医疗管理云平台和移动医疗应用两大类，具体情况如下：

　A．移动医疗管理云平台

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　B．移动医疗应用

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　（3）主要业务流程

　信通网易产品开发流程主要包括项目启动立项、规划、需求调研、软件研发实现、软件内部测试及评估、项目实施、验收及售后服务等流程。具体流程如下：

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　（4）经营模式

　①采购模式

　信通网易主要采购为医疗信息化整体解决方案所需的软硬件，包括服务器及存储设备、PC工作站、打印机、网络设备、安全设备、系统软件等。为规范采购部工作，公司制定《采购部规章管理制度》并严格执行。采购人员根据合同要求及公司运作要求，编制采购计划，在采购计划中明确采购产品的名称、数量、型号规格等信息，报主管领导批准。采购人员根据采购计划，收集相关信息，在采购过程中采取询价、比价、议价及公司内部综合评估、监督等原则，最终选择合适的合格供方并签订采购合同。

　公司有稳定且长期合作的供货方，每年会对合格供货方进行评审，保留优质合格供货方继续合作关系。

　采购流程图如下所示：

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　②生产模式

　信通网易的生产主要指医疗卫生信息化软件产品的开发、实施及售后技术维护服务。根据客户的不同诉求信通网易的生产模式主要分为两类：

　A. 研发类：针对所有客户，根据行业的发展趋势及卫生行业标准及规范，总体规划、软件需求调研、软件研发实现、软件内部测试及评估、实验验证（大客户试运行验证）；

　B. 系统集成类：针对个性客户，公司将已开发成熟的现有软件产品框架上做个性化调整，然后进行安装、集成、客户培训、上线运行，并根据后期运维提取客户需求，为研发类产品提供第一手资料。

　此外，项目质保期结束后，信通网易会为客户提供年度维护服务并签订年度维护服务合同。

　③销售模式

　信通网易软件产品主要通过参与各级医疗机构、政府及卫生行政部门的招投标进行销售。中标后签订销售合同，项目立项，安排专家团队进行实施评估并提供解决方案，由实施人员进行安装、实施和售后工作，最后完成销售。

　④盈利模式

　信通网易目前主要为医院、各级卫生管理机构等客户提供医疗信息化整体解决方案，将软件开发、集成、测试、售后服务分模块或整体打包销售给客户，质保期后的售后服务再与客户签订维护服务合同另行收取费用。信通网易产品价格综合考虑市场竞争情况、技术开发难度、技术与实施人员成本等因素。信通网易的移动互联网医疗平台因尚处研发或试运行阶段，目前主要通过含在整体解决方案中打包销售给客户，并未单独计费。

　⑤结算模式

　信通网易与供应商均签订采购合同，与客户签订销售合同及质保期后签订维护合同，结算按照合同约定严格执行。在采购方面，信通网易在采购产品经验收合格入库后根据合同约定支付相应款项。销售合同信通网易按照项目进度及客户验收情况分阶段与客户进行结算，维护合同按年度与客户进行结算。

　2、主要产品的销售情况

　最近两年及一期信通网易销售收入情况如下：

　单位：万元

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　3、质量控制情况

　（1）质量控制目标及标准

　信通网易坚持产品及服务质量是公司发展的生命线为公司的核心价值观，依托多年医疗行业经验积累并结合ISO9001质量模型和CMMI3的过程改进方针，不断改善项目与产品的研发过程，建立公司特有的项目及产品的管理流程、质量保证标准。通过客观地检查和监控“过程质量”与“产品质量”，减少产品缺陷增强客户的满意度，为客户提供专业的产品和服务。

　（2）质量控制体系

　公司设立项目质控部和项目管理委员会（项目管理委员包括外部医疗机构专家、公司管理层、公司技术骨干）。项目质控部协助每个项目的启动、指定项目经理、成立项目团队，下达项目任务书；并组织项目管理委员会对项目启动、项目规划、项目软件产品的研发实现、项目的实施、项目验收、及项目售后服务等各个节点实现过程控制及产品技术评审，协调项目经理分析项目过程的问题及风险，并提出解决方法。项目管理委员会对项目的立项、撤销及实施拥有决策权。

　公司于2012年8月取得ISO9001向管理体系认证，公司早期项目基于ISO9001质量模型建立了质量保证体系，设定合同评审、项目立项评审、软件功能确认、产品测试及技术平生、实施计划评审、过程质量检查等环节，形成了较为规范的的质量管理标准，能为客户提供高质量的产品及优质的服务。

　公司于2014年准备CMMI3认证申请，邀请专业咨询公司对项目管理流程进行梳理、不断的提出改进措施，对公司员工提供专业培训，于2015年6月通过CMMI3认证。在原有的质量保证体系上完善了质量保证计划，该计划使得质量保证、产品测试、技术评审三者有机的结合；细化了过程与产品质量检查：客观地检查项目成员的“工作过程”和“工作成果”是否符合既定的规范，并与项目成员协商改进措施。质量保证员记录本次检查的结果和经验教训，并及时通报给所有相关人员；加强了问题跟踪与质量改进：质量保证员设法先在项目内部解决质量问题，如果在项目内部难以解决，则提交给上级领导处理。质量保证小组分析机构内共性的质量问题，给出质量改进措施。基于以上三点优化与改进，公司的质量保证体系得到了客户的高度认可，同时也提升了公司技术团队能力，增强了企业竞争的能力；

　（3）产品质量纠纷

　报告期内，信通网易不存在因产品质量问题而导致的重大纠纷。

　信通网易秉着真诚合作、高效务实、用户至上的经营准则，在对项目生命周期内全程执行质量控制，此外对售后客户服务建立客户问题反馈网络与客户服务电话两种通道，根据问题情况提供网络远程支持和现场技术服务，同时依据客户满意度对售后服务人员进行绩效考核，尽可能的减少质量纠纷。如出现产品质量问题依据合同约定的质量问题条款执行。

　4、主要产品技术情况

　（1）主要技术及所处阶段

　除服务架构（SOA）技术、商业智能（BI）技术、单点登录（SSO）技术等行业公开、成熟的通用技术外，信通网易在长期的医疗信息化软件开发过程中，不断跟踪行业动态发展方向，吸收相关前沿技术，逐渐实现自主研发产品。医疗信息系统集成引擎、医疗服务总线、工作流引擎、结构化电子病历模板、电子病历全文检索引擎等技术为信通网易专有核心技术。

　信通网易核心技术水平具体情况如下表所示：

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　（2）主要在研产品情况

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　5、报告期核心团队人员特点分析及变动情况

　信通网易自成立以来，不断吸收拥有医疗信息化软件产品设计、开发、实施及测试经验的专业技术人员，目前已形成较为稳定的专业技术团队。其中，核心技术人员12人，均在公司任职三年以上，且可独立带领团队完成项目。报告期内，信通网易核心技术人员不存在离职的情形，核心技术团队保持高度稳定。

　（十一）经营资质情况

　截至本预案出具日，公司主要经营资质证书情况如下：

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　（十二）最近三年资产评估、股权转让、增资、减资及改制情况

　自2013年1月1日至本预案出具日，信通网易发生的评估、改制、增资和股权转让情况如下：

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　1、股权转让的交易价格

　2015年7月，成都信通股东会作出决议，同意股东王蓉将其所持有的公司120万元股权以货币方式转让给易刚晓，并退出股东会。股东王蓉与易刚晓为夫妻关系，本次股权转让系夫妻之间的转让，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，即10%信通网易股权作价120万元，每股作价1.00元。

　2、与本次交易评估值的比较说明

　此次王蓉将信通网易10%股权转让给易刚晓，系夫妻之间的转让，股权转让的价格为按照注册资本平价转让，与本次交易标的资产的评估值不具有可比性。

　除本次交易进行资产信通网易最近三年未进行资产评估。

　（十三）行政处罚、刑事处罚及未决重大诉讼、仲裁情况

　根据信通网易实际控制人易刚晓出具的承诺与说明：报告期内，本公司未受到过行政处罚、刑事处罚；截至本预案出具之日，本公司不存在未决重大诉讼、仲裁情况。

　三、交易标的之二：执象网络

　（一）公司基本情况

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　（二）历史沿革

　1、2008年12月公司成立

　2008年12月19日，自然人肖倚天、杨骁、骆平、王艺儒、上海复星长征医学科学有限公司以货币出资共同设立四川执象网络有限公司，注册资本100万元。截至2008年12月16日，全体股东缴纳的注册资本及资本公积合计115.00万元出资全部到位。其中，肖倚天认缴74.40万元（注册资本为71.40万元，资本公积为3.00万元）；杨骁认缴18.80万元；骆平认缴5.00万元；王艺儒认缴1.80万元；上海复星长征医学科学有限公司认缴15.00万元（注册资本为3.00万元，资本公积为12.00万元）。上述出资经四川钰华纳会计师事务所有限公司审验并出具钰华纳验字（2008）第12-1号《验资报告》。

　设立时，执象网络股权结构如下：

　■

　2、2010年3月股份转让

　2010年3月1日，执象网络股东会作出决议，同意股东肖倚天将其持有的执象网络3.97%股权转让给尧东；股东杨骁将其持有的执象网络0.94%股权转让给尧东；股东王艺儒将其持有的执象网络0.09%股权转让给尧东；股东骆平将其持有的执象网络5%股权转让给肖倚天。股权转让各方均签署了《股权转让协议》，本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，执象网络股权结构如下：

　■

　3、2015年3月公司增资及股权转让

　2015年3月12日、20日，执象网络股东会分别作出决议，同意：（1）股东肖倚天将其持有的执象网络0.84%股权转让给胡利青，将其持有的执象网络0.39%股权转让给王希；股东杨骁将其持有的执象网络3.38%股权转让给徐佳祎，将其持有的执象网络1.69%股权转让给米弋，将其持有的执象网络1.69%股权转让给周莉林，将其持有的执象网络1.30%股权转让给王希。（2）新增7名股东：股东白亭兰货币出资275万元、刘韬货币出资56万元、赵胤货币出资33.30万元、尧牧野货币出资80万元、尹连山货币出资70万元、代军货币出资25万元、施小勇货币出资5万元。其中，作为注册资本分别为40.27万元、2.78万元、2.84万元、2.91万元、15.58万元、3.80万元、0.69万元，剩余作为资本公积分别为234.73万元、53.22万元、30.46万元、77.09万元、54.42万元、21.20万元、4.31万元。公司注册资本由100万元增至168.87万元。本次股权转让双方均签署《股权转让协议》，且已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让及增资完成后，执象网络股权结构如下：

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　4、2015年4月公司增资

　2015年4月16日，执象网络股东会作出决议，同意公司注册资本由168.87万元增至191.898万元，其中，股东广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）实缴货币9.451万元，股东珠海康远投资企业（有限合伙）实缴货币0.144万元，股东李敢实缴货币3.838万元，股东马嘉霖实缴货币9.595万元。本次增资已履行了相应的工商登记手续。

　2015年4月，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别与肖倚天、杨骁、执象网络签订《投资协议》及补充协议，就对执象网络增资及业绩承诺等作出相关约定。根据协议约定，2015年4月7日执象网络与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）签订《股权质押协议》，股东肖倚天将其持有的执象网络9.595%股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业，并在工商局进行出质设立登记。

　2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在2016年12月15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。

　根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

　截至2015年4月14日，上述新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川方信联合会计师事务所有限公司审验并出具方信联合验（2015）第A0510号《验资报告》。广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、李敢、马嘉霖分别现金缴存985万元、15万元、400万元、1000万元。其中，作为注册资本分别为9.451万元、0.144万元、3.838万元、9.595万元，上述出资到位；剩余作为资本公积分别为975.549万元、14.856万元、396.162万元、990.405万元。

　本次增资完成后，执象网络股权结构如下：

　■

　（三）股权结构图

　截至本预案出具之日，执象网络股权结构图如下：

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　（四）下属企业情况

　截至本预案出具之日，执象网络下属共有6家控股公司，1家参股公司，具体情况如下：

　1、控股公司情况

　（1）成都云登科技有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　2014年6月17日，自然人刘韬、胡利青、罗兵、马云梅以货币出资共同设立成都云登科技有限公司，注册资本100万元。截至2014年8月29日，公司注册资本100万元，刘韬缴纳首期实收资本30万元已出资到位。上述出资经四川星成会计师事务所有限公司审验并出具川星成验字（2014）第9-08号《验资报告》。

　设立时，公司股权结构如下：

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　2014年11月18日，云登科技股东会作出决议，（1）同意股东罗兵将其持有的云登科技18万元股权转让给胡利青。（2）同意实缴注册资本30万元，由股东刘韬于2014年8月29日缴足。同日，罗兵与胡利青签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：

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　2015年1月16日，云登科技股东会作出决议，同意股东刘韬将其持有的云登科技37万元股权转让给胡利青；同意股东刘韬将其持有的云登科技3万元股权转让给马云梅。同日，转让双方均签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：

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　2015年6月15日，云登科技股东会作出决议，同意（1）股东胡利青将其持有的云登科技90万元股权转让给执象网络；股东马云梅将其持有的云登科技10万元股权转让给执象网络；（2）实缴注册资本70万元，由执象网络于2015年6月4日缴足，公司类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。2015年6月双方均签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，云登科技股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　云登科技主要从事母公司执象网络所有项目的产品开发、维护并提供技术支持。

　④主要财务数据

　云登科技最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

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　（2）成都健康妈妈网络科技有限公司

　①基本情况

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　②历史沿革

　A．2011年4月公司设立

　2011年4月1日，执象网络、仁博药房连锁与自然人施小勇货币出资共同设立成都健康妈妈网络科技有限公司，注册资金60万元。截至2011年3月18日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华文会计师事务所有限公司审验并出具川华会验【2005】字第030号《验资报告》。

　设立时，健康妈妈股权结构如下：

　■

　B．2011年公司增资

　2011年9月22日，公司股东会作出决议，同意将注册资本增至100万元，新增注册资本由新增股东尹连山以货币形式投入。截至2011年9月14日，新增注册资本出资到位。上述出资经四川勤力会计师事务所审验并出具川勤力验字【2011】第C-065号《验资报告》。

　本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　C．2011年11月公司增资

　2011年11月16日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至200万元，新增注册资本由尹连山以货币形式投入。截至2011年11月18日，公司新增注册资本出资到位。上述出资经四川勤力会计师事务所审验并出具川勤力验字【2011】第D-024号《验资报告》。

　本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　D．2012年9月公司增资

　2012年9月21日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增至249.68789万元，新增注册资本由金卓恒邦科技（北京）有限公司以货币形式投入。截至2012年10月10日，本次新增注册资本已出资到位。上述出资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字【2012】第0212号《验资报告》：金卓恒邦科技（北京）有限公司实际缴纳600万元，其中49.68789万元作为公司注册资本，550.31211万元作为公司资本公积。

　本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　E．2012年11月公司增资

　2012年11月5日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至800万元，新增注册资本550.31211万元全体股东以公司资本公积转增，其中：股东执象网络以资本公积转增67.4424万元；股东博仁药房连锁以资本公积转增52.896万元；股东施小勇以资本公积转增11.9016万元；股东尹连山以资本公积转增308.56万元；股东金卓恒邦科技（北京）有限公司以资本公积转增109.51211万元。截至2012年11月5日，公司已将资本公积550.31211万元转增实收资本。本次增资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字【2012】第0233号《验资报告》。

　本次增资完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　F．2013年11月股权转让

　2013年11月29日，公司股东会作出决议，同意仁博药房连锁将其持有的健康妈妈出资额76.896万元（占公司注册资本的9.612%）股权转让给代军。同日，仁博药房连锁与代军签订《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　G．2014年10月股权转让

　2014年10月27日，公司股东会作出决议，同意尹连山将其持有的健康妈妈出资额248.56万元（占公司注册资本31.07%）股权转让给执象网络、将其持有健康妈妈出资额200万元（占公司注册资本25%）股权转让给陈攀；代军将其持有健康妈妈出资额76.896万元（占公司注册资本9.612%）股权转让给执象网络；施小勇将其持有健康妈妈出资额17.3016万元（占公司注册资本的2.1627%）股权转让给执象网络。同日，施小勇、代军、尹连山分别与执象网络签署了《股权转让协议》，尹连山与陈攀签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　H．2015年1月公司增资

　2015年1月5日，公司股东会作出决议，同意公司注册资本增至1298.50万元，新增注册资本498.50万元以公司资本公积转增，其中：股东金卓恒邦科技（北京）有限公司以资本公积转增99.2015万元；股东陈攀以资本公积转增124.625万元；执象网络以资本公积转增274.6735万元。

　本次增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　I．2016年5月股权转让

　2016年6月14日，公司股东会作出决议，同意陈攀将其持有的健康妈妈出资额324.625万元（占公司注册资本25.00%）股权转让给肖倚天。同日，陈攀与肖倚天签署了《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，健康妈妈股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　健康妈妈目前未开展实际业务，主要由全资子公司仁博药房连锁经营线上药品销售及全资子公司仁国大药房经营线下药房门店，主要销售药品、保健品、家庭用医疗器械等。

　④主要财务数据

　健康妈妈最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（3）北京合动力网络科技有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　A.2013年12月公司设立

　2013年12月27日，健康妈妈与自然人裘予讯共同出资设立北京合动力，注册资金30万人民币。设立时，北京合动力股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　目前，北京合动力网络科技有限公司未开展实际业务。

　④其他事项

　截至2016年5月31日，健康妈妈持有北京合动力51%股权，为北京合动力的控股股东。北京合动力的主营业务为技术推广服务；市场调查；经济贸易咨询；文艺创作；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；基础软件服务；软件设计。北京合动力自2015年4月至今未从事任何经营活动，自2014年起未进行工商年检。截止本预案出具日，健康妈妈对该股权投资计提了减值准备，北京合动力51%股权的账面余额为0。

　健康妈妈正在筹划将其持有的北京合动力51%股权出售给无关联第三方，截止本预案出具日上述股权出售尚未完成。

　执象网络的实际控制人肖倚天做出承诺，若因股权交割日之前既存的事实或状态导致执象网络（包括子公司）出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交割日之后，若因此给上市公司、执象网络（包括子公司）造成任何损失，本人向上市公司、执象网络作出全额补偿。

　（4）四川仁博药房连锁有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　A．2005年9月公司设立

　2005年9月26日，自然人李大江、代春红以货币出资设立成都仁博药房有限公司，注册资金50万元。截至2005年9月14日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华文会计师事务所有限公司审验并出具川华会验【2005】字第030号《验资报告》。

　设立时，仁博药房连锁股权结构如下：

　■

　B．2008年9月公司增资及名称变更

　2008年9月9日，公司股东会作出决议，同意将公司注册资本由50万增至100万元，新增注册资本由李大江以货币方式认缴30万元，代春红以货币方式认缴20万元；同意将公司名称变更为：成都仁博药房连锁有限公司。截至2008年9月9日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川博达会计师事务所审验并出具川博达会验（2008）D—142号《验资报告》。

　本次增资完成后，仁博药房连锁股权结构如下：

　■

　C．2010年11月股权转让及增资

　2010年11月16日，公司股东会作出决议，同意股东李大江将所其所持有的仁博药房连锁35万元股权（占公司原注册资本35%）转让给李海英，股东代春红将其所持有的仁博药房连锁40万元股权（占公司原注册资本40%）转让给代军。代春红退出公司股东会；同意公司增加注册资本400万元，由股东代军认缴260万元，股东李海英认缴140万元。同日，代春红与代军、李大江与李海英分别签署《股权转让协议》。截至2010年11月17日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经成都名诚会计师事务所有限公司审验并出具成名会司【2010】第11-23号《验资报告》。本次股权转让及增资已履行了相应的工商登记手续。

　股权转让与增资后，公司股权结构如下：

　■

　D．2011年1月股权转让

　2011年1月26日，公司股东会作出决议，同意股东代军将其所持有的300万元（占公司注册资本60%）以货币形式转让给张瑜，代军退出股东会。2011年1月26日，代军与张瑜签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，仁博药房连锁股权结构如下：

　■

　E．2015年6月股权转让

　2015年6月14日，公司股东会作出决议，同意股东李大江、李海英、张瑜分别将其所持有的仁博药房连锁25万元股权（占公司注册资本的5%）、175万元股权（占公司注册资本的35%）、300万元股权（占公司注册资本的60%）转让给健康妈妈，并退出股东会。同日，李大江、李海英、张瑜分别与健康妈妈签署《股权转让协议》。本次股权转让已履行了相应的工商登记手续。

　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　目前，仁博药房连锁在淘宝天猫、京东、360医药商城运营自有品牌“仁博大药房旗舰店”，主营药品、保健品、家庭医疗器械等的销售及配送。

　④主要财务数据

　仁博药房连锁最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

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　（5）成都仁国大药房有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　A．2012年4月公司设立

　2012年4月11日，健康妈妈以货币出资设立成都仁国大药房有限公司，注册资本10万元。截至2012年3月31日，公司注册资本出资全部到位。上述出资经四川华诚会计师事务所有限公司审验并出具川华诚所验【2012】第4-1号《验资报告》。

　设立时，仁国大药房股权结构如下：

　■

　B．2013年6月公司增资

　2013年6月20日，股东健康妈妈作出股东决定，将注册资本增至50万元，其中，新增注册资本由股东成都健康妈妈以货币形式投入。截至2013年6月20日，新增注册资本出资全部到位。上述出资经四川一点通会计师事务所有限责任公司审验并出具川一点通验字【2013】第0122号《验资报告》。

　本次增资后，仁国大药房股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　仁国大药房目前在成都拥有一家线下门店，主营药品、保健品、家庭医疗器械的销售及配送。

　④主要财务数据

　仁国大药房最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

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　（6）四川贝齿科技有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　A．2015年7月公司设立

　2015年7月23日，四川执象网络有限公司、刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）共同认缴出资设立四川贝齿科技有限公司，注册资本200万元。

　设立时，贝齿科技股权结构如下：

　■

　B．2016年2月股权转让

　2015年12月31日，经贝齿科技股东会决议通过，同意刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）分别将其持有的贝齿科技48万元、10万元出资额转让给执象网络。刘福祥、成都跬步莱斯科技中心（有限合伙）分别与贝齿科技签订了股权转让协议。

　本次股权转让后，贝齿科技股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　从事“数字口腔”远程医疗移动互联平台业务。

　④主要财务数据

　贝齿科技成立于2015年7月，最近一年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

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　2、参股公司情况

　（1）四川一度广告传媒有限公司

　①基本情况

　■

　②历史沿革

　A．2015年8月公司设立

　2015年8月14日，自然人肖倚天、刘韬以货币出资设立四川一度广告传媒有限公司，注册资本100万元。设立时，公司股权结构如下：

　■

　B．2015年12月公司增资

　2015年12月10日，一度传媒股东会作出决议，同意公司注册资本由100万元增至500万元。其中，执象网络以货币形式实缴200万元，金卓恒邦科技（北京）有限公司以货币形式实缴200万元。

　本次增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　③主营业务情况

　一度传媒是一家专注于医药行业的新型广告传媒公司，主营医药企业形象品牌策划宣传、医药产品创意推广、新媒体运营、互联网全案营销等。一度传媒利用自身的医药行业以及媒体优势资源，与新浪网、执象网络合作打造了“新浪医药”PC端平台及“新浪医药新闻”APP两个产品，开创了“互联网+媒体+医药”新的商业模式。

　（五）最近两年一期财务状况

　执象网络最近两年及一期未经审计的财务数据如下：

　单位：万元

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　（六）执象网络的评估方法及预估值

　本次评估目的是万方发展重大资产出售及重大资产购买项目涉及执象网络全部股东权益价值评估，交易双方要求评估人员对执象网络的市场价值予以客观的反映。收益法是把企业作为一个有机整体来考虑，以企业未来的整体获利能力来体现股东全部权益价值，因此可以采用收益法评估。

　1、 本次评估的基本假设

　本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

　（1）一般假设

　A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　B.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　C.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　D.持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。

　（2）特殊假设

　A.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

　B.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

　C.企业未来的经营管理班子尽职，并按照未来业务预测配备相应的技术、营销和管理等人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；