3、下属企业情况

　截至预案出具日，公司实际控制人张晖按照业务类别划分的除上市公司以外的其他主要持股企业情况如下：

　■

　十二、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明

　截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。

　第二节 交易对方基本情况

　一、交易对方概况

　本次交易，上市公司拟将其持有的绥芬河盛泰90%的股权转让给刘志峰，并拟以现金方式购买信通网易60%的股权及执象网络100%的股权。

　拟出售资产交易对方为刘志峰，拟购买资产交易对方为信通网易股东易刚晓，执象网络股东复星长征、广发信德和珠海康远及肖倚天等18位自然人。截至本预案出具日，拟购买资产交易对方持有标的资产的股权比例及拟转让股权比例如下表所示：

　■

　二、拟出售资产交易对方基本情况

　本次拟出售资产交易对方为刘志峰，基本情况如下：

　（一）基本情况

　■

　（二）控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，刘志峰无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　三、拟购买资产之——信通网易交易对方：易刚晓

　（一）基本情况

　■

　（二）控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，除信通网易外，易刚晓无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。

　四、拟购买资产之——执象网络交易对方

　（一）肖倚天

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　截至本预案出具日，肖倚天持有执象网络37.103%股权，为执象网络的实际控制人。关于执象网络控制的下属企业情况，请参见本预案“第五节拟购买资产基本情况”之“三、交易标的之二：执象网络”之“（四）下属企业情况”之“1、控股子公司情况”。

　根据交易对方出具的说明，除执象网络及其控制的下属企业外，肖倚天无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（二）白亭兰

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，除白亭兰除了持有执象网络20.985%的股权外，无其他控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（三）尹连山

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，尹连山控股的其他企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（四）杨骁

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，除持有执象网络5.107%股权外，杨骁无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（五）马嘉霖

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，马嘉霖控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（六）广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

　1、基本情况

　公司名称：广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）

　主要经营场所：广州市天河区天河北路大都会广场183-187号1602

　成立日期：2015年2月06日

　执行事务合伙人：广发信德智胜投资管理有限公司（委派代表：敖小敏）

　合伙企业类型：有限合伙企业

　统一社会信用代码：914401013313987707

　经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革

　（1）2015年2月企业设立

　2015年2月，广发信德智胜投资管理有限公司、广发信德投资管理有限公司和汤臣倍健股份有限公司以现金方式设立广发信德，设立时实际出资总额为10,000万元，比例如下：

　单位：万元

　■

　（2）2016年1月合伙人变更

　2016年1月，广发信德召开全体合伙人会议，同意企业出资总额由10,000万元增加至30,200万元；同意增加汕头市世易通投资担保有限公司、陈佩华、陈剑武、李文佳、姚浩生、普宁市信宏实业投资有限公司、唐泉、新余高新区九腾投资管理有限公司、徐留胜、黄凤婵、温志成、北京鲁能恒信实业投资有限公司、开平市盛丰贸易有限公司、龚晓明为有限合伙人。

　本次变更完成后，广发信德投资比例如下：

　单位：万元

　■

　3、股权结构图

　截至本报告书出具之日，广发信德的合伙结构如下图所示：

　■

　注：广发证券股份有限公司在深圳证券交易所及香港联交所上市，股权结构分散，无任何存在一致行动关系的股东单独持股比例高于20%，无控股股东及实际控制人。截至2015年12月31日,公司前三大股东为辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司和中山公用事业集团股份有限公司，分别持有广发证券16.40%、16.33%、9.01%股权（不包括通过香港中央结算（代理人）有限公司持有,香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为H股非登记股东所有）。2016年1月14日，吉林敖东通过深交所和香港联交所增持广发证券股票。截至2016年1月14日，吉林敖东及其一致行动人敖东国际（香港）实业有限公司合计持有公司股份 1,271,835,267 股,占广发证券现有总股本的16.69%,成为公司第一大股东。

　4、普通合伙人基本情况

　公司名称：广发信德智胜投资管理有限公司

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378

　统一社会信用代码：91440400323252405W

　成立日期：2014年11月18日

　法定代表人：陈重阳

　注册资本：5000万人民币元

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨询服务。

　5、最近三年主营业务发展情况

　最近三年，广发信德主要从事医疗健康领域的股权投资。

　6、最近两年主要财务指标

　广发信德最近两年未经审计的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　7、控制的下属企业情况

　根据广发信德出具的说明，截至本预案出具日，广发信德主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：

　■

　（七）尧东

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具日，尧东无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（八）李敢

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，李敢控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（九）代军

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，代军控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（十）徐佳祎

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，徐佳祎无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（十一）上海复星长征医学科学有限公司

　1、基本情况

　公司名称：上海复星长征医学科学有限公司

　住所：上海市宝山区城银路830号

　成立日期：1989年2月9日

　法定代表人：朱耀毅

　注册资本：15685.4000万人民币

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　统一社会信用代码：91310113607209011M

　经营范围：研制、生产生化试剂、免疫试剂、Ⅱ类6840临床检验分析仪器、实验室试剂和装量玻璃瓶；销售自产产品；三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）（详见医疗器械经营许可证）；从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、历史沿革

　（1）1989年2月公司设立

　1989年2月9日，上海利康科技开发部和香港华美洋行共同出资设立中外合资经营企业上海长征医学科学有限公司，注册资本35万美元。设立时，上海长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（2）1994年5月增资及股权转让

　1993年10月6日，上海长征医学科学有限公司第二届董事会第一次会议作出决议，增加投资方澳大利亚Trace Scientific Pty. Ltd.。1994年1月12日，经上海市外国投资工作委员会批复，上海长征医学科学有限公司注册资本由35万美元增至50万美元。1994年5月18日，上海长征医学科学有限公司董事会九四年第一次会议作出决议，同意上海利康科技实业总公司和香港华美洋行分别将其所持公司15% 股份转让给澳大利亚Trace Scientific Pty. Ltd.公司。1993年7月30日，上海利康科技实业总公司和香港华美洋行委托其合资公司上海长征医学科学有限公司与澳大利亚Trace Scientific Pty. Ltd.签署《股权转让书》。本次股权转让已履行相应的工商登记手续。本次股份转让完成后，公司股权结构如下：

　■

　（3）1994年12月公司增资

　1994年12月6日，上海长征医学科学有限公司九四年第二次董事会作出决议，同意将公司1993年2月以后及1994年已实现的待分配利润中相当于50万美元的人民币利润增加为注册资本，注册资本由50万美元增至100万美元。截至1995年4月28日，公司新增注册资本出资全部到位。本次增资完成后，上海长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（4）1997年6月增资及股权转让

　1996年11月14日、1997年2月3日，上海长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意新增股东美国康仁医疗诊断器材公司，中方、港方和澳方分别将其持有的6%、8%、8%股份转让给美国康仁医疗诊断器材公司；同意将公司到1996年12月31日的未分配利润加储备基金和企业发展基金累计为人民币1,239.3209万元，由原中方、港方和澳方三方再投资于公司；同意公司名称变更为上海长征—康仁医学科学有限公司。注册资本由100万美元增至341.43万美元。经上海市工商行政管理局批准，上海长征—康仁医学科学有限公司于1997年8月6日正式成立，中外方资金均以到位，并经上海宏大会计师事务所验证。本次增资转股完成后，上海长征—康仁医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（5）1999年3月股权转让

　1999年3月10日，上海长征—康仁医学科学有限公司董事会作出决议，同意上海利康科技实业总公司将其在合资公司的34%股权（116.09万美元）以及相应的权利和义务全部转让给上海复星实业股份有限公司，双方于1999年3月15日正式签订股权转让协议，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海长征—康仁医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（6）1999年4月股权转让

　1999年4月27日，上海长征—康仁医学科学有限公司董事会作出决议，同意美国康仁医疗诊断器材公司，现更名为拜耳公司，将其在合资公司的22%股权（75.11万美元）以及相应的权利和义务全部转让给拜耳（中国）有限公司，双方于1999年4月27日正式签订股权转让协议，并报经上海市外国投资工作委员会批准；同意公司名称变更为上海复星长征医学科学有限公司。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（7）1999年11月股权转让

　1999年11月，公司董事会作出决议，同意香港华美集团将在合资公司的22%股权（75.11万美元）以及相应的权利和义务全部转让给上海复星实业股份有限公司，双方于1999年11月10日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，复星长征公司股权结构如下：

　■

　（8）2000年10月股权转让

　2000年10月23日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意澳大利亚Trace Scientific Pty. Ltd.将其在合资公司所持19%股权转让给上海复星实业股份有限公司，双方于2000年8月24日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（9）2003年5月股权转让

　2003年5月30日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意拜尔（中国）有限公司和澳大利亚Trace Scientific Pty. Ltd.将其在合资公司所持22%和3%的股权转让给AT&N International Holdings Ltd.，上海复星实业股份有限公司其在合资公司所持75%的股权转让给上海复星医学科技发展有限公司。各方于2003年5月30日正式签订股权转让协议书，并报经上海市外国投资工作委员会批准。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（10）2009年2月公司增资

　2009年2月1日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意公司增加注册资本及投资总额，注册资本由341.43万美元增至735万美元，投资总额由581.37万美元增至1400万美元，并报经上海市商务委员会批准。截止2009年4月22日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海沪江诚信会计师事务所有限公司审验并出具沪诚验【2009】10-006号《验资报告》和沪诚验【2009】10-010号《验资报告》。本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（11）2009年6月股权转让

　2009年6月28日，上海复星长征医学科学有限公司董事会作出决议，同意FOSUN INDUSTRIAL CO., LIMITED将其所持的公司全部25%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司，经本次转让后，公司由中外合资经营企业变为内资企业。双方于2009年6月28日签订股权转让协议，并报经上海市宝山区人民政府批准。

　本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（12）2010年1月股权转让

　2010年1月10日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意股东上海复星医学科技发展有限公司将其所持的公司75%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司，转让金额为人民币4,546.7万元，双方于2010年1月10日签订股权转让协议。2010年2月3日，上海沪江诚信会计师事务所有限公司出具沪诚会【2010】10-040号《注册资本变更鉴定报告》，鉴证了公司截止2009年12月31日止实收资本情况。截止2009年12月31日止，上海复星长征医学科学有限公司累计注册资本仍为735万美元，折合账面人民币52,522,519.03元。

　本次股权转让完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（13）2011年6月公司增资

　2011年5月31日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币5,252万元增至人民币12,685.4万元，新增注册资本人民币7,433.4万元由股东上海复星医药（集团）股份有限公司以货币资金全部认缴。截止2011年6月2日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海汇强会计师事务所审验并出具汇强会验字【2011】第10421号《验资报告》。

　本次增资完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　（14）2013年10月公司增资

　2013年8月30日，上海复星长征医学科学有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本由人民币12,685.4万元增至人民币15,685.4万元，新增注册资本人民币3,000万元由股东上海复星医药（集团）股份有限公司以货币资金全部认缴。截止2013年10月9日，公司新增注册资本出资全部到位。上述出资经上海汇强会计师事务所审验并出具汇强会验字【2013】内资第HB10443号《验资报告》。

　本次增资完成后，上海复星长征医学科学有限公司股权结构如下：

　■

　3、股权结构图

　截至本预案之出具之日，复星长征的股权结构如下图所示：

　■

　4、持股5%以上股东及实际控制人情况

　控股股东：上海复星医药（集团）股份有限公司

　统一社会信用代码：913100001330605412

　类型：股份有限公司（上市）

　住所：曹杨路510号9楼

　法定代表人：陈启宇

　注册资本：231407.5364万元

　成立日期：1995年5月31日

　经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、最近三年主营业务发展情况

　复星长征致力于体外诊断、实验室试剂及诊断仪器设备等的研发、生产及销售，目前，公司已形成临床化学分析试剂、酶联免疫分析试剂、免疫透射比浊分析试剂、血气和电解质分析仪配套试剂等产品系列，以质量优、技术含量高而畅销国内，成为国内最具影响的体外诊断试剂品牌之一。

　6、最近两年主要财务指标

　复星长征最近两年未经审计的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　7、控制的下属企业情况

　根据复星长征出具的说明，截至本预案出具之日，复星长征除持有执象网络1.563%股权外，主要控股企业及持股5%以上的关联企业如下：

　■

　（十二）尧牧野

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，尧牧野控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（十三）赵胤

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，赵胤无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（十四）刘韬

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，刘韬无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（十五）王艺儒

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王艺儒控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（十六）周莉林

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，周莉林无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　（十七）米弋

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，米弋控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（十八）王希

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，王希控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（十九）胡利青

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，胡利青控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（二十）施小勇

　1、基本情况

　■

　2、控制的下属企业情况

　根据交易对方出具的说明，截至本预案出具之日，施小勇控股企业及持股5%以上的关联企业情况如下：

　■

　（二十一）珠海康远投资企业（有限合伙）

　1、基本情况

　公司名称：珠海康远投资企业（有限合伙）

　主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178

　主要办公地点：广州市天河北路大都会广场16楼

　成立日期：2014年11月18日

　执行事务合伙人：肖雪生

　合伙企业类型：有限合伙企业

　统一社会信用代码：9144040032324064XG

　经营范围：协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、历史沿革

　（1）2014年10月企业设立

　2014年10月，肖雪生、敖小敏、李忠文、谢永元以现金方式出资设立珠海康远，设立时认缴出资总额为4,000元，比例如下：

　单位：元

　■

　（2）2015年2月合伙人变更

　2015年2月，珠海康远召开全体合伙人会议，同意企业出资额由4,000元增加至5,438,836元；同意陈重阳、许一宇、徐博卷、樊飞、孙俊瀚、彭书琴、叶卫浩、张和、朱成、李鹏程、李晶、李冰、宋红霞、杨立忠、赵铁祥、吴凡、黄豪、刘洋、段剑琴、陆洁、刘睿婕、韩文龙、沈爱卿、蒋宇寰、张玲玲以货币出资入伙。

　此次合伙人变更完成后，珠海康远投资比例如下：

　单位：元

　■

　3、股权结构图

　截至本预案出具之日，珠海康远的合伙结构如下图所示：

　■

　4、普通合伙人肖雪生基本情况

　■

　5、最近三年主营业务发展情况

　珠海康远主要从事股权投资业务。

　6、最近两年主要财务指标

　珠海康远最近两年未经审计的主要财务指标如下：

　单位：万元

　■

　7、控制的下属企业情况

　根据珠海康远出具的说明，截至本预案出具之日，珠海康远无控股企业及持股5%以上的关联企业。

　五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况

　交易对方与上市公司不存在关联关系。

　截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

　六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　交易对方均以作出承诺与声明：“截至本预案出具日，本人/本公司/合伙企业及其主要管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。”

　七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

　根据交易对方出具的说明与承诺，截至本预案出具日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。

　第三节 本次交易的背景和目的

　一、本次交易的背景

　（一）上市公司拟通过并购重组置入优质资产，增强持续盈利能力

　本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。近两年营业收入主要来源于木材销售。近年来，受到进口木材价格波动较大、我国外贸出口形势不佳、国内实体经济需求不足等多重因素叠加影响，木材贸易行业整体下滑，绥芬河盛泰近两年扣除非经常性损益后亦持续亏损。

　为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司拟置出亏损资产，并置入医疗信息化及互联网医药领域的优质资产。

　（二）党中央、国务院要求深化医疗卫生改革、推动健康信息服务和智慧医疗服务

　为促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，国务院办公厅下发了国办发〔2015〕14号《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020年）》，大力鼓励开展健康中国云服务计划，积极应用移动互联网、物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医疗服务，推动健康大数据的应用，逐步转变服务模式，提高服务能力和管理水平。加强人口健康信息化建设，到2020年，实现全员人口信息、电子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口并信息动态更新。全面建成互联互通的国家、省、市、县四级人口健康信息平台，实现公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品供应、综合管理等六大业务应用系统的互联互通和业务协同。积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。

　（三）互联网医药及医疗信息化系我国医疗、医药产业的重要发展方向

　2015年7月，国务院印发了《关于积极推进"互联网＋"行动的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），《指导意见》提出，我国将大力发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费，加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务；鼓励医药行业利用电子商务平台优化采购、分销体系，提升企业经营效率。同时，《指导意见》要求积极开拓和发展在线医疗卫生的新模式，发展基于互联网的医疗卫生服务，支持第三方机构构建医学影像、健康档案、检验报告、电子病历等医疗信息共享服务平台，逐步建立跨医院的医疗数据共享交换标准体系。

　与此同时，我国“十三五规划”中要求：“推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。”这表明了互联网医疗及信息化医疗系我国医疗、医药相关产业的重要发展方向，系我国“互联网+”战略的重要组成部分。本次交易的标的资产“云医平台”和“云药平台”系智慧医疗产业和互联网医药产业的投资控股平台公司，分别控制行业领先的信息化医疗系统供应商信通网易及互联网药店管理平台运营商执象网络。本次交易符合我国“互联网+”的产业战略、符合医药及医疗产业的发展方向、有利于上市公司的长期可持续发展。

　（四）充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用

　2015年9月，国务院国务院办公厅发布了《关于推进分级诊疗制度的指导意见》。《意见》明确要求发展基于互联网的医疗卫生服务，充分发挥互联网、大数据等信息技术手段在分级诊疗中的作用。包括加快全民健康保障信息化工程建设，建立区域性医疗卫生信息平台，实现电子健康档案和电子病历的连续记录以及不同级别、不同类别医疗机构之间的信息共享，确保转诊信息畅通。提升远程医疗服务能力，利用信息化手段促进医疗资源纵向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，鼓励二、三级医院向基层医疗卫生机构提供远程会诊、远程病理诊断、远程影像诊断、远程心电图诊断、远程培训等服务，鼓励有条件的地方探索“基层检查、上级诊断”的有效模式。促进跨地域、跨机构就诊信息共享。

　（五）零售药店亟需提升自身竞争力

　根据国家食品药品监督管理局发布的《2015年度食品药品监管统计年报》，数据显示截止2015年11月31日，我国共有零售药店448,057家，其中在人口密集的城镇地区，零售药店分布较为集中，平均每1000平方米范围有2-3家零售药店。零售药店数量较多且部分区域过于密集致使零售药店的竞争加剧，盈利能力大幅下降。零售药店亟需通过信息化、智能化的管理方式提升自身的经营效果，同时借助互联网的相关渠道增加药店的展示维度。除此之外，加强药店与消费者之间的联系也是药品零售行业发展的主要方向之一。

　二、本次交易的目的

　（一）本次交易符合上市公司的整体发展战略

　2015年起，为响应国家推动健康信息服务和智慧医疗服务的相关政策，公司对自身业务发展进行了战略调整，在发展土地一级开发业务的同时，积极发展“智慧化医疗”相关业务。2015年11月5日，公司与四川省卫计委签订了《战略合作框架协议》，双方约定在四川省境内开展“互联网+医疗”相关业务的合作，推动医疗信息化平台建设、以WiFi为基础的医院信息化畅通工程、互联网全流程就诊服务平台以及微信医疗云建设等项目，同时四川省卫计委将支持万方发展建立“互联网+医疗”创新诊疗中心、打造“iTV健康频道”、“数字口腔”等“互联网+医疗”创新示范项目。

　基于万方发展的发展战略以及与四川省卫计委的相关合作，万方发展将以四川省为核心面向全国大力发“互联网+健康”领域相关业务。本次交易中拟置入标的公司信通网易和执象网络均为四川省内的“互联网+健康”领域的领先企业，在西南地区具有较为丰富的资源储备。其中，信通网易主要从事医疗信息化系统的研发和销售业务；执象网络主要从事“药店云”互联网药店管理平台的运营业务。本次交易完成后，上市公司将通过上述标的公司大力发展智慧医疗及互联网医药相关业务，符合上市公司的发展战略，有利于上市公司的长期可持续发展。

　（二）本次交易有利于上市公司剥离亏损资产

　2014年度、2015年度及2016年1-5月绥芬河盛泰的净利润分别为56.45万元、-1,715.15万元及-966.23万元。由于国内经济增速放缓等原因，木材需求有所下降及外汇汇兑损失，绥芬河盛泰所面临的竞争压力日益增加，业务利润率严重下滑。绥芬河盛泰自2015年起开始亏损。通过本次交易，上市公司拟剥离盈利能力较差的绥芬河盛泰，并对公司内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，集中力量发展互联网医药及智慧医疗相关产业，有利于上市公司的长期可持续发展。

　（三）本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

　本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。通过本次重组，上市公司拟注入医疗信息化及互联网医药领域相关资产，上市公司的主营业务将增加医疗信息化系统研发和销售以及互联网药店O2O管理平台运营两部分业务，上市公司的资产质量将得到提升，上市公司的抗风险能力将得到增强。根据预估结果及《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中拟置入资产信通网易2016年度至2018年度的承诺净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元、3,268.63万元，拟置入资产执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元，本次重组有利于提升上市公司的盈利能力，有利于提升上市公司的竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展。

　第四节 本次交易概述

　一、本次交易的具体方案

　本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。方案的具体内容如下：

　（一）交易对价

　1、万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%的股权，交易对价暂定为369万元。

　2、万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，交易对价暂定为18,600万元。

　3、万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，交易对价暂定为60,000万元，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

　（二）支付安排

　1、出售绥芬河盛泰90%股权

　各方收到评估报告后7日内应完成最终交易价款的确认。本次交易分两期完成对全部交易价款的支付：第一期：在确定交易价款的次日支付一半交易价款；第二期：在完成股权转让的工商变更手续后3日内支付剩余交易价款。

　2、购买信通网易60%股权

　本次交易由上市公司分三期向交易对方支付，具体如下：

　上市公司或其指定的第三方在《信通网易股权转让协议》签署之日起3个工作日内向交易对方易刚晓支付交易对价的30%，即5,580万元。

　在本次交易获得上市公司股东大会批准通过之日起15个工作日内且在信通网易60%股权交割前，上市公司向交易对方易刚晓支付交易对价的50%，即9,300万元。

　信通网易60%股权完成交割后当日，上市公司向交易对方易刚晓支付交易对价的20%，即3,720万元。

　3、购买执象网络100%股权

　上市公司以现金方式向肖倚天等21名交易对方支付执象网络100%股权的全部价款，具体如下：

　1、上市公司或其指定的第三方在《执象网络股权转让协议》签署之日起15个工作日内向肖倚天等21名交易对方合计支付初步交易对价的10%的预付款。

　2、在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内，上市公司向尧东、白亭兰、尹连山、尧牧野、代军、施小勇、徐佳祎、周莉林、王希、胡利青、李敢、马嘉霖、复星长征、广发信德、珠海康远等15名交易对方（以下简称：“尧东等15名交易对方”）支付其所对应的最终交易对价减去上市公司已付预付款后的余额。

　3、在本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过之日起15个工作日内，上市公司向肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤等六名交易对方（以下简称：“执象网络业绩承诺方”）支付其所对应的最终交易对价的40%。

　4、业绩承诺期内，如执象网络业绩承诺期的实际净利润高于当期的累计承诺净利润金额，则上市公司应按以下约定向执象网络业绩承诺方支付其所对应的剩余交易对价：

　（1）上市公司应在其2017年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；

　（2）上市公司应在其2018年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；

　（3）上市公司应在其2019年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；

　（4）上市公司应在其2020年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户；

　（5）上市公司应在其2021年年度报告公告之日起15个工作日内向执象网络业绩承诺方支付其所对应的交易对价的10%至执象网络业绩承诺方指定账户。

　（三）本次标的的预估值

　本次重大资产出售标的为绥芬河盛泰90%的股权，评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构采用收益法对出售的资产绥芬河盛泰全部权益价值进行了预估。经初步预估，本次拟出售资产绥芬河盛泰的预估值情况如下：

　单位：万元

　■

　本次重大资产收购标的为信通网易60%的股权及执象网络100%的股权，评估基准日为2016年5月31日。在预估阶段，评估机构采用收益法对收购的资产信通网易和执象网络全部权益价值进行了预估。经初步预估，本次拟收购资产信通网易和执象网络的预估值如下：

　单位：万元

　■

　标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产出售及重大资产购买报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。上市公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，并编制和公告报告书，一并提交公司股东大会审议。

　二、业绩承诺及补偿安排

　（一）业绩承诺

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓承诺信通网易2016年度、2017年度及2018年度预计实现的净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》，肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤承诺执象网络2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度预计实现的净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　本次交易中，执象网络的股东白亭兰、尹连山、马嘉霖、广发信德、尧东、李敢、代军、徐佳祎、复星长征、尧牧野、周莉林、王希、胡利青、施小勇、珠海康远（以下简称“白亭兰等交易对方”）未参与业绩对赌，主要原因系由于白亭兰等交易对方目前并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，其中王希和胡利青为执象网络的原职工，目前已从执象网络离职，其余股东仅作为财务投资者享受财务投资收益；且白亭兰等交易对方与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，白亭兰等交易对方亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为本次交易中的业绩承诺方。

　因此，根据上市公司、白亭兰等交易对方及其他交易对方的协商，约定本次交易中白亭兰等交易对方不参与业绩对赌，相关安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

　（二）实际净利润数的确认

　1、信通网易

　从本次交易实施完成当年起的三个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露信通网易在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对信通网易在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　2、执象网络

　从本次交易实施完成当年起的六个完整会计年度中的每个会计年度结束后，上市公司在年度报告中单独披露执象网络在盈利补偿期限内截止该会计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务所对执象网络在补偿期限内各期实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累计实际净利润”）与承诺累计实现净利润之间的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　（三）利润补偿的实施

　1、信通网易

　根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成现金补偿。

　在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累计实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。

　在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对信通网易60%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如信通网易60%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则易刚晓将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。若在业绩承诺期届满时，信通网易累计实现净利润大于或等于业绩承诺期累计承诺净利润；不存在逾期未偿还的负债；公司主营业务及核心管理层未发生变化；不存在诉讼、仲裁以及违法违规等情形的，上市公司不再对信通网易60%股权进行减值测试。

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。

　2、执象网络

　执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　根据具有证券期货相关资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知执象网络业绩承诺方执象网络该期间累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金额。如需补偿的，执象网络业绩承诺方将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成补偿。执象网络业绩承诺方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。

　在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期末累计实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。

　在补偿期限届满后的三个月内，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对执象网络100%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如执象网络100%股权期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方将另行进行现金补偿。另需补偿的现金金额为：期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额，补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方已收到的交易对价总额。

　协议所涉及业绩承诺方的补偿总金额不超过本次交易中执象网络业绩承诺方已收到的交易对价总额。

　三、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中，上市公司拟置出的绥芬河盛泰2015年度的营业收入为23,948.42万元，上市公司2015年度经审计合并财务会计报告营业收入为23,948.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入总额的比例50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易中，信通网易60%的股权和执象网络100%的股权作价合计为78,600万元，上市公司截至2015年12月31日经审计合并财务会计报告归属于母公司股东净资产为20,649.71万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　四、业绩奖励

　（一）业绩奖励方式

　根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易股权转让协议》，若信通网易在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司将会对易刚晓进行现金奖励。奖励金额=（三年累计实际实现的净利润-三年承诺累计实现净利润-承诺期内上市公司对信通网易进行资金支持所对应的资金成本）×20%。

　根据上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络股权转让协议》，业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期累计实现净利润高于业绩承诺期累计承诺净利润，上市公司将对执象网络业绩承诺方进行现金奖励。具体奖励金额为：执象网络业绩承诺方获得奖励金额=（五年零七个月累计实际实现的净利润-五年零七个月承诺年累计实现净利润-承诺期内上市公司对执象网络进行资金支持所对应的资金成本）×10%。

　（二）业绩奖励的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响

　1、业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长

　根据《信通网易业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方易刚晓对信通网易在业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，信通网易2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润分别为1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元。

　根据《执象网络业绩承诺与补偿协议》，本次重组的交易对方肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤对执象网络业绩补偿期限内各期的净利润进行承诺，2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度，执象网络的承诺净利润分别为871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元、9,653.86万元。

　设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。

　2、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点

　《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。

　3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益

　《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》设置了业绩补偿条款。

　同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《股权转让协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。

　就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

　4、本次交易方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事对本次交易方案相关事项发表了独立意见

　2016 年7月8日，上市公司召开的第七届董事会第三十三次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的重大资产出售及重大资产购买预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

　（三）业绩奖励的相关会计处理方法

　超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（信通网易为三年累计、执象网络为五年零七个月累计）实现净利润总和高于承诺净利润总和及上市公司对交易标的资金支持所对应的资金成本的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9 号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。

　公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。

　五、本次交易不构成关联交易

　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　六、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

　七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，万方发展的股权分布仍符合上市条件。

　八、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对公司业务的影响

　本次交易前上市公司主要从事土地一级开发业务及木材批发零售业务，受门头沟土地一级开发项目拆迁进度放缓等因素的影响，上市公司的土地一级开发业务近两年来未能实现收入。2015年度，受宏观经济调控、国内经济发展放缓、外币汇兑损失等因素影响，上市公司下属子公司绥芬河盛泰的木材批发零售业务出现亏损。

　本次交易，上市公司拟出售绥芬河盛泰90%股权，同时购买信通网易60%股权以及执象网络100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将减少木材批发零售业务，同时增加医疗信息化软件开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店O2O平台运营业务。公司将对内部的人员配置和管理结构进行重新梳理，将自身的互联网医疗相关资源与标的公司的固有业务相结合，在大力发展信通网易和执象网络的自身业务的同时，进一步向智慧医疗及互联网医药领域进行延伸，通过整合医疗机构、医药企业、患者和零售药店相关资源，将线上信息化管理与线下医疗服务相联通，力争将自身打造成行业领先的互联网健康产业控股平台。

　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　本次交易前，上市公司的主营业务为土地一级开发业务及木材批发零售业务。由于土地一级开发业务周期较长，木材批发零售业务盈利能力逐年下降，上市公司的盈利能力较弱，抗风险能力较低。

　根据交易标的的预估结果及业绩承诺情况，信通网易预计2016年度、2017年度及2018年度实现净利润1,718.37万元、2,362.37万元及3,268.63万元；执象网络预计2016年6-12月、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度及2021年度实现的净利润871.19万元、1,097.45万元、2,259.89万元、4,473.50万元、7,494.70万元和9,653.86万元。本次重组的标的公司未来盈利预期较好，本次重组将有利于提升上市公司的盈利能力。

　（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

　本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。

　（四）本次交易对公司同业竞争的影响

　本次交易完成后，公司控股股东仍为万方源，实际控制人仍为张晖，均未发生变更。

　本次交易前，公司下属子公司万方天润、天源房地产、香河东润、沧州广润从事土地一级开发业务，与控股股东及其下属子公司存在同业竞争的情形。本次交易完成后上市公司的主营业务中将增加医疗信息化系统开发及销售业务、互联网医疗、智慧医疗和互联网药店O2O管理平台运营业务，由于土地一级开发业务的开发周期较长，且受宏观调控等因素影响较大，上市公司拟逐步减少土地一级开发领域的投入。

　目前，子公司万方天润从事的土地一级开发项目的现场拆除工作已经完成95%以上，且预计在2016年底前结转收入。鉴于上述情况，为充分保护上市公司的利益，上市公司拟待万方天润正在实施的土地一级开发项目完结且收入结转后，依据《重组管理办法》的相关规定将万方天润置出上市公司。上市公司实际控制人、控股股东张晖、万方控股、万方源出具不可撤销承诺如下：

　“在本次重大资产重组正式方案公告后二年内协助上市公司将天源房地产、香河东润、万方天润、沧州广润四家公司置出上市公司；上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润置出后，上市公司业务中不再含有土地一级开发业务。”

　为从根本上避免和消除占用上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，作为上市公司的实际控制人张晖、控股股东万方源及万方控股不可撤销地承诺如下：

　“在上市公司将天源房地产、香河东润、沧州广润及万方天润等置出后，本人/本公司将不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　本人/本公司将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人/本公司控制的企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　如本人/本公司（包括本人/本公司现有或将来成立的子公司和其它受本人/本公司控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。

　对于上市公司的正常生产、经营活动，本人/本公司保证不利用控股股东地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。

　如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”