证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-50

　广东海印集团股份有限公司

　第八届董事会第十五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日以电话及电子邮件方式发出第八届董事会第十五次临时会议通知。

　（二）公司第八届董事会第十五次临时会议于2016年7月10日10时以通讯方式召开。

　（三）本次会议应到董事七名，实到董事七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、刘霄仑。

　（四）会议由董事长邵建明主持。

　（五）本次临时会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

　（一）《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；

　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上披露的2016-52号《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　（二）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

　该议案还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　（三）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》;

　公司非公开发行公司债券的方案如下：

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为非公开发行的普通公司债券。

　2、发行规模

　本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。第一期发行总额不超过8亿元，可超额配售不超过7亿元。如第一期发行募足15亿元，则本次债券不再分期。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、债券期限及含权情况

　本期债券的期限为不超过3年，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。最终发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权设置时间由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　5、债券利率及确定方式

　本次债券采用固定利率形式，在债券存续期的发行人上调利率选择权前固定不变，在最终的发行人上调利率选择权时点，发行人可选择是否上调票面利率0至100个基点（含本数），如确定进行上调，则债券票面利率为债券原票面利率加上上调基点，在债券存续期后固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期公司债券票面利率具体由发行人和承销商通过市场询价协商一致后确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　6、计息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　7、担保事项

　公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的公司债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　8、超额配售选择权

　发行人和承销商将根据投资者申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在首期发行规模8亿元的基础上，追加不超过7亿元的发行额度。最终超额配售选择权由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　9、发行人上调票面利率选择权

　发行人上调利率选择权的上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。最终发行人上调票面利率选择权设置时点由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　10、发行人上调票面利率公告日

　发行人将于上调利率选择权时点所处计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

　11、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本次债券并接受上述调整。

　12、投资者回售登记期

　投资者选择将持有的全部或部分本次债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

　13、发行方式

　本次债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　14、发行对象

　本次非公开发行公司债券发行对象不超过200人。合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者。

　15、承销方式

　本次公司债券由开源证券股份有限公司采取代销的方式承销。

　16、募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后用于公司补充流动资金与偿还银行贷款。最终公司补充流动资金与偿还银行贷款具体金额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士确定。

　17、债券持有人会议相关事项

　在本期公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　公司将在本次公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　18、本次发行公司债券方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　该议案还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》;

　为高效、有序地完成公司债相关工作，依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》的相关规定，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（1）依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市等有关的全部事宜。

　（2）决定并聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

　（3）办理本次发行公司债券申报、发行和上市的相关事项。

　（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案相关事项进行相关的调整。

　（5）办理本次发行公司债券申报、发行和上市的相关其他事项。

　（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　该议案还需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　（五）《关于召开2016年度第三次临时股东大会的议案》。

　按照《公司章程》的有关规定，董事会第十四次临时会议审议通过的第一、二议案及本次董事会审议的第二、三、四项议案须提交公司股东大会审议通过后才能实施，为此提请于2016年7月26日召开2016年第三次临时股东大会审议上述议案。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司董事会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-51号

　广东海印集团股份有限公司

　第八届监事会第五次临时会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月6日以电子邮件方式发出第八届监事会第五次临时会议通知。

　（二）公司第八届监事会第五次临时会议于2016年7月10日上午11时以通讯方式召开。

　（三）本次会议应到监事三名，实到监事三名，分别为李少菊、宋葆琛、李胜敏。

　（四）会议由监事长李少菊女士主持。

　（五）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　经审议，全体监事以书面表决的方式通过了以下议案：

　（一）审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

　公司以自筹资金预先投入募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金人民币15,586,191.97元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露2016-52号的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　监事会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-52

　广东海印集团股份有限公司

　关于以募集资金置换预先已投入募投项目的

　自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）于2016年7月10日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为15,586,191.97元。有关事项公告如下：

　一、募集资金投入和置换情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕502号《关于核准广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文的核准，海印股份向社会公开发行面值总额111,100万元的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,111万张，募集资金合计1,111,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币20,111,100.00元后，募集资金净额为人民币1,090,888,900.00元。以上募集资金的到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具[2016]京会兴验字第03010008号《验资报告》。

　在本次可转债募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2016]京会兴专字第03010017号《关于广东海印集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。

　截止2016年6月15日，海印股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 15,586,191.97元，具体情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、募集资金置换先期投入的实施

　根据公司于2015年8月17日召开2015年第二次临时股东大会表决通过的《公司公开发行可转换公司债券预案》及2015年12月10日召开的第八届董事会第四次临时会议表决通过的《关于调整可转债发行规模的议案》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具[2016]京会兴专字第03010017号《关于广东海印集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，海印股份管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主版上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了海公司截至2016年6月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。

　三、独立董事意见

　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币15,586,191.97元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　四、监事会意见

　公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，预先投入金额已经注册会计师鉴证，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合法律、法规及规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金人民币15,586,191.97元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　五、保荐机构意见

　作为海印股份本次发行的保荐机构，中信建投对海印股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了核查，中信建投认为：海印股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金已经海印股份董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，中信建投同意海印股份实施本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2016-53

　广东海印集团股份有限公司

　非公开发行公司债券预案

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 本次发行符合《公司法》《证券法》等发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件。

　二、 本次发行概况

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为非公开发行的普通公司债券。

　2、发行规模

　本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期发行。第一期发行总额不超过8亿元，可超额配售不超过7亿元。如第一期发行募足15亿元，则本次债券不再分期。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

　4、债券期限及含权情况

　本期债券的期限为不超过3年，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。最终发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权设置时间由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　5、债券利率及确定方式

　本次债券采用固定利率形式，在债券存续期的发行人上调利率选择权前固定不变，在最终的发行人上调利率选择权时点，发行人可选择是否上调票面利率0至100个基点（含本数），如确定进行上调，则债券票面利率为债券原票面利率加上上调基点，在债券存续期后固定不变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。本期公司债券票面利率具体由发行人和承销商通过市场询价协商一致后确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　6、计息方式

　本次债券采用单利按年计息，不计复利。

　7、担保事项

　公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的公司债券的到期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　8、超额配售选择权

　发行人和承销商将根据投资者申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在首期发行规模8亿元的基础上，追加不超过7亿元的发行额度。最终超额配售选择权由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　9、发行人上调票面利率选择权

　发行人上调利率选择权的上调幅度为0至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。最终发行人上调票面利率选择权设置时点由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士根据审核部门及市场情况确定。

　10、发行人上调票面利率公告日

　发行人将于上调利率选择权时点所处计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。

　11、投资者回售选择权

　发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本次债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本次债券并接受上述调整。

　12、投资者回售登记期

　投资者选择将持有的全部或部分本次债券回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述调整。

　13、发行方式

　本次债券以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

　14、发行对象

　本次非公开发行公司债券发行对象不超过200人。合格机构投资者：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；注册资本不低于人民币1,000万元的企业法人；认缴总额不低于5,000万元，实缴出资总额不低于1,000万元的合伙企业；符合交易所认可的其他合格投资者。

　15、承销方式

　本次公司债券由开源证券股份有限公司采取代销的方式承销。

　16、募集资金用途

　本次发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后用于公司补充流动资金与偿还银行贷款。最终公司补充流动资金与偿还银行贷款具体金额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士确定。

　17、债券持有人会议相关事项

　在本期公司债券存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　（1）拟变更募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本息；

　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　公司将在本次公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　18、本次发行公司债券方案的有效期限

　自公司股东大会通过本次发行公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　(一)公司最近两年及一期财务报表

　1. 资产负债表

　1) 合并资产负债表

　单位：元

　■

　2) 母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2. 利润表

　1) 合并利润表

　单位：元

　■

　2) 母公司利润表

　单位：元

　■

　3. 现金流量表

　1) 合并现金流量表

　单位：元

　■

　2) 母公司现金流量表

　单位：元

　■

　4. 股东权益变动表

　1) 2016年1-3月合并所有者权益变动表

　■

　2) 2015年度合并所有者权益变动表

　单位：元

　■

　3) 2014年度合并所有者权益变动表

　单位：元

　■

　5. 关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

　截至2016年3月31日，公司财务报表合并范围的子公司情况如下：

　■