证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-095

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　2016年第二季度代理销售情况

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2016年4月、5月、6月分别实现代理销售金额490亿元、428亿元、477亿元，第二季度累计实现代理销售金额1,394亿元。2016年1-6月份公司累计实现代理销售金额2,516亿元，比上年同期增长33.76%。

　截至2016年6月30日，销售金额突破百亿的城市数量为9个，新进百亿城市分别为武汉、珠海、厦门、惠州、东莞、济南。2016年公司在保持新房代理销售额较快增长的基础上，坚定地向存量服务转型，聚焦核心城市圈，兼顾规模与效益的平衡，重视电商服务。

　鉴于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据与定期报告披露的数据可能存在差异，因此相关统计数据仅作为阶段性数据供投资者参考。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-096

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于终止收购深圳市嘉泽特投资股份

　有限公司部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易背景概述

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）与严勇先生于2016年1月19日签署《股权收购框架协议》，具体内容详见公司于2016年1月20日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于签署<股权收购框架协议>公告》（公告编号：2016-002）。

　二、终止交易事项的原因

　双方未能于协议约定的最后期限（即2016年6月30日）前达成一致意见。针对上述情况，经公司管理层审慎研究，决定终止该交易事项，并继而通知了严勇先生。

　三、终止本次交易对公司的影响

　上述交易事项一直处于洽谈阶段，尚未签署具备法律效力的正式合同或协议，因此，终止该交易事项对公司生产经营成果和财务状况无重大影响，也不会影响公司的整体发展战略。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-085

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第三届董事会第五十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2016年7月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长陈劲松先生主持，3名监事会成员列席本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

　公司分别于2016年2月5日召开第三届董事会第四十五次会议、2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过，并于2016年4月11日召开第三届董事会第四十九次会议修订了公司该次非公开发行股票有关事宜。

　自公司该次非公开发行预案公告以来，我国证券市场环境及监管政策发生了较大变化，同时，为响应中国证监会的相关指导意见，综合考虑资本市场环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申报文件。

　公司终止该次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　2、发行方式及时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　3、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日（即2016年7月11日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.01元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1= P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行的股票数量为不超过285,306,704股（含285,306,704股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　6、限售期

　本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　7、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　8、股票上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　10、决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　独立董事关于公司非公开发行A股股票的独立意见于本公告日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：

　1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

　2、授权董事会根据中国证监会及其他监管机构的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　3、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　4、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　7、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；

　9、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　10、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

　《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。 同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　注：公司于2015年6月23日召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于2016年9月23日到期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。

　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　十三、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。

　同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　注：公司于2015年 3 月 20日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为1年，于2016年3月20日到期，因此议案十二及十三合计申请综合授信额度人民币5亿元系该授信额度的调增和续期申请。

　十四、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

　《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　因本议案构成关联交易，关联董事陈劲松先生回避表决。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　十五、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》

　《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关公司制度的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等的相关规定，结合公司的实际情况和各方论证结果，同意对《公司章程》进行修改。同时，对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》相关条款也一并修改。

　《关于修订<公司章程>及相关公司制度的进展公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《对外投资管理办法》同日刊登于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》

　公司拟定于2016年7月27日（星期三）召开2016年第三次临时股东大会。

　《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—086

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　第三届监事会第四十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十三次会议通知于2016年7月4日以邮件和电话方式送达各位监事，会议于2016年7月8日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到监事3名，实际到会监事3名。会议由监事会主席滕柏松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，通过如下决议：

　一、审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

　《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式及时间

　本次发行全部采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、发行价格和定价原则

　本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五十八次会议决议公告日（即2016年7月11日），本次非公开发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.01元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整，调整公式如下：

　假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　派息：P1= P0-D

　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　4、发行数量

　本次发行的股票数量为不超过285,306,704股（含285,306,704股）。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定最终发行数量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　5、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　6、限售期

　本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　单位：万元

　■

　随着我国住房租赁刚性需求的持续强劲以及国家鼓励发展住房租赁市场政策的陆续出台，长租公寓市场得以迅速兴起，并具有广阔的发展空间。公司作为国内领先的房地产综合服务提供商，在开拓长租公寓市场方面具有显著优势和丰富经验，因此本次募集资金将用于长租公寓的建设。

　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　8、股票上市地点

　本次非公开发行的A股股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　9、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　10、决议的有效期限

　本次非公开发行A股股票有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会逐项审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，监事会审议通过了公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺，承诺具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的议案》

　《关于子公司参与认购上海腾赋企业管理合伙企业（有限合伙）基金份额的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司向宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行深圳分行”）申请综合授信：额度为不超过人民币肆亿元整，授信期限为12个月，用于流动资金周转和网络信用消费业务，可循环使用。其中，一笔综合授信额度为人民币壹亿元整，担保方式为信用；一笔综合授信额度为人民币叁亿元整，担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向宁波银行深圳分行申请贷款。上述授信的融资渠道、利息、费用和利率等条件由公司与宁波银行深圳分行协商确定。

　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　注：公司于2015年6月23日召开第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向宁波银行深圳分行申请人民币叁亿元整的综合授信额度，该授信额度于2016年9月23日到期，因此议案系该授信额度的调增和续期申请。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十一、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司向中信银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中信银行深圳分行”)申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式为由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的公司股权提供质押担保。根据经营业务的需要，可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。

　同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十二、审议通过了《关于深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信的议案》

　同意公司下属子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行（以下简称“中信银行深圳分行”）申请综合授信额度：金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整，额度期限1年，用于流动资金周转，可循环使用；担保方式由世联地产顾问（中国）有限公司提供连带责任保证和将其持有的世联行股权提供质押担保，同时由公司提供连带责任保证担保。根据经营业务的需要，深圳先锋居善科技有限公司可以在上述授信额度内向中信银行深圳分行申请贷款。授信的利息和费用、利率等条件由公司与中信银行深圳分行协商确定。

　同意授权深圳先锋居善科技有限公司法定代表人朱敏女士或财务总监王海晨先生代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章，同意授权财务总监王海晨先生代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　注：公司于2015年3月20日召开第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向中信银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》，同意公司向中信银行深圳分行申请人民币肆亿元整的综合授信额度，因该授信额度有效期调整为1年，于2016年3月20日到期，因此议案十一及十二系该授信额度的调增和续期申请。

　十三、审议通过了《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的议案》

　监事会认为：本次关联交易能有效提升公司及全资子公司的融资能力，满足公司及全资子公司发展的资金需求。交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

　《关于控股股东为公司及其全资子公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　十四、审议通过了《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的议案》

　《关于为全资子公司深圳先锋居善科技有限公司向中信银行股份有限公司申请综合授信提供担保的公告》全文刊登于2016年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—087

　深圳世联行地产顾问股份有限公司关于撤回公司非公开发行股票申请文件的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关于公司非公开发行股票的基本情况

　公司分别于2016年2月5日、2016年2月23日召开了第三届董事会第四十五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。2016年4月11日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》及《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿）的议案》。

　公司于2016年4月22日向中国证监会申报了公司《2016年非公开发行A股股票申请文件》，并于2016年5月4日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160881号）。

　2016年5月20日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160881号），并于2016年6月17日向中国证监会报送了反馈意见书面回复材料。

　二、关于撤回公司非公开发行股票申请文件的主要原因及相关决策程序

　鉴于公司披露非公开发行预案以来，我国证券市场环境及监管政策发生了较大变化，同时，为响应中国证监会的相关指导意见，综合考虑资本市场环境和公司业务发展规划等因素，为了维护广大投资者的利益，经公司审慎研究，决定终止该次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回该次非公开发行股票的申报文件。

　公司于2016年7月8日召开的第三届董事第五十八次会议审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》。

　公司终止该次非公开发行不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年七月十一日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016—088

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补

　措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）方案，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析

　本次非公开发行募集资金将全部用于增资世联集房以开展长租公寓项目，由于在公司股本有所增加的情况下，而募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在净资产收益率和每股收益等指标在短期内下降的风险。

　在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：

　1、假设2016年11月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

　2、假设本次发行的股份数量为上限发行量，即285,306,704股，发行价格为7.01元/股，募集资金为20亿元（未扣除发行费用影响）；

　3、根据公司2015年年报，2015年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,254.57万元。并假设2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年相比存在增长20%和增长30%两种情况（即分别为60,305.49万元和65,330.94万元），该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　各项财务指标测算如下：

　■

　关于上述测算的说明如下：

　1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、本次非公开发行的股份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；

　4、在预测公司发行后净资产时，除本次非公开发行募集资金、2016年限制性股票激励计划、公司2015年度利润分配（现金分红）及2016年实现的净利润外，未考虑其他因素的影响；

　5、根据2016年授予的限制性股票激励计划，自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止限制性股票可以解锁25%，假设2017年25%的限制性股票解锁；

　6、稀释每股收益的计算中，普通股平均每股市场价格取2015年每月月末收盘价复权后的均价；

　7、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　本项目投资总额为247,902万元，用于增资深圳世联集房资产管理有限公司，投资建设长租公寓项目，具有充分的必要性和合理性，理由如下：

　1、公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要

　我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未来房地产市场去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成为行业变革的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国等成熟的房地产市场，领先房企除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等针对存量市场的创新服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，2015年其租赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到16.70亿美元，占总收入的比重达到32.33%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会是中国房产下半场最值得关注的大市场。

　公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。

　2、公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要

　培育和发展住房租赁市场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居的重要途径，是实现房地产市场去库存的有效措施。近年来，住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。

　公司积极响应国家政策，在广州、深圳、武汉、合肥、南京、杭州等地运营了多个长租公寓项目，但公司现有长租公寓规模相对较小，地域相对有限，无法满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。综上所述，无论是落实国家相关政策，还是满足业务发展需要，在更多住房租赁需求旺盛的重点城市扩大长租公寓运营管理规模，均显得尤为迫切。

　3、公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

　住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处于初级阶段，未来发展潜力巨大。

　近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得了持续发展。2013-2015年，公司营业收入由25.63亿元增至47.11亿元，净利润由3.51亿元增至5.44亿元，年均复合增长率分别高达35.57%和24.57%。为持续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需开拓基于现实场景的创新业务，长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　作为全国代理销售市场份额最高的房地产服务商，公司目前主要从事房地产交易服务、资产管理服务、金融服务和互联网+（电商）服务四大板块。

　房地产代理、资管服务是公司为终端置业提供产品和服务的入口，代理规模领先、资管业务扩大是公司创新服务业务的根基。在传统业务夯实、真实交易场景不断延伸的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，针对存量房地产交易推出长租公寓项目，是公司积极发掘市场增长点的重要举措。本次募集资金通过增资世联集房，投资建设长租公寓项目，扩大长租公寓运营管理规模和服务水平，完善公司房地产服务链条。

　世联集房的全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司成立于2014年，目前已经在广州、天津、杭州、重庆等多个城市设立分支机构，同时，凭借在项目经营开发方面的多年积累，公司通过培养、人才引进等方式，已拥有了一支具有较强行业知识和开发经验的专业化团队，并建立了一套有效吸引和保留关键人才的激励保障机制。截至2016年3月末，公司从事公寓业务的员工人数为188人，其中本科及以上学历56人。

　公司积累了公寓运营管理经验，为项目实施奠定了较为坚实基础。全资子公司深圳红璞公寓管理有限公司旗下拥有“红璞公寓”长租公寓品牌，所推出的“红璞礼遇”和“红璞youth”分别致力于为时尚差旅人士打造的轻奢人文型服务式商务公寓和为年轻人打造设计、质感、乐趣的租房体验。目前已成功运营了广州横沙红璞公寓、广州人和红璞公寓、广州鹤洞红璞公寓、武汉曙光星城红璞公寓、南京热河红璞公寓等多个公寓项目。

　随着全国范围内住房租赁市场需求的持续增长以及公司对长租公寓市场进一步挖掘，公司的长租公寓规模也将快速发展。此次非公开发行股票募集资金将有利于扩大公司长租公寓的管理规模，提高公寓的服务管理水平，强化资管服务对公司房地产交易服务、金融服务和互联网+（电商）板块的协同效应，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

　五、公司关于填补回报的措施

　考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于投资长租公寓建设项目，根据募投项目的可行性分析，持续强劲的住房租赁需求和国家产业政策的鼓励扶持，将会推动长租公寓这一住房租赁新模式的快速成长。本次发行的募集资金到位后，公司将坚定不移地推进规模化战略，扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。

　2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作